盛和资源：中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况核查意见（更正版）

　　中信建投证券股份有限公司 关于 盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金之 2016 年度业绩承诺实现情况 核查意见（更正版） 独立财务顾问 二〇一七年四月 独立财务顾问核查意见 声明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投”）作为盛和 资源控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“盛和资源”、“公司”）发行股份购买 资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司赣州晨光稀土新材料科 技股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）原股东黄平关于晨光稀土 2016 年度业绩承 诺实现情况，四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）原股东王 晓晖关于科百瑞 2016 年度业绩承诺实现情况，海南文盛新材料科技股份有限公司（以 下简称“文盛新材”）原股东海南文盛投资有限公司和海南文武贝投资有限公司关于 文盛新材 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下： 独立财务顾问核查意见 一、 业 绩补偿协议的主要内容 （一）各标的公司原股东涉及的业绩承诺 根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀土 2016 年度净利润不低于人民币 9,900.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润累计不低于人民 币 22,600.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低于人民币 38,200.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科百瑞 2016 年度净利润不低于人民币 2,230.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润累计不低于 人民币 5,610.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低于人民币 9,220.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。 根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，文盛 投资、文武贝投资承诺，文盛新材 2016 年度净利润不低于人民币 10,900.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润累计不低于人民币 24,600.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年 度净利润累计不低于人民币 41,500.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润。 （二）补偿安排 1、差异的确定 在每个承诺年度，上市公司进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的会计师 事务所就标的企业晨光稀土、文盛新材、科百瑞扣除非经常损益后的当期期末累计实 际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利 润差额以专项审核意见为准。 2、利润补偿方式 利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，补偿义务主体应首先以其因本次交 易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额 的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。 独立财务顾问核查意见 股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利润－ 截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总 和÷本次发行价格－已补偿股份数。 在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。 现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净 利润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净 利润总和－已补偿金额 在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过本次盛和资源向各补偿义务主体发行 的股份总数。 3、减值测试及补偿 在利润承诺期届满时，盛和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测试， 并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如 果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期限内已补偿股 份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体还需另行向盛和资源补偿差额 部分。 应补偿金额＝期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿 现金数） 补偿义务主体应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份 数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。 晨光稀土和科百瑞的补偿义务主体通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司 支付的利润补偿及资产减值补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得总对价。 二 、2016 年度业绩完成情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盛和资源控股股份有限公 司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》瑞华核字[2017]第 01570012 号、 独立财务顾问核查意见 瑞华核字[2017]第 01570013 号、瑞华核字[2017]第 01570011 号，晨光稀土、科百瑞和 文盛新材 2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况如下： 单位：万元 标的公司 实际数 承诺数 差额 完成率 晨光稀土 11,026.95 9,900.00 1,126.95 111.38% 科百瑞 2,321.55 2,230.00 91.55 104.11% 文盛新材 13,363.74 10,900.00 2,463.74 122.60% 上述三家标的公司 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润已达到利润承诺方的业绩承诺。 三 、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计 报告及专项审核报告，对标的公司业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产晨光稀土、科百瑞和文盛 新材 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺 水平，相关承诺方就标的公司 2016 年度业绩做出的承诺已经实现，无需对上市公司 进行补偿。