中原环保：中原证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导工作报告

　　中原证券股份有限公司 关于 中原环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 2016年度持续督导工作报告 独立财务顾问 二〇一七年五月 声明和承诺 中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本独立财务顾问”）接 受中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”、“上市公司”、“公司”或“发 行人”）的委托，担任中原环保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立财务顾问。中原证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。 中原证券依据《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报告》 以下简称 “本报告”）出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相 关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具了本报告。本独立财务顾问特作如 下声明： 1、本报告所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各 方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别 和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已对出具报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本报告不构成对中原环保的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的 任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问 提请投资者认真阅读中原环保发布的与本次交易相关的文件全文。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 释 义 上市公司、中原环保 指 中原环保股份有限公司 郑州市政府 指 郑州市人民政府 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 郑州市财政局 指 郑州市人民政府财政局 郑州市国资委 指 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 投资集团 指 郑州发展投资集团有限公司，公用集团的股东 公用集团 指 郑州公用事业投资发展集团有限公司 交易对方、净化公司 指 郑州市污水净化有限公司 热力公司 指 郑州市热力总公司 郑东水务 指 郑州市郑东新区水务有限公司 净化公司所有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处 标的资产、交易标的 指 理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处 理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程 本次交易、本次发行、 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金 本次重组 中原环保审议本次交易相关事项的第七届董事会第十二次会议 定价基准日 指 决议公告日，即 2015 年 2 月 12 日 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2015 年 6 月 30 日 《发行股份购买资产协 《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开 指 议》 发行股份购买资产协议》 包括《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非 《发行股份购买资产协 公开发行股份购买资产协议》、《<非公开发行股份购买资产协 指 议》及其补充协议 议>之补充协议》、《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协 议二》 中联资产评估集团有限公司出具的《中原环保股份有限公司拟 《资产评估报告》 指 发行股份购买郑州市污水净化有限公司所属污水处理资产项目 资产评估报告》中联评字报[2015]第 1080 号 独立财务顾问、中原证 指 中原证券股份有限公司 券 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 明商律师事务所 指 河南明商律师事务所 中联评估、资产评估机 指 中联资产评估集团有限公司 构 交割日 指 本次交易标的资产进行交割的日期 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》、《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 组办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 经中国证监会出具的《关于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】653 号） 文件核准，中原环保向净化公司发行股份，购买净化公司所拥有的五龙口污水处 理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、 南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程，同时，中原 环保向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 11.425 亿元。 中原证券担任本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律法规的有关规定，对中原环保本次重组当年及实施完毕后的一个会 计年度履行持续督导职责。本独立财务顾问现就持续督导相关事项发表如下意 见： 一、本次交易的实施情况 （一）发行股份购买资产实施情况 1、标的资产交割情况 （1）根据《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司非公开发行 股份购买资产协议》及补充协议，经中原环保和净化公司协商确定，本次交易标 的资产交割日为 2016 年 4 月 15 日，净化公司已在交割日前将标的资产全部交付 于中原环保。标的资产中土地、房产、车辆过户情况如下： ①标的资产涉及 9 宗土地已完成土地使用权的过户手续。 ②标的资产涉及房产 48 处，其中 45 处房产已完成过户手续，剩余 3 处房产 因未取得房屋产权证，无法办理过户手续，净化公司在《关于本次重大资产重组 所涉房产的承诺函》中明确“本公司目前正在积极办理该部分房产的房屋产权证， 并保证于本次重大资产重组标的资产交割日之前办理完毕，如届时未能办理完 毕，未能办证部分房产交易价值将以现金方式返还中原环保”。净化公司已经按 照《评估报告》确认的 3 处未办理产权证房屋的评估值向中原环保支付现金 2,240,667.00 元。 ③标的资产中包括车辆 13 辆，其中 7 辆已过户至中原环保名下，剩余 6 辆 车因黄标车辆、未通过年审等原因未办理过户手续，净化公司已经按照《评估报 告》确认的前述 6 辆未办理过户车辆的评估值向中原环保支付现金 434,394.00 元。 （2）根据交易双方签署的《关于本次重大资产重组标的资产涉及档案资料 的移交确认书》，交易双方已对标的资产相关文件资料的移交范围达成一致意见， 并于 2016 年 4 月 15 日完成移交工作，其中马头岗污水处理厂（二期）、南三环 污水处理厂及马寨污水处理厂因尚未竣工验收，相关工程建设类文件资料暂不进 行移交，待前述三个污水处理厂竣工验收后进行移交。上述工程建设类文件主要 包括：相关部门批复的工程文件；招标文件、投标文件；施工、设计、监理文件； 工程图纸等。标的资产相关文件资料的移交未对标的资产的生产经营造成任何影 响，不会构成任何权属争议。 中原环保和净化公司已签署《中原环保股份有限公司发行股份购买资产交割 确认书》，对上述标的资产交割事宜进行确认。 （3）标的资产中马头岗污水处理厂（二期）、南三环污水处理厂及马寨污水 处理厂，已取得立项、环保、规划、施工等相关行政许可，由净化公司完成整体 竣工验收。根据《建设工程质量管理条例》、《建筑工程五方责任主体项目负责人 质量终身责任追究暂行办法》等法律法规的相关规定，由建设单位即郑州市污水 净化有限公司对工程质量、消防、安全等负责，并承担相关责任。 2、新增注册资本验资情况 2016 年 7 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产 交割进行了验资，并出具了《验资报告》（【2016】41030016 号）。 根据该验资报告，截至 2016 年 7 月 27 日，中原环保已收到净化公司缴纳的 以净资产出资人民币 3,231,644,000.00 元，其中新增注册资本（股本）人民币 302,022,803.00 元（叁亿零贰佰零贰万贰仟捌佰零叁元整），资本公积人民币 2,929,621,197.00 元，本次发行完成后，中原环保注册资本总额（股本总额）将 变更为 571,482,602.00 元。 3、向交易对方发行股份及股份登记上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股 份未到账结构表》，中原环保本次重组向交易对方发行 302,022,803 股新股登记、 上市日期为 2016 年 9 月 8 日。 （二）配套募集资金的实施情况 1、新增注册资本验资情况 2016 年 8 月 17 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 （2016）第 41030018 号《关于中原环保股份有限公司验资报告》。截至 2016 年 8 月 17 日止，中原环保已收到特定投资者缴入的出资款人民币 1,142,499,961.63 元（扣除发行费用人民币 16,000,000.00 元），实收金额人民币 1,126,499,961.63 元 。 扣 除 已 支 付 的 发 行 费 用 35,000,000.00 元 后 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 1,091,499,961.63 元，其中新增注册资本人民币 78,307,057.00 元，余额人民币 1,013,192,904.63 元转入资本公积。 2、股份登记上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股 份未到账结构表》，中原环保向特定投资者非公开发行 78,307,057 股新股登记手 续已办理完毕。上市日期为 2016 年 9 月 26 日。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易的标的资产已 经完成过户手续，中原环保已合法取得标的资产的所有权；中原环保本次交易新 增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并已 在深交所上市。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）股份锁定的承诺 承诺方 承诺内容 本公司在本次交易中取得的股份自新增股份上市之日起至 36 个月内不得转让。 本次交易完成后 6 个月内如中原环保股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取 得的中原环保股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得的 净化公司 中原环保股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中原环保 拥有权益的股份。 （二）信息披露真实、准确、完整的承诺 承诺方 承诺内容 根据法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关 净化公司 信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （三）规范关联交易承诺 承诺方 承诺内容 本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业 与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产 生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易 的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有 关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策 净化公司 程序，依法履行信息披露义务。 本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经 营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的 利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 （四）避免同业竞争承诺 1、2015 年 1 月 24 日，净化公司出具了《郑州市污水净化有限公司避免同 业竞争的承诺函》，承诺如下： （1）本公司未来将不直接从事与本次交易完成后中原环保或其下属全资或 控股子公司污水处理业务，以避免对中原环保的生产经营构成可能的直接或间接 的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在 商业上对中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动。 （2）如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与中原环保或其 下属全资或控股子公司污水处理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本 公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生的污水处理业务，或 将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给中原环保或其全资及控 股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 （3）净化公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及中原环 保《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务， 不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中原环保和其他股东的合法权益。 自本承诺函出具日起，上市公司如因净化公司违反上述承诺任何条款而遭受 或产生的损失或开支，净化公司将予以赔偿。 2、2015 年 2 月 10 日，净化公司出具了《郑州市污水净化有限公司关于郑 州新区污水处理厂、双桥污水处理厂未来处置的承诺函》，具体内容如下： 中原环保股份有限公司（以下简称“上市公司”）向本公司发行股份购买资 产的范围包括本公司拥有的五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理 厂（一期和二期<污泥消化、干化资产除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处 理厂及王新庄污水处理厂技改工程。本公司在建污水处理资产为郑州新区污水处 理厂和双桥污水处理厂，郑州新区污水处理厂于 2014 年 3 月开工，计划于 2016 年 12 月 31 日前建设完工，双桥污水处理厂已完成立项、选址、环评、土地预审、 可研、初步设计批复等，计划于 2015 年 9 月开工，于 2016 年 12 月 31 日前建设 完工。因该两个污水处理厂后续建设周期较长，此次暂不注入上市公司。 本公司承诺：郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂未来如果与上市公司构 成同业竞争，待建设完工后，本公司将本着与上市公司公平协商原则通过包括但 不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式 将上述资产注入上市公司，从而避免同业竞争的发生。 3、2015 年 12 月 7 日，净化公司出具了《郑州市污水净化有限公司关于避 免同业竞争的补充承诺函》，具体内容如下： 就中原环保股份有限公司（以下称“中原环保”或“上市公司”）向郑州市 污水净化有限公司（以下称“本公司”）发行股份购买的事宜，本公司于 2015 年 1 月 24 日和 2015 年 2 月 10 日分别出具《郑州市污水净化有限公司避免同业 竞争的承诺函》和《关于郑州新区污水处理厂、双桥污水处理厂未来处置的承诺 函》。为进一步明确我司与中原环保关于避免同业竞争的事项，本公司现出具补 充承诺函如下： 一、关于避免同业竞争的总体性承诺 1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后中原环保或其下属全资或控 股子公司污水处理业务，以避免对中原环保的生产经营构成可能的直接或间接的 业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商 业上对中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务构成竞争或可能构成 竞争的业务或活动。 2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与中原环保或其下 属全资或控股子公司污水处理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本公 司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生的污水处理业务，或将 促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给中原环保或其全资及控股 子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 二、关于净化公司存续污水处理资产的未来安排 截至本承诺出具日，净化公司除本次注入中原环保的标的资产外，剩余污水 处理资产情况如下： 污水处理资产 目前状态 郑州新区污水处理厂 建设过程中 双桥污水处理厂 建设过程中 解决同业竞争的具体安排如下： （1）郑州新区污水处理厂 郑州新区污水处理厂预计于 2016 年 12 月 31 日前建设施工完毕(系指污水处 理厂建设施工完成时间)，目前尚不具备生产运营条件。如符合同业竞争之规定， 本公司承诺郑州新区污水处理厂通过环保验收、具备运营条件后，立即启动相关 程序，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产等方式将郑州新 区污水处理厂注入上市公司，或者将郑州新区污水处理厂转让给无关联独立第三 方，从而避免该资产在污水处理业务方面与中原环保发生同业竞争。最迟完成时 间不迟于 2018 年 12 月 31 日。 （2）双桥污水处理厂 双桥污水处理厂目前处于建设期，预计于 2018 年 6 月 30 日前建设施工完毕 （系指污水处理厂建设施工完成时间），目前尚不具备生产运营条件。 2015 年 4 月 8 日，本公司和中信水务产业基金管理有限公司（以下简称“水 务产业基金公司”）、中信银行股份有限公司郑州分公司共同签署《郑州市污水污 泥处理 PPP 项目合作框架协议》，根据该框架协议，本公司拟与水务产业基金公 司共同设立 PPP 项目公司，负责双桥污水处理厂 PPP 项目的具体实施。截至本补 充承诺函出具之日，就双桥污水处理厂 PPP 合作事宜，本公司尚未和水务产业基 金公司或者其他公司开始设立项目公司，暂由本公司单独出资进行建设，但未来 进行 PPP 合作的可能性较大。为此，本公司承诺如下： 1）自本补充承诺函出具之日起，本公司将通过上市公司持续披露双桥污水 处理厂 PPP 项目合作的实质性进展，包括但不限于签署 PPP 相关协议、成立 PPP 项目公司等事项。本公司承诺不谋求该 PPP 项目的控制权，以确保该 PPP 项目与 中原环保不构成同业竞争。 2）如双桥污水处理厂最终未采取 PPP 合作模式而由本公司独立建设完成， 则本公司承诺双桥污水处理厂通过环保验收具备运营条件后，立即启动相关程 序，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产等方式将双桥污水 处理厂注入上市公司，或者将双桥污水处理厂转让给无关联独立第三方，从而避 免在污水处理业务方面与中原环保股份有限公司发生实质性的同业竞争。最迟完 成时间不迟于 2019 年 12 月 31 日。 （3）剩余污水处理资产注入上市公司涉及的相关程序 郑州新区污水处理厂、双桥污水处理厂向中原环保注入将涉及土地、房产、 国有资产管理等相关审批程序，本公司承诺将按照土地、房产、国资管理的相关 规定确保前述承诺事项的审批程序顺利完成。本公司将加强与相关监管部门的沟 通，确保取得相关部门的批复同意。如最终无法取得监管部门批复同意，本公司 将通过其他合法合规途径，避免与上市公司发生同业竞争。 三、违反承诺的约束措施 如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给中原环保股份有限公司造成的所有直接或间接损失。 本补充承诺函为原承诺函的进一步细化,与原承诺函共同组成本公司对中原 环保有关同业竞争的完整承诺。原承诺函未尽之处, 均以本承诺函为准。 本补充承诺函及原承诺函在本公司作为中原环保的控股股东及关联方期间 内持续有效。 （五）关于资产权属的承诺 承诺方 承诺内容 本公司拟注入中原环保股份有限公司的标的资产为五龙口污水处理厂（一期和 二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期<污泥消化、干化资产除外>）、南三 净化公司 环污水处理厂、马寨污水处理厂及王新庄污水处理厂技改工程。本公司系标的 资产的合法持有人，合法拥有标的资产的所有权。 （六）关于本次重大资产重组所涉尚未办证房产的承诺函 承诺方 承诺内容 1、该部分房产属于本公司自有房产，不存在权属争议； 2、本公司目前正在积极办理该部分房产的房屋产权证，并保证于本次重大资产 重组标的资产交割日之前办理完毕，如届时未能办理完毕，未能办证部分房产 净化公司 交易价值将以现金方式返还中原环保； 3、本公司保证该部分房产权属事项不会成为本次重大资产重组的实质性障碍， 因该部分房产权属产生纠纷，由本公司负责解决并承担相应责任。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上述承诺得到了有效的 履行，未发生违反承诺的情形。 三、盈利预测的实现与资产减值情况 （一）标的资产涉及的盈利预测情况 根据《郑州市污水净化有限公司拟出售经营性资产主体盈利预测审核报告 （瑞华核字【2016】41030003 号）》，标的资产 2016 年度预计实现净利润 25,961.73 万元，该盈利预测基于以下特定假设：1、假设五龙口污水处理厂、马头岗污水 处理厂、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂从 2016 年 1 月 1 日起按郑州市 城市管理局与中原环保于 2015 年 8 月 25 日签订的《郑州市城市污水处理特许 经营协议》及 2015 年 12 月 11 日签订的《<郑州市城市污水处理特许经营协议> 之补充协议》收费；王新庄技改工程从 2016 年 1 月 1 日起按郑州市城市管理 局与中原环保于 2015 年 8 月 25 日签订的《<王新庄污水处理特许经营协议>》 之补充协议及 2015 年 12 月 11 日签订的《<王新庄污水处理特许经营协议之补 充协议>之补充协议》收费；2、假设拟出售经营性资产主体从 2016 年 1 月 1 日 起开始商业化运营后，能够产生维持其持续运营的自由现金流，不需要对外借款。 在中原环保 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中，标的 资产以资产基础法定价，根据规定并未就标的资产盈利预测协商补偿条款。 根据《郑州市污水净化有限公司拟出售经营性资产主体盈利预测审核报告 （瑞华核字【2016】41030003 号）》，标的资产 2016 年度预计实现净利润 25,961.73 万元，该盈利预测基于以下特定假设： 1、假设五龙口污水处理厂、马头岗污水处理厂、南三环污水处理厂、马寨 污水处理厂从 2016 年 1 月 1 日起按郑州市城市管理局与中原环保于 2015 年 8 月 25 日签订的《郑州市城市污水处理特许经营协议》及 2015 年 12 月 11 日签 订的《<郑州市城市污水处理特许经营协议>之补充协议》收费；王新庄技改工 程从 2016 年 1 月 1 日起按郑州市城市管理局与中原环保于 2015 年 8 月 25 日 签订的《<王新庄污水处理特许经营协议>》之补充协议及 2015 年 12 月 11 日 签订的《<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之补充协议》收费； 2、假设拟出售经营性资产主体从 2016 年 1 月 1 日起开始商业化运营后， 能够产生维持其持续运营的自由现金流，不需要对外借款。 在中原环保 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中，标的 资产以资产基础法定价，根据规定并未就标的资产盈利预测协商补偿条款。 （二）标的资产涉及的减值测试及补偿安排 根据相关协议，自标的资产交割之日起连续三个会计年度（含资产交割日当 年），每个会计年度结束后 4 个月内由中原环保聘请并经国资监管部门认可的具 有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易中涉及的 9 宗土地的价值进行 减值测试并出具《减值测试报告》。净化公司每年应补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 上述减值额为拟购买土地资产交易作价减去期末拟购买土地资产的评估值， 当期股份不足补偿的部分，以现金补偿，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时， 按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。 自交割日至标的资产减值补偿实施完毕期间，若中原环保实施送股、资本公 积转增股本、分红派息等事项，净化公司将应补偿股份相对应的新增股份或利益， 随应补偿的股份一并补偿给中原环保。补偿按以下公式计算： （1）若中原环保实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿 股份数×（1+送股或转增比例）。 （2）若中原环保实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截 至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。 如净化公司当期需对中原环保进行补偿，中原环保应于《资产减值测试报告》 出具后 10 个工作日之内，向净化公司发出书面补偿通知书。净化公司应在收到 补偿通知书 10 个工作日之内，同意中原环保以 1.00 元的价格向净化公司回购 应补偿股份，并予以注销；若中原环保股东大会未通过上述定向回购议案，净化 公司同意将该等补偿股份赠送给中原环保，赠送股份实施公告中所确定的股权登 记日在册的除净化公司以外的其他股东，由该等其他股东按其持有股份数量占股 权登记日扣除净化公司持有的股份数后中原环保股本数量的比例享有获赠股份。 （三）2016 年度业绩预测完成情况及资产减值情况 根据瑞华会计师出具的《关于中原环保股份有限公司盈利预测实现情况的专 项审核报告》（瑞华核字[2017]41030010 号），标的资产 2016 年度经审计的净化 公司净利润为 25,379.53 万元，2016 年预测的净利润为 25,961.73 万元，差额 -582.20 万元，盈利预测完成率为 97.76%，2016 年度的业绩承诺未能实现。 根据瑞华会计师出具的《中原环保股份有限公司关于与重组标的资产相关的 土地减值测试的专项报告》（瑞华专审字[2017]41030003 号），2016 年 12 月 31 日，标的资产中 9 宗土地的账面价值为 87,835.72 万元；2016 年 12 月 31 日，标 的资产中 9 宗土地的评估价值为 123,377.27 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，中 原环保重大资产重组交易中涉及的 9 宗土地不存在减值情况。 （四）独立财务顾问对盈利预测实现和资产减值情况的核查意见 独立财务顾问通过对中原环保相关高级管理人员的访谈，查阅相关财务会计 报告及专项审核报告，对上述盈利预测实现和资产减值情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 2016 年实际盈利未达盈利预测， 但不存在重大差异；标的资产中涉及的 9 宗土地于 2016 年 12 月 31 日不存在减 值情况。本独立财务顾问将紧密关注后续标的资产盈利预测实现情况和相关土地 减值情况，如涉及土地减值将积极督促净化公司履行业绩补偿义务。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）公司业务情况 公司主营业务为城市污水处理和集中供热，截止 2016 年 12 月 31 日，公司 资产总额为 620,332.71 万元，较去年同期上升 16.20%；股东权益 525,806.79 万 元，较去年同期上升 34.33%。本期实现营业收入 93,677.57 万元，较去年同期上 升 51.53%；实现利润总额 31,498.61 万元，较去年同期上升 457.46%；实现净利 润 29,836.84 万元，较去年同期上升 745.55%。 公司营业收入、利润总额等发生较大变化的原因是：1、本年度公司进行资 产重组，注入的标的资产在市场化运营状态下运营良好。2、由于本次重组是同 一控制下企业合并，按照会计准则，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方 开始实施控制时一直是一体化存续下来的，因此，需要追溯调整利润表去年同期 数据，由于 2015 年标的资产在郑州市污水净化有限公司实行非市场化运营，以 支定收，相对市场化运营状态下，营业收入较低，为亏损状态。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2016 年度各项业务发展状况良好。 五、公司治理与运行情况 目前，上市公司的公司治理结构及运行情况如下： 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规 定和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，结合公司实际情况，不断 完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责， 公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，很好地维护了公 司利益和广大股东的合法权益。 综上，经本独立财务顾问核查，截至本报告出具日，上市公司法人治理结构 完善，运行规范，没有发生损害投资者利益的情形。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产重组方案履 行或继续履行各方责任和义务，无实际实施方案与已公布的重组方案存在差异的 其他事项。 （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报告》之签字页） 财务顾问主办人： 尤存武 许镇亚 孟 超 年 月 日 （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报告》之盖章页） 中原证券股份有限公司 年 月 日