三元达：北京中企华资产评估有限责任公司关于《关于对福建三元达通讯股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第3号）》之回复

　　北京中企华资产评估有限责任公司关于 《关于对福建三元达通讯股份有限公司的重组问询函（中小板重 组问询函（不需行政许可）【2017】第 3 号）》之回复 深圳证券交易所中小板公司管理部： 贵所于 2017年4月18日出具的《关于对福建三元达通讯股份有限公司的重组 问询函（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第 3 号）》已收悉。福建 三元达通讯股份有限公司（以下简称“三元达”或“上市公司”）与北京中企华 资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对贵所在重组问询函中提出 的问题进行了认真地核查，补充了相关资料。现对贵所重组问询函回复如下，请 予审核。 问题4、报告书披露，本次评估采用资产基础法对拟出售的资产进行评估。 请进一步披露本次交易标的仅使用资产基础法进行评估的依据及合理性，是否 符合《重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请独立财务顾问、评估机构 核查并发表明确意见。 中企华评估回复： （一）本次交易标的仅使用资产基础法进行评估的依据及合理性，是否符合 《重大资产重组管理办法》第二十条的规定 纳入本次评估范围的资产为截至2016年12月31日三元达拥有的与通讯主业 相关的业务、资产和负债（特定资产和负债除外）。 1、评估方法选择的依据 根据《资产评估准则——企业价值》第二十二条的规定：“注册资产评估师 执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情 况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本 方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。” 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定：“......前二款情形 中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上 市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估 或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披 露。” 根据《中华人民共和国资产评估法》第二十六条的规定：“评估专业人员应 当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选 择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。” 综上，评估机构原则上要采取两种以上的方法对标的资产进行评估。但如果 依据资产评估准则和标的资产的实际情况，无法采取两种以上评估方法的，评估 机构可以采取一种评估方法。 2、交易标的不适用市场法评估的原因 本次交易前，上市公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化 覆盖设备的研发和制造、移动通信网络优化规划设计安装等业务。产品主要包括： （1）移动通信网络优化覆盖类的直放站、干线放大器等硬件设备，及嵌入式软 件和监控系统等产品；（2）应用于室内外网络优化覆盖系统的主品质无源器件、 无源多系统合路平台（POI）、天线及美化天线等。我们查询A股上市公司中“计 算机、通信和其他电子设备制造业”共计279家，但与标的资产相同或相似的上 市公司较少，且各自的产品应用市场及技术研发方向有较大区别，难以采用市场 法进行量化对比测算，同时，因无法收集足够的交易案例的市场数据，采用市场 法评估的条件并不具备。 3、交易标的不适用收益法评估的原因 近年来由于受电信运营商投资重点改变、同行业竞争激烈等因素影响，公司 业绩大幅下滑，标的资产历史年度2014-2016年均出现经营性亏损，同时，公司 持续投入的Nanocell等4G新产品研发因运营商投资推迟导致研发投资回报存在 重大不确定性，标的资产未来的收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦 不具备。 4、上市公司重组中仅使用资产基础法进行评估的相关案例 公司名称 股票代码 重组类型 评估方法 京蓝科技 000711 重大资产出售 仅使用资产基础法评估 狮头股份 600539 重大资产出售 仅使用资产基础法评估 恒天海龙 000677 重大资产出售 仅使用资产基础法评估 鉴于标的资产可持续经营且运用资产基础法的前提和条件均具备，因此本次 采用资产基础法进行评估，并形成合理评估结论。 （二）中企华评估经核查认为：本次评估对纳入评估范围的标的资产的评估 仅使用资产基础法评估，是符合《资产评估准则—基本准则》要求的。同时符合 《重大资产重组管理办法》第二十条的规定。 问题5、报告书披露，本次标的资产的净资产账面值为2,909.50万元，评估 值为4,094.57万元，增值额为1,185.07万元，增值率为40.73%，其中，长期股权 投资减值1,101万元，增值率为-65.94%。 （1）请你公司结合行业发展特点、本次评估的关键参数及指标、变动比例 等说明本次交易评估定价的合理性。 中企华评估答复： （一）结合行业发展特点、本次评估的关键参数及指标、变动比例等说明本 次交易评估定价的合理性。 1、企业所处行业概况 （1）行业状况 标的所处行业为无线网络优化行业，为通讯行业的细分行业。无线网络优化 （以下简称“无线网优”）属于通信网络建设过程中的必须环节，是指对通信网 络运行指标进行分析评估、并通过系统参数设置、硬件调整等手段来改善局部或 整体网络通信质量、提高网络资源利用效率，是提升移动网络运行效率和用户网 络感知的最有效手段。无线网优产业由于其技术演进的特点与复杂的业务流程， 具有技术密集与劳动力密集双重属性。行业按照业务类型可以分为网优服务与网 优系统设备。 （2）行业竞争格局和市场化程度 目前，我国无线网络优化系统行业重点企业主要包括京信通信、星辰通信、 三维通信、奥维通信、邦讯技术、三元达等。其中京信通信进入本行业时间较早， 具有一定的技术优势，近年来销售额处于国内领先地位。除京信通信以外，包括 星辰通信、三维通讯、三元达在内的多家企业也具有较强的实力。除上述企业外， 还有主要业务集中于行业某些细分领域或者国内部分区域的一些中小型企业。 （3）行业利润水平的变动趋势及变动原因 近年，随着近年运营商集中采购中对设备价格的关注逐步转变为设备质量的 关注，设备采购价格和设备销售毛利率趋于平稳。同时，各网络优化厂商为了应 对越来越严峻的市场竞争及维持自身盈利空间，不断推出高技术含量的产品，以 及增加网络优化工程中软件和服务的比重，以适应市场新的变化。随着无线网络 优化行业技术的不断成熟，行业的毛利率处于稳定的水平。 （4）无线网络优化行业发展的制约因素 ①技术进步速度快，对厂商研发能力要求高 无线网络优化覆盖系统主要服务于电信运营商的移动通信网络，这决定了其 技术必须与移动通信技术进步相一致。目前，移动通信技术经历了模拟技术、2G 技术、3G技术和4G技术阶段，5G技术已在建设中。无线网络优化覆盖领域厂商 必须及时掌握移动通信技术最新进展和电信运营商最新需求，加大研发投入，推 出新产品，才能确保在市场竞争中保持领先地位。 ②行业发展依赖电信运营商 中国移动通信设备行业的成长与电信业的发展息息相关，主要受电信运营商 固定资产投资的驱动。目前，国内电信服务全部由几家大型电信运营商提供，导 致本行业的业务主要依赖于电信运营商。一旦电信运营商的需求结构与需求数量 变动，将可能给行业的生产经营带来一定风险。 ③区域价格竞争的加重导致毛利率下降 对于一些技术门槛较低的产品，大量的竞争厂家加入导致价格的下降；此外， 当地集成厂家凭借当地的人员及资源优势，也将集成产品的利润水平进一步降低。 2、评估关键参数的说明 （1）对应收款项的评估 本次评估采用个别认定和账龄分析的方法估计应收款的风险损失，应收款的 账面余额扣减风险损失即得出应收款评估值，同时将账面计提的坏账准备评估为 零。对于预计可全额回收的应收款，按核实后的账面值确定评估值；对于可能有 部分不能回收或有回收风险的应收款，参考企业计提坏账准备的方法对该部分应 收款按账龄确定风险损失，对该部分应收款按账龄确定风险损失。坏账损失比例 确定如下： 账龄 风险损失计算比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-5 年 50% （2）对存货的评估 Ⅰ.原材料 本次采用市场法评估，评估时以经核实的各类原材料的数量和评估基准日的 市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。对于残次品，以可 回收金额(残值)计算确定评估值。 Ⅱ.库存商品 本次评估采用售价倒算法，即以库存商品预计销售价格减去必要的销售费用、 销售税费及所得税，并根据商品的适销程度扣除适当比例的销售净收益后的余额 作为评估值。计算式如下： 评估单价=库存商品不含税销售单价×(1-必要的销售费用率-销售税费率)-应 交所得税-应扣除的销售净收益 评估值=评估单价×数量 库存商品不含税销售单价主要参考近期的同型产品的销售价格；相关费率、 比率参照2016年度备考报表数据，其中必要的销售费用率确定为19.23%，销售税 费率确定为1.78%，所得税率按25%。库存产品属一般电子类产品，确定扣除80% 的销售净收益。 对于残次品，以可回收金额(残值)计算确定评估值。 Ⅲ.发出商品 根据其出厂销售价格减去必要的销售费用、销售税费及所得税，并根据业务 类型扣除适当比例的销售净收益后的余额作为评估值。计算式如下： 评估单价=发出商品不含税销售单价×(1-必要的销售费用率-销售税费率)-应 交所得税-应扣除的销售净收益 评估值=评估单价×数量 发出商品不含税销售单价主要参考已签合同价格或近期的同型产品的销售 价格；相关费率、比率参照2016年度备考报表数据，其中销售费用率确定为19.23%， 根据历史年度数据，发出商品完成销售还需支付费用占全部销售费用的比例平均 约为40%，则必要销售费用率确定为7.69%，销售税费率确定为1.78%，所得税率 按25%；根据同类电子类商品或项目历史年度的销售情况确定扣除适当比例的销 售净收益，其中电子类发出商品确定扣除70%的销售净收益，集成项目根据其完 工率确定销售净收益扣除比例，其中完工率在50%以下的，扣除100%的销售净收 益。 （3）对长期股权投资的评估 对于全资及控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益 进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权 投资的评估值。 （4）对设备类固定资产的评估 本次对电子设备、车辆的评估主要采用成本法。重置成本法，就是在现实条 件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的 实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对 象现实价值的一种评估方法。 评估值=重置成本×成新率 Ⅰ.重置成本的确定 A.电子设备 电子设备重置成本计算式如下： 重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税 设备购置费：设备购置费主要通过查询 [机械工业出版社《机电产品报价手 册》(2017年)]或向销售厂商询价确定。 运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则根据机械工业部[机械计（1995） 1041号文]1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算 指标》并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定。 可抵扣增值税：根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实 施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合增值税抵扣条件的机器 设备，其重置成本扣除可抵扣增值税，可抵扣增值税率为17%。 B.车辆 对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费 用(如牌照费)确定其重置成本，根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关 于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009） 113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合增值税抵扣条件的车 辆，其重置成本扣除可抵扣增值税。 Ⅱ.成新率的确定 参考《资产评估常用数据与参数手册》确定设备经济寿命年限，依据设备经 济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术 状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。 A.对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型 的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公 式如下： 年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100% 综合成新率=年限法成新率×调整系数 B.对于车辆，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、 环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定确定 相关报废标准（小、微型非营运载客汽车和大型非营运轿车行驶60万千米），无 使用年限限制的轿车、越野车等小型非营运车辆经济寿命年限按15年计。分别测 算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察 结果加以调整。计算式如下： 成新率=理论成新率×调整系数 （5）对于负债的评估 对负债账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评 估值。 其中评估基准日其他非流动负债核算内容为被评估单位取得政府提供的组 织和协调LTE SMALL CELLS技术研究及产业化专项项目经费。调查了解了其他非流 动负债发生的原因，查阅了拨款文件及相关资料，核实了该款项在评估基准日的 实际用途，确认该款项不用偿还。同时根据《财政部、国家税务总局关于专项用 途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税〔2011〕70号）相关规定，该 款项可以作为不征税收入,在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。故本次评 估为零。 3、变动比例 标的资产评估值与账面价值相比较发生变动的科目包括流动资产、固定资产、 长期股权投资、无形资产、长期待摊费用、其他非流动负债，各科目评估值与账 面价值比较变动情况及原因如下： ⑴流动资产评估情况如下： 流动资产账面值239,842,805.24元，评估值254,129,502.98元，评估增值 14,286,697.74元，增值率5.96%。主要是存货评估增值。本次存货账面余额 233,008,181.59元，计提跌价准备24,134,542.43元，存货净额208,873,639.16元， 存货评估值223,160,336.90元，评估增值14,286,697.74元，增值率6.84%。增值原 因为：存货中的库存商品、发出商品账面值为入账成本，本次评估采用售价倒算 法，评估值中包含了商品销售可能实现的一定收益。 如行业分析所述，移动通信网络建设正逐渐呈现集约化的趋势，网优行业竞 争愈发激烈，毛利率的不断下降及人力成本的不断上升使行业整体盈利能力逐步 下滑。因此存货评估增值率相对较低。 ⑵固定资产评估情况如下： ①设备类资产：设备类资产账面原值54,944,405.00元，评估值33,120,721.00 元，减值21,823,684.00元，减值率39.72%；账面净值4,717,686.88元，评估值 11,371,899.00元，增值6,654,212.12元，增值率141.05%。 增减值原因为： Ⅰ.运输设备评估原值减值是因近年来汽车市场价格趋于逐年下降趋势，车 辆购置价格下降。评估净值增值是因企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使 用年限导致评估净值增值。 Ⅱ.电子设备评估原值减值主要是由于电子设备更新换代较快，市场价格逐 年呈下降趋势。评估净值增值是因企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用 年限导致评估净值增值。 ②房屋建筑物类资产： 房屋建筑物类资产评估原值增值2.80万元，增值率7.05%，净值增值0.39万元， 增值率1.03%。增值原因为：近期房地产市场上涨较快，导致评估增值。 ⑶长期股权投资评估情况：长期股权投资账面余额20,200,000.00元，计提净 额3,500,000.00元，存货净额16,700,000.00元，评估值5,688,674.20元，评估减值 11,011,325.80元，减值率65.94%。减值主要原因为长期股权投资账面值为原始投 资成本，而三家被投资企业主要从事移动通讯网络及设备相关行业，因自身规模 相对较小，竞争力不强，经营持续亏损所致。 如行业分析所述，移动通信网络建设正逐渐呈现集约化的趋势，网优行业竞 争愈发激烈，没有系统的产品开发能力、不能提供系统的技术服务的厂商很难获 得生存空间。 ⑷无形资产评估情况： ①无形资产-专利著作及商标权无账面值，评估值1,100,000.00元，评估增值 1,100,000.00元。增值原因为各专利著作及商标权系被评估单位帐外申报，无账 面值。 纳入评估范围无形资产包括专利权51项，著作权25项，商标权6项。账面均 未记录。上述专利权中，发明专利25项，实用新型专利22项，外观设计专利4项。 如行业分析所述，我国移动通信网络优化覆盖市场已经进入成熟期，网络优化覆 盖解决方案的设计、网络优化覆盖设备的研发和制造等，都已经相对成熟。因此 许多技术应用已相对普及，已不存在超额收益。目前在企业实际运用并产生效益 的专利及著作权仅20项。 同时近年来同类产品竞争相对激烈，厂家较多，三元达股份商标美誉度、附 加值较一般，商标分成率相对较低。 ②无形资产-其他无形资产账面值3,503,237.18元，评估值4,201,400.00元，评 估增值698,162.82元，增值率19.93%。增值原因为：无形资产──其他无形资产 账面值系企业摊销后价值，摊销期短形成基准日账面价值相对较低。而评估主要 依据软件现行市场价格及其变化趋势。 ⑸长期待摊费用账面值76,086.97元，评估值70,153.51元，评估减值5,933.46 元，减值率7.80%，减值主要原因为本次评估按受益期限确定评估值，该受益期 短于企业的摊销期所致。 ⑹其他非流动负债评估情况：其他非流动负债账面价值125,000.00元，评估 值0.00元，评估减值125,000.00元，减值率100%。减值原因为该科目核算内容为 相关技术研究及产业化专项项目经费，根据拨款文件及相关资料，确认该款项不 用偿还。同时根据《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税 处理问题的通知》（财税〔2011〕70号）相关规定，该款项可以作为不征税收入, 在计算应纳税所得额时从收入总额中减除，故本次评估为零，形成减值。 （二）中企华评估经核查认为：本次评估根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对三元达股份拟置 出部分资产和负债的评估结果是谨慎合理的，不会损害上市公司和中小股东利益。 （2）请结合三家子公司实际生产经营情况，补充披露长期股权投资评估过 程中重要参数选取的原因及合理性、评估值的计算过程，进一步说明其评估定 价的公允性。 中企业评估回复： （一）请结合三家子公司实际生产经营情况，补充披露长期股权投资评估过 程中重要参数选取的原因及合理性、评估值的计算过程，进一步说明其评估定价 的公允性。 1、三家子公司实际生产经营情况： （1）北京捷运信通科技有限公司 捷运信通主要从事铁路通信信号设备及系统的研发、销售和技术咨询，但因 该公司前些年铁路通信信号设备运营存在亏损，为了该子公司不再继续恶化，公 司调整该子公司经营政策，该企业在2014-2016年尚无业务收入，净利润分别为 -66.79万元、-9.41万元、-7.19万元。企业处于持续亏损状态。亏损的原因系该子 公司近年来无营业收入，由于公司固定性费用支出导致公司利润出现亏损，上述 亏损具有可持续性。 （2）三元达（厦门）信息科技有限公司 三元达信息主要从事承接水质监测、水质治理、北斗高精度定位系统等政府 信息化项目，由于对应市场竞争激烈，企业规模较小，业务收入低，2014-2016 年净利润分别为-14.34万元、-15.08万元、-19.85万元。企业处于持续亏损状态， 亏损的主要原因系鉴于该公司业务前期的市场调研及客户维护产生必要的固定 性人员费用及行政办公费支出，上述亏损具有可持续性。 （3）福建三元达科技有限公司 三元达科技成立于2016年06月27日，主要从事为客户提供移动通信网络延伸 覆盖、网络优化、室内分布系统、系统集成、无线接入系统、数字电视网络覆盖、 通信软件开发以及ICT综合信息服务等产品和服，由于该子公司新成立，受到资 质的影响，经营时间较短，盈利能力不佳，2016年净利润为-302.83万元。企业 处于亏损状态，亏损的主要原因系鉴于公司前期的市场业务，该子公司业务影响 招投标，及客户维护产生必要的固定性人员费用及行政办公费支出，上述亏损具 有可持续性。截止评估基准日其账面净资产为-892.70万元。 （4）本次拟出售三家子公司均处于亏损状态，故评估基准日净资产均低于 其实收资本。其中北京捷运信通科技有限公司实收资本400万元，截止评估基准 日净资产-892.70万元；福建三元达科技有限公司实收资本1000万元，截止评估 基准日净资产697.17万元；三元达（厦门）信息科技有限公司实收资本670万元， 截止评估基准日净资产611.38万元。上述三家子公司业务缺乏协调效应，本次采 用资产基础法对三家子公司进行评估，三家子公司主要资产均为相关往来款，增 减值变动因素较少，故评估值和净资产相对接近，但与原投资成本相比，有一定 减值。 综上所述，三家长投企业的均处于亏损状态，经营情况不容乐观。 2、评估重要参数选取： （1）对于发出商品的评估 根据其出厂销售价格减去必要的销售费用、销售税费及所得税，并根据业务 类型扣除适当比例的销售净收益后的余额作为评估值。计算式如下： 评估单价=发出商品不含税销售单价×(1-必要的销售费用率-销售税费率)-应 交所得税-应扣除的销售净收益 评估值=评估单价×数量 发出商品不含税销售单价主要参考已签合同价格；相关费率、比率参照2016 年度报表数据，其中销售费用率确定为20%，发出商品完成销售还需支付全部销 售费用的40%，则必要销售费用率确定为8%，销售税费率确定为0.15%，所得税 率确定为25%；根据同类电子类商品历史年度的销售情况确定扣除适当比例的销 售净收益，其中产品已全部发出的确定扣除70%的销售净收益，产品未全部发出 的扣除80%的销售净收益。 （2）对于设备类固定资产的评估 Ⅰ.对于老旧电子设备(如电脑等)，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似 设备的二手市场价格作为评估值。 Ⅱ.车辆的评估主要采用成本法。重置成本法，就是在现实条件下重新购置 或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬 值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的 一种评估方法。 评估值=重置成本×成新率 A.重置成本的确定 对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费 用(如牌照费)确定其重置成本，根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关 于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009） 113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合增值税抵扣条件的车 辆，其重置成本扣除可抵扣增值税。可抵扣增值税率为17%。 B.成新率的确定 根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定确定相关报废标 准（小、微型非营运载客汽车和大型非营运轿车行驶60万千米），无使用年限限 制的轿车、越野车等小型非营运车辆经济寿命年限按15年计。分别测算出年限法 成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调 整。计算式如下： 成新率=理论成新率×调整系数 （3）本次评估重要参数的选取是根据有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估原则，具有合理性。 3、评估值的计算过程 （1）长期股权投资评估方法： 对于全资及控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益 进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权 投资的评估值。 （2）各长期股权企业具体评估方法及结果如下： ①北京捷运信通科技有限公司90%股权 由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用 市场法评估的条件不具备；被投资企业在经营期持续亏损，未来收益和风险很难 确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而被投资企业提供了评估范围内资产和 负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析被投资企 业提供的相关资料，被投资企业可持续经营且运用资产基础法的前提和条件具备， 因此本次采用资产基础法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，截至 评估基准日，北京捷运信通科技有限公司资产账面值为8.28万元，评估值为76.51 万元，增值额为68.23万元，增值率为824.17%；申报评估的负债账面值为900.98 万元，评估值为900.98万元，无增减值；净资产账面值为-892.70万元，评估值为 -824.47万元，增值额为68.23万元，增值率为7.64 %。 则三元达股份持有的90%的股权价值=-8,244,679.93 ×90% =-7,420,211.94元 该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响，在长期股权投资价 值评估中，对于股东全部权益评估值为负数的长投企业北京捷运信通科技有限公 司，系以该股东全部权益评估值（负数）乘以股权比例确定长投价值。主要是在 假设北京捷运信通科技有限公司持续经营的前提下进行的。 ②三元达（厦门）信息科技有限公司100%股权 由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用 市场法评估的条件不具备；被投资企业在经营期持续亏损，未来收益和风险很难 确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而被投资企业提供了评估范围内资产和 负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析被投资企 业提供的相关资料，被投资企业可持续经营且运用资产基础法的前提和条件具备， 因此本次采用资产基础法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，截至 评估基准日，三元达（厦门）信息科技有限公司资产账面值为696.14万元，评估 值为696.14万元，无增减值；申报评估的负债账面值为84.76万元，评估值为84.76 万元，无增减值；净资产账面值为611.38万元，评估值为611.38万元，无增减值。 则三元达股份持有的100%的股权价值=6,113,834.21×100% =6,113,834.21元 该价值未考虑缺少流动性对股权价值的影响。 ③福建三元达科技有限公司100%股权 由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用 市场法评估的条件不具备；被投资企业于2016年06月27日成立，实际经营期较短， 历史年度可参考经营数据不足，未来收益和风险很难确定，采用收益法评估的条 件亦不具备；而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史 年度的经营和财务资料，评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料，被投资 企业可持续经营且运用资产基础法的前提和条件具备，因此本次采用资产基础法 对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，截至评估基准日，福建三元达 科技有限公司资产账面值为992.87万元，评估值为995.21万元，增值额为2.33万 元，增值率为0.23%；负债账面值为295.70万元，评估值为295.70万元，无增值； 所有者权益账面值为697.17万元，评估值为699.51万元，增值额为2.33万元，增 值率为0.33%。 则三元达股份持有的100%的股权价值=6,995,051.93×100% =6,995,051.93元 该价值未考虑缺少流动性对股权价值的影响。 （3）长期股权投资评估结果 根据以上评估工作，得出如下评估结果：长期股权投资账面余额 20,200,000.00元，计提净额3,500,000.00元，账面净额16,700,000.00元，评估值 5,688,674.20元，评估减值11,011,325.80元，减值率65.94%。 减值主要原因为长期股权投资账面值为原始投资成本，而三家被投资企业主 要从事移动通讯网络及设备相关行业，因自身规模相对较小，竞争力不强，经营 持续亏损所致。 （二）中企华评估经核查认为：本次评估根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对长期股权投资的 评估参数选取是合理的，评估结果是公允的。 问题9、2017年2月20日，你公司披露《关于计提2016年度资产减值准备及 资产核销的公告》，新增应收账款坏账准备金1,230万元。请你公司补充说明相关 科目的评估方式及过程，是否考虑上述事项及对本次评估值的影响。请评估师 核查并发表意见。 中企华评估答复： （一）、2017年2月20日，你公司披露《关于计提2016年度资产减值准备及资 产核销的公告》，新增应收账款坏账准备金1206.30万元。请你公司补充说明相关 科目的评估方式及过程，是否考虑上述事项及对本次评估值的影响。 本次纳入评估范围的拟剥离部分资产和负债项目不包含应收账款，因此福建 三元达通讯股份有限公司拟处置部分应收债权项目评估过程及计提坏账准备未 对本次评估结论不会产生影响。 2017年3月公司转让部分应收账款债权时对应收账款的评估方式及过程如下： 北京中企华资产评估有限责任公司接受福建三元达通讯股份有限公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对福 建三元达通讯股份有限公司部分应收债权在2016年12月31日的市场价值进行了 评估。 该次评估对象与评估范围均为福建三元达通讯股份有限公司拟处置的部分 应收债权，应收债权账面余额合计43,935.92万元，坏账准备14,048.55万元，账面 净值29,887.36万元。 评估价值类型：市场价值。 评估方法采用综合分析法，评估人员首先通过查阅相关账簿、凭证和合同并 对大额款项进行函证等方式对应收账款进行核实，核实内容主要为应收款的形成 过程、账面值的构成、账龄等，其次通过与企业相关人员访谈、查阅相关资料等 方式了解各款项的类型、债务人的性质、业务特点、历史年度坏账损失率、平均 收账期、收账费用率等，而后将评估范围内的应收款分类确定相关评估参数进而 计算得出其评估值。评估公式如下： 评估值=应收账款账面余额×(1-坏账损失率-收账费用率)×折现系数 评估结论：截至评估基准日，福建三元达通讯股份有限公司应收债权账面余 额为43,935.92万元，账面净值29,887.36万元，评估值32,471.56万元，增值额为 2,584.20万元，增值率为8.65%。 福建三元达通讯股份有限公司年末应收账款账面余额为43,935.92万元，根据 坏账准备金计提政策规定比例计算应计提坏账准备金14,048.62万元，年初坏账准 备金余额为12,842.32万元，本年新增计提1,206.30万元。 本次纳入评估范围的拟剥离部分资产和负债项目不包含应收账款，同时，两 次评估基准日一致，不会影响本次评估关于企业持续经营的假设。因此福建三元 达通讯股份有限公司拟处置部分应收债权项目评估过程及计提坏账准备未对本 次评估结论产生影响。 （二）中企华评估经核查认为：本次评估根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对福建三元达通讯 股份有限公司拟剥离的部分资产和负债进行评估，并对相关影响事项进行了充分 披露。评估结果是合理、公允的。 北京中企华资产评估有限责任公司 2017年 月 日