金陵体育：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

　　江苏金陵体育器材股份有限公司 （江苏省张家港市南丰镇海丰路） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 二零一七年五月 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司股票将于2017年5月9日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲 目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行 的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下: 一、股份锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人李春荣、李剑刚、李剑峰及施美华承诺： （1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末（即2017 年 11 月 9 日）收盘价低于发行价，其持 有公司股票的锁定期限自动延长6个月； 2 （3）公司上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日除权后的加权平均 价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审 计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长6 个月，并按照《江苏金陵体育器材股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》 履行相应的义务。 2、公司股东紫金文化、祥禾投资、通乾投资承诺：自发行人股票在证券交 易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份。 3、公司股东袁菊萍、汤孟芬、赵育龙、孙军、施永华、季金生、丁勇、陈 剑明、施兴平、余国祥、张华、周照明等12名自然人承诺：自发行人股票在证券 交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份。 4、直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员李春荣、李剑刚、李剑 峰、施永华及孙军承诺： （1）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 其直接或间接持有公司股份总数的25%；自公司股票上市之日起六个月内申报离 职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自 公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二 个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司 股份。 （2）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末（即2017年11月9日）收盘价低于发行价，其持有公司 股票的锁定期限自动延长至少6个月。 3 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本 人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 5、直接或间接持有公司股份的监事赵育龙、施兴平承诺： 在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接 或间接持有公司股份总数的25%；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个 月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后 申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本 人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 二、关于减持意向的承诺 1、公司控股股东、实际控制人及直接或间接持有公司股份的董事、高级管 理人员李春荣、李剑刚、李剑峰、施美华、施永华及孙军承诺： 如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于金陵体育 股票发行价，减持的金陵体育股份将不超过金陵体育股票发行后本人所持金陵体 育股份的50%。减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认 可的合法方式。拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本 人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 2、公司股东紫金文化承诺： 如本合伙企业所持股票在上述锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于金 陵体育股票发行价，减持的金陵体育股份将不超过金陵体育股票发行后本公司所 持金陵体育股份的50%。减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券 交易所认可的合法方式。拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以 4 公告。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企［2009］94 号）的有关规定，公司国有股东紫金文化负有国有股转持义务。 本公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市后，紫金文化将根据本次公开发 行股票的数量将相应股数划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基 金理事会将承继紫金文化的禁售期义务。 三、稳定股价的承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订《江苏金陵体育器材股份有限公司 上市后三年内股价稳定的预案》，主要内容如下： 一、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按 当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权 后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价 措施。 二、稳定股价的具体措施 （一）公司回购 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事 会中投赞成票。 3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 5 4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外， 还应符合下列各项： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募 集资金的净额； （2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元； （3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。 5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加 权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年 度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且 在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 （二）控股股东、实际控制人增持 1、下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司 收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增 持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公 司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上 一财务年度经审计的除权后每股净资产值； （2）公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。 （3）公司控股股东、实际控制人承诺按其所持公司股份比例对公司股份进 行同比例增持，且单次增持总金额不应少于人民币500万元，但单次增持公司股 份数量不超过公司总股本的2%。 （三）董事、高级管理人员增持 1、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提 6 下，对公司股票进行增持： （1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后 的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公 司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； （2）控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触 发。 2、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货 币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的30%，但不 超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事、高 级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 3、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连 续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交 易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案 的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 4、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司 股价预案和相关措施的约束。 三、稳定股价措施的启动程序 （一）公司回购 1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出 回购股份的决议。 2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在 履行相关法定手续后的30日内实施完毕； 4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并 7 在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （二）控股股东及董事、高级管理人员增持 1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发 之日起2个交易日内做出增持公告。 2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动 增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 四、稳定股价的进一步承诺 在启动条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理 人员的股份锁定期自动延长6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高 级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中 载明的股份锁定期限。 本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行A股股票并上市 之日起生效，有效期三年。” 公司承诺：在公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平 均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经 审计的除权后每股净资产值，公司将按照《江苏金陵体育器材股份有限公司上市 后三年内稳定股价的预案》回购公司股份。 公司控股股东及实际控制人李春荣、李剑刚、李剑峰、施美华等四人承诺： 将根据公司股东大会批准的《江苏金陵体育器材股份有限公司上市后三年内稳定 股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会与股东大会上， 对回购股份的相关决议投赞成票；将根据公司股东大会批准的《江苏金陵体育器 材股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项 义务。 公司全体董事承诺：将根据公司股东大会批准的《江苏金陵体育器材股份有 8 限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召 开的董事会与股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；将根据公司股东大 会批准的《江苏金陵体育器材股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的 相关规定，履行相关的各项义务。 公司全体高级管理人员承诺：将根据公司股东大会批准的《江苏金陵体育器材 股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义 务。 四、依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺 1、发行人相关承诺 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行 的全部新股。公司回购价格为二级市场价格且不低于发行价并加上中国人民银行 规定的同期同档次银行存款利息。 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、实际控制人相关承诺 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，实际控制人李春荣、李剑刚、 李剑峰、施美华将促成公司及时启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工 作，并启动依法购回本人已转让的原限售股份工作。回购价格为二级市场价格且 不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息。 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、公司全体董事、监事、高级管理人员相关承诺 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 9 易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、中介机构相关承诺 保荐机构广发证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行 赔偿投资者损失。 发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。 申报会计师、验资机构及验资复核机构立信会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行后公司股本总额和净资产将大幅增加。公司募集资金将应用于公司 主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募股 资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，在此之前，如公司净利润未产生相 应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 因此，公司拟通过加强市场开拓，降低公司运营成本，积极实施募投项目， 完善利润分配制度等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报，具体措 施如下： 1、加强市场开拓，提高公司持续盈利能力 公司作为行业领先的综合性体育器材供应商，主要从事体育器材和场馆设施 的研发、生产、销售以及体育赛事服务，“金陵”品牌已具有较大的市场影响力 和品牌美誉度。公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一 步提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。同时，公司将继续加大研发投 入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利 10 能力。 2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本 公司将在各生产环节降低运营成本，包括逐步提升生产设备的自动化水平， 提高设备的生产效率。发行人经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理 体系以保证日常高效运营，但随着募集资金投资项目实施，公司的业务规模将不 断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增 加。因此，培养优秀人才、建立完善的绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要 选择。 公司将坚持“以人为本”的理念，充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性； 明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求；通过公开招聘、竞争上岗等多种 方式选聘优秀人才，切实做到因事设岗、以岗选人。 公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各 级管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、 培训开发规划、职业规划等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源 管理的良性循环。 3、积极实施募投项目，争取实现项目预期收益 本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规 划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞 争优势。在募集资金到位前，公司以自有资金先期投入建设，以争取尽早产生收 益。 4、完善利润分配制度 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度 性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管 指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草 案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式 和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；并制定了《江苏金陵 11 体育器材股份有限公司发行上市后三年分红回报规划》，进一步明确对新老股东 权益分红的回报，细化了本次发行后关于股利分配原则的条款。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在， 上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； （5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 公司的控股股东、实际控制人李春荣、李剑刚、李剑峰和施美华根据中国证 监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 六、利润分配政策的承诺 根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下： （一）公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投 资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经 营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、 12 外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。 （二）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提 交公司股东大会批准。 （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公 众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政 策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配 政策发表独立意见。 （2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半 数通过。 （3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系 统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作 出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 （1）公司调整既定利润分配政策的条件 ①因外部经营环境发生较大变化； ②因自身经营状况发生较大变化； ③因国家法律、法规或政策发生变化。 （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立 董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准， 调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的 13 决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。 （三）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿 元人民币。 （四）利润分配具体政策 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三 种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现 金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。 2、利润分配的期限间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 14 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红政策 （1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： ①当年期末未分配利润为正； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%， 且超过 1 亿元人民币。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 （3）现金分红比例： ①公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%； ②当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； ③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 15 （4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独 立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络 形式的投票平台。 （5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 此外，公司制定了《江苏金陵体育器材股份有限公司上市后三年股东回报规 划》，对上市后股利分配作了进一步安排。关于股利分配的详细政策，请仔细阅 读本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配政 策”关于股利分配的相关内容。 七、发行前滚存未分配利润的安排 根据公司 2015 年 9 月 9 日通过的 2015 年第二次临时股东大会决议：公司本 次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共 享。 八、本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项 公司本次拟发行股票的种类为人民币普通股（A 股），本次公开发行股票 不涉及股东公开发售股份，新股发行占发行后公司总股本的比例为 25.00%。 九、关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人李春荣、李剑刚、李剑峰、施美华向公司出具了 《关于避免同业竞争承诺函》，主要内容为：“一、本人除直接或间接持有公司 股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相 同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。二、本人今后也不会通过投 资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的企业。 三、如公司认定本人通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从 事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与公司存在同业竞争，则在公司 提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本人应 无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优 16 先转让给公司。四、本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他 股东的合法权益。” 十、关于社会保险金和住房公积金缴纳的承诺 发行人实际控制人李春荣、李剑刚、李剑峰、施美华作出承诺：如应社会保 障主管部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险金和住房公积金或公司因 未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿承担应补 缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证公司不会 因此遭受损失。 十一、关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠 纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况的承诺 公司主要股东以及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员均承诺：直接 或间接持有的公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结、查封或其他权利行使 受到限制的情形。 十二、上述承诺约束措施及履行情况 上述承诺人均承诺：如上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的 （因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原 因导致的除外），将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺人承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司投资者提出补充承诺或替代 承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东 大会审议。如因未履行上述承诺，造成投资者和公司损失的，上述承诺人将依法 赔偿损失。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票 17 上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书 内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关公司首 次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]529 号文核准，本公司首次公开 发行人民币普通股股票 1,893.34 万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资 者直接定价发行的方式，网上发行数量 1,893.30 万股，剩余未达深市新股网上申 购单位 500 股的余股 400 股由主承销商负责包销，发行价格为 13.71 元/股。 经深圳证券交易所《关于江苏金陵体育股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2017]290 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“金陵体育”，股票代码“300651”，本 公司首次公开发行的 1,893.34 万股股票将于 2017 年 5 月 9 日起上市交易。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2017 年 5 月 9 日 3、股票简称：金陵体育 4、股票代码：300651 5、首次公开发行后总股本：7,573.34 万股 6、首次公开发行股票数量：1,893.34 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股 1,893.34 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延） 占首次公开 可上市交易日期（非交 项目 股东姓名 持股数量（股） 发行后总股 易日顺延） 本比例（股） 18 李春荣 16,443,900.00 21.71% 2020 年 5 月 9 日 李剑刚 15,519,400.00 20.49% 2020 年 5 月 9 日 李剑峰 14,671,200.00 19.37% 2020 年 5 月 9 日 施美华 2,269,500.00 3.00% 2020 年 5 月 9 日 上海祥禾泓安 股权投资合伙 2,000,000.00 2.64% 2018 年 5 月 9 日 企业（有限合 伙） 全国社会保障 基金理事会转 1,893,340.00 2.50% 2018 年 5 月 9 日 持一户 江苏紫金文化 创业投资合伙 1,046,660.00 1.38% 2018 年 5 月 9 日 企业（合伙企 业） 张家港市通乾 投资合伙企业 1,000,000.00 1.32% 2018 年 5 月 9 日 首次公开发 （有限合伙） 行前的股份 施永华 163,000.00 0.22% 2018 年 5 月 9 日 袁菊萍 163,000.00 0.22% 2018 年 5 月 9 日 孙军 163,000.00 0.22% 2018 年 5 月 9 日 汤孟芬 163,000.00 0.22% 2018 年 5 月 9 日 张华 163,000.00 0.22% 2018 年 5 月 9 日 赵育龙 163,000.00 0.22% 2018 年 5 月 9 日 周照明 163,000.00 0.22% 2018 年 5 月 9 日 陈剑明 163,000.00 0.22% 2018 年 5 月 9 日 季金生 163,000.00 0.22% 2018 年 5 月 9 日 余国祥 163,000.00 0.22% 2018 年 5 月 9 日 施兴平 163,000.00 0.22% 2018 年 5 月 9 日 丁勇 163,000.00 0.22% 2018 年 5 月 9 日 小计 56,800,000.00 75.00% - 首次公开发 网上发行股份 18,933,400.00 25.00% - 19 行的股份 网下配售股份 - - - 小计 18,933,400.00 25.00% - 合计 75,733,400.00 100.00% - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司 20 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 公司名称：江苏金陵体育器材股份有限公司 英文名称：Jiangsu Jinling Sports Equipment Co.,Ltd. 本次发行前注册资本：5,680.00 万元 法定代表人：李春荣 公司住所：江苏省张家港市南丰镇海丰路 经营范围：体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、舞台、影视道具、 塑胶跑道、升降平台、电子显示设备、电子计时设备、文体用品及相关产品的生 产、销售；文体活动设备的租赁及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业 务；体育场地设施工程专业承包（二级）。 主营业务：体育器材和场馆设施的研发、生产、销售以及体育赛事服务。 所属行业：文教、工美、体育和娱乐用品制造业（C24） 电话号码：0512-58983911 传真号码：0512-58983923 电子信箱：info@jlsports.com 董事会秘书：孙军 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票 情况 序 间接持 姓名 公司任职 任职起止日期 直接持股（股） 合计持股(股) 号 股（股） 1 李春荣 董事长、研发 2016 年 6 月至 16,443,900.00 - 16,443,900.00 21 中心主任 2019 年 6 月 2016 年 6 月至 2 李剑刚 董事、总经理 15,519,400.00 - 15,519,400.00 2019 年 6 月 2016 年 6 月至 3 李剑峰 董事 14,671,200.00 - 14,671,200.00 2019 年 6 月 2016 年 6 月至 4 施永华 董事 163,000.00 - 163,000.00 2019 年 6 月 2016 年 6 月至 5 周春芳 董事 - - - 2019 年 6 月 2016 年 6 月至 6 黄磊 董事 - - - 2019 年 6 月 2016 年 6 月至 7 黄雄 独立董事 - - - 2019 年 6 月 2016 年 6 月至 8 王家宏 独立董事 - - - 2019 年 6 月 2016 年 6 月至 9 万如平 独立董事 - - - 2019 年 6 月 2016 年 6 月至 10 赵育龙 监事会主席 163,000.00 163,000.00 2019 年 6 月 生产总监、研 2016 年 6 月至 11 施兴平 发中心副主 163,000.00 163,000.00 2019 年 6 月 任、监事 技术科长、职 2016 年 6 月至 12 顾京 - - - 工代表监事 2019 年 6 月 副总经理、董 2016 年 6 月至 13 孙军 事会秘书、研 163,000.0 - 163,000.00- 2019 年 6 月 发中心副主任 2016 年 6 月至 14 胡进 财务总监 - - - 2019 年 6 月 三、公司控股股东和实际控制人的情况 1、控股股东及实际控制人 公司控股股东、实际控制人为李春荣、李剑刚、李剑峰、施美华。本次发行 前，李春荣、李剑刚、李剑峰、施美华持有公司股份 4,890.40 万股，占发行前公 司总股本的 86.10%，占发行后公司总股本的 64.57%。实际控制人的基本情况如 下： 李春荣，男，1951 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 22 32052119510418****，住所：江苏省张家港市南丰镇。 李剑峰，男，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 32010119760511****，住所：江苏省张家港市南丰镇。 李剑刚，男，1986 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 32058219860725****，住所：江苏省张家港市南丰镇。 施美华，女，1950 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 32052119500519****，住所：江苏省张家港市南丰镇。 2、对外投资情况 除发行人外，李剑峰的对外投资为持有金陵置业 81.25%的股权，持有紫京 城美食汇馆 100%股权、紫京城美酒汇馆 100%股权，持有上海峰转投资管理合 伙企业（有限合伙）20%股权，持有上海青骓蹑影投资管理合伙企业（有限合伙） 13.89%股权，持有张家港保税区同盛投资合伙企业（有限合伙）86.21%股权； 李剑刚的对外投资为持有济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）43.92% 的股权。除上述对外投资外，李剑峰、李剑刚无其他对外投资。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后，公司股东总数为 37,881 名，公司前十名股东持有股份的情况 如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 1 李春荣 16,443,900.00 21.71% 2 李剑刚 15,519,400.00 20.49% 3 李剑峰 14,671,200.00 19.37% 4 施美华 2,269,500.00 3.00% 上海祥禾泓安股权投资合 5 2,000,000.00 2.64% 伙企业（有限合伙） 全国社会保障基金理事会 6 1,893,340.00 2.50% 转持一户 江苏紫金文化创业投资合 7 1,046,660.00 1.38% 伙企业（合伙企业） 23 张家港市通乾投资合伙企 8 1,000,000.00 1.32% 业（有限合伙） 9 施永华 163,000.00 0.22% 10 袁菊萍 163,000.00 0.22% 10 汤孟芬 163,000.00 0.22% 10 赵育龙 163,000.00 0.22% 10 孙军 163,000.00 0.22% 10 季金生 163,000.00 0.22% 10 丁勇 163,000.00 0.22% 10 陈剑明 163,000.00 0.22% 10 施兴平 163,000.00 0.22% 10 余国祥 163,000.00 0.22% 10 张华 163,000.00 0.22% 10 周照明 163,000.00 0.22% 合计 56,800,000.00 100.00% 24 第四节 股票发行情况 一、发行数量：本次公开发行股票 1,893.34 万股，全部为新股发行，原股东 不公开发售股份。 二、每股发行价格：13.71 元/股，对应发行市盈率： （一）发行前市盈率：17.24 倍（每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算）； （二）发行后市盈率：22.98 倍（每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）。 三、发行方式及认购情况：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行 的方式。本次公开发行股票总数量 1,893.34 万股，其中，网上发行 1,893.30 万股， 剩余未达深市新股网上申购单位 500 股的余股 400 股由主承销商负责包销。本次 网上发行数量为 1,893.30 万股，有效申购股数为 135,654,110,000 股，中签率为 0.0139568200%，有效申购倍数为 7,164.95590 倍。网上投资者放弃认购股数全部 由主承销商包销，主承销商包销股份数量为网上投资者放弃认购的股份数量 35,473 股加上未达深市新股网上申购单位的剩余余股 400 股，即主承销商包销股 份数量为 35,873 股，包销金额为 491,818.83 元。主承销商包销比例为 0.19%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募集 资金总额为人民币 25,957.69 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 4 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信 会师报字[2017]第 ZH10324 号《验资报告》。 五、本次发行费用：4,033.30 万元，具体如下： 费用项目 金额 承销费用与保荐费用 3,300.00 万元 审计费用与验资费用 145.00 万元 律师费用 214.00 万元 用于本次发行的信息披露费用 328.00 万元 25 发行手续费及材料制作费 46.30 万元 合计 4,033.30 万元 本次发行新股每股发行费用为 2.13 元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷ 本次发行股本） 六、募集资金净额：21,924.39 万元 七、发行后每股净资产：7.47 元/股（以截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公 司所有者权益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算） 八、发行后每股收益：0.5965 元/股（按照 2016 年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 26 第五节 财务会计资料 公司报告期内 2014 年、2015 年及 2016 年财务数据已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017] 第 ZH10012 号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节 财务会计 信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股 说明书。 此外，立信审阅了公司 2017 年 3 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2017 年 1-3 月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权 益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（信 会师报字 [2017]第 ZH10275 号）。 财务报告审计截止日后，公司所处行业未发生重大不利变化，公司正常经营， 业务模式未发生重大变化，董事、高级管理人员、核心技术人员保持稳定，亦未 发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 一、2017 年 1-3 月经营业绩和财务状况及简要说明 项目 2017.03.31 2016.12.31 增减幅度 流动资产（元） 230,864,413.97 250,932,466.18 -8.00% 流动负债（元） 127,070,196.62 140,951,776.08 -9.85% 总资产（元） 477,488,529.44 489,403,722.79 -2.43% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 348,418,332.82 346,451,946.71 0.57% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 6.13 6.10 0.49% 项目 2017年1-3月 2016年1-3月 增减幅度 营业总收入（元） 38,541,732.09 36,522,277.33 5.53% 营业利润（元） 2,888,815.69 890,292.45 224.48% 利润总额（元） 2,571,330.78 2,180,862.27 17.90% 归属于发行人股东的净利润（元） 1,966,386.11 1,853,732.93 6.08% 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净 2,259,289.60 756,748.58 198.55% 利润（元） 27 基本每股收益（元/股） 0.0346 0.0326 6.13% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 0.0398 0.0133 199.25% 股） 加权平均净资产收益率（%） 0.5660% 0.5933% -0.03% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 0.6503% 0.2422% 0.41% 率（%） 经营活动产生的现金流量净额（元） -27,508,356.57 -23,898,133.09 15.11% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.48 -0.42 15.11% 注：股本以本次发行前总股本计算；加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率的变动幅度为两期相减得出。 （一）经营业绩和财务状况说明 2017 年 1-3 月，公司实现营业收入 3,854.17 万元，同比增长 5.53%；归属于 母公司所有者的净利润 196.94 万元，同比增长 6.08%，公司收入及净利润增长的 原因主要得益于公司品牌知名度的逐年提高、销售渠道的纵深拓展以及产品质量 的不断提升。从整体上看，2017 年第一季度公司财务状况良好、经营业绩稳定。 （二）变动幅度 30%以上项目的变动原因 公司 2017 年第一季度营业利润较上年同期增长了 224.48%，主要原因为当 期资产减值损失转回及毛利率上升所致。公司毛利率由去年同期的 42.07%上升 到 49.23%，使得公司毛利较去年增长较多。 公司 2017 年第一季度扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润以及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 分 别 较 上 年 同 期 增 长 了 198.55% 和 199.25%，主要原因系当期公司政府补助等营业外收入较上年同期减少而营业外 支出较上年同期支出较多所致。 二、2017 年 1-6 月业绩预计情况 预计公司 2017 年 1-6 月营业收入为 1.25 亿元至 1.3 亿元，同比增长 3.63% 至 7.78%；归属于母公司所有者的净利润为 1300 万元至 1400 万元，同比增长 2.76%至 10.67%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1200 万 元至 1300 万元，同比增长 2.54%至 11.09%。 公司预计 2017 年 1-6 月利润时所依据的各种假设具有不确定性，若公司实 28 际经营情况与上述预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。请投 资者注意投资风险。 29 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公 司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2017年 4 月 20 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上 市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）。 3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性 占用的事项。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 30 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 联系地址：广州市天河北路183-187号大都会广场19楼 保荐代表人：周鹏翔、林文坛 电话：020-87555888 传真：020-87553577 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合 上市条件，已向深圳证券交易所出具了《江苏金陵体育器材股份有限公司股票上 市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下： 江苏金陵体育器材股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规 的相关要求，同意担任江苏金陵体育器材股份有限公司本次发行上市的保荐机 构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 31 （本页无正文，专用于《江苏金陵体育器材股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之上市公告书》的盖章页） 江苏金陵体育器材股份有限公司 年 月 日 32 33 34 35 36 37 38 39