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四川沱牌舍得酒业股份有限公司
非公开发行A股股票预案
证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 上市地点：上海证券交易所
四川沱牌舍得酒业股份有限公司
非公开发行A股股票预案
四川沱牌舍得酒业股份有限公司
二一七年一月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行A股股票预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，本预案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行相关事项尚需获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行对象为沱牌集团、天洋控股、道明灵活、宏弈尊享，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
三、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日，即2017年1月21日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经本公司与发行对象协议确定为20.70元/股。
四、本次非公开发行A股股票数量为不超过131,970,046股，其中向沱牌集团发行不超过67,258,937股，向天洋控股发行不超过45,387,439股、向道明灵活发行不超过14,492,753股、向宏弈尊享发行不超过4,830,917股。
五、若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格及发行数量将相应调整，由公司董事会根据股东大会授权具体办理。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。
六、沱牌集团、天洋控股、道明灵活、宏弈尊享认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
七、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过273,178万元，其中162,771万元用于酿酒配套工程技术改造项目，100,179万元用于营销体系建设项目，10,228万元用于沱牌舍得酒文化体验中心项目，以提升公司生产运营效率、研发实力、营销能力、品牌形象，全面提高公司市场竞争力。
八、本次非公开发行A股股票不会导致本公司控制权发生变化，亦不会导致本公司股权分布不具备上市条件的情形。
九、为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司第八届董事会第十五次会议修改了《公司章程》；并制定了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。本预案在“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况和未来三年分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本预案中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
二、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景
1、我国经济发展进入新常态，全力推进供给侧结构性改革
自2012年以来，世界经济在深度调整中曲折复苏、增长乏力。我国经济进入新常态，长期向好的基本面没有改变，发展前景依然广阔，但提质增效、转型升级要求更加紧迫。新常态下，我国政府全面深化改革，发挥市场在资源配置中的决定性作用，加速实施创新驱动发展战略，积极实施“一带一路”战略，全力推进供给侧结构性改革。
新常态下，由于长期以来的经济快速发展，我国居民的财富快速积累，消费水平进一步升级，从应付生活转变为经营生活、享受生活，从传统的生存型、物质型消费逐渐转变为发展型、服务型等新型消费，娱乐、通信、教育、医疗保健、旅游等领域的消费出现爆发式增长，白酒行业也出现了弱复苏迹象，高端白酒景气度有所回升，从品质和数量两方面对供给侧结构性改革提出了新的挑战。
本次非公开发行的募集资金，将全部用于上市公司的主营业务经营，在酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、沱牌舍得酒文化体验中心等方面发挥作用，将进一步提升公司产品品质和市场竞争力，是贯彻落实中央全力推进供给侧结构性改革的具体举措。
2、四川省提出白酒产业发展战略，充分发挥传统地域优势
我国白酒产业分布格局中，“川酒”一直具有举足轻重的地位。根据《2015年四川省国民经济和社会发展统计公报》，2015年四川白酒产量达370.9万千升，同比增长6.0%，行业内居全国首位。2009年，四川省人民政府发布《四川省工业“7+3”产业发展规划（2008-2020年）》（川府发[2009]29号），提出：着力打造中国白酒“金三角”，重点发展优质白酒产业链。这是四川省立足白酒产业的传统优势，提出的白酒产业发展战略，是从现实和未来的发展需要出发做出重大决策部署。
通过本次非公开发行，上市公司将进一步提升公司产品品质和市场竞争力，进一步贯彻落实四川省的白酒产业发展战略。
3、国企改革迈向新阶段，沱牌集团积极实践
十八届三中全会以来，国资国企改革进入新的发展阶段。中国共产党十八届三中全会对进一步深化国有企业改革做出了重要部署。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出：“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。”
2015年9月13日，中共中央、国务院对外公布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对国企改革进行了顶层设计和总体部署，指出：“推进国有企业混合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。……引入非国有资本参与国有企业改革。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理。”
2014年5月5日，中共四川省委、四川省人民政府印发《中共四川省委、四川省人民政府关于深化国资国企改革促进发展的意见》，指出：“开放国有资本投资领域和项目，鼓励民间资本进入，积极发展国有资本、集体资本、非公有资本等相互融合的混合所有制经济。……鼓励企业法人和各类投资者按照市场规则，坚持依法合规，公开、公平、公正地参与国有企业改制重组，实现投资主体多元化，促进混合所有制经济发展。”
2015年，为了贯彻中央和中共四川省委、四川省人民政府的关于国资国企改革的文件精神，射洪县人民政府积极推进上市公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司的混合所有制改革。经过沱牌集团国有股权转让及增资扩股挂牌公开征集意向受让方、公开竞价、国务院国资委审批，天洋控股集团有限公司受让了射洪县人民政府持有的沱牌集团38.78%存量国有股权并进行增资扩股，成为沱牌集团持股70%之控股股东。
上市公司本次非公开发行，是控股股东沱牌集团混合所有制改革的进一步深化，沱牌集团、天洋控股和其他战略投资者参与认购本次非公开发行股份，将进一步优化上市公司股东结构，提升上市公司治理水平，从而进一步提升上市公司的市场竞争力和股东回报。
4、白酒行业竞争日益激烈，营销策略比拼成为常态
近年来，白酒行业发展呈现如下趋势：白酒的消费正在逐步向名优白酒集中；随着消费者健康意识、食品安全意识的提高，全社会白酒的消费总量将保持稳定，高品质白酒、有文化内涵的白酒更受欢迎。同时，白酒行业竞争日益激烈，营销策略比拼已成为常态，营销的重点已从全国范围内的广告促销转化为渠道、终端门店、品牌文化内涵的竞争，营销的组织运作方式，已从以厂商为中心、分散的、线下组织运作方式转化为以消费者为中心、系统化的、线下线上互动的组织运作方式，营销体系的信息化、互联网化已成为必然选择。
作为本次非公开发行的募集资金投资项目的营销体系建设、沱牌舍得酒文化体验中心建设，是上市公司在激烈的市场竞争情况下做出的战略举措。
5、国家提出《中国制造2025》，白酒行业生产面临转型升级
2015年5月8日，国务院发布《中国制造2025》，明确提出：坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，坚持“市场主导、政府引导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本原则，通过“三步走”实现制造强国的战略目标，推进中国制造业完成转型升级。同时，白酒行业面临着劳动力供给的减少、用人成本的上升、食品安全保障要求提高等挑战，白酒行业上市公司纷纷加大对技术改造的投入，将自动化、信息化、智能化设备应用在白酒行业，推进白酒行业生产的转型升级。沱牌舍得自上市以来，发展势头良好，但在包装、存储、供水、节能等环节的基础性投入方面，仍然存在诸多不足，成为公司发展面临瓶颈。
因此，作为本次非公开发行的募集资金投资项目之一的酿酒配套工程技术改造项目，是沱牌舍得面对《中国制造2025》的要求和上述挑战、解决自身发展瓶颈作出的战略举措。
（二）本次非公开发行的目的
1、贯彻天洋控股和沱牌舍得的发展战略
自天洋控股收购沱牌集团70%的股权以来，白酒产业已成为天洋控股重点发展的产业，是天洋控股“大文化消费”的重要组成部分，并且对上市公司提出了未来发展的目标愿景，同时积极地通过管理变革、资产梳理、资本投入等多方面支持上市公司发展。
上市公司已经制定了简明清晰、切实可行的发展战略：“以酒业为产业核心、以生态文化为核心竞争力；肩负生态环保和食品安全的社会责任；通过降低成本、提高效率、寻求差异化竞争的方式，本着循序渐进、保持精简和灵活性、专注产品、在改进中竞争的思路，实现企业的稳定发展，实现企业的经济效益、社会效益和生态效益的并重发展。”
本次非公开发行的募集资金将全部聚焦于上市公司的主营业务经营，进一步提升公司生产运营效率、品牌文化影响力，进一步提升公司产品品质和市场竞争力，是贯彻落实天洋控股和沱牌舍得的发展战略的具体举措。
2、聚焦生产、研发、品牌和营销，全面提升公司市场竞争力
作为本次非公开发行的募集资金的投资项目有酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设、沱牌舍得酒文化体验中心建设等三个项目，聚焦生产、研发、品牌和营销，全面提升公司市场竞争力。
酿酒配套工程技术改造项目，在自动化立体仓库、自动化灌装线与供盘储酒系统、供水、原粮粉碎、储酒库技改、节能改造等诸多方面完善了公司生产和运营设施，大幅提高劳动生产率，进一步保障食品安全，增加产品品质，提升公司生产和运营效率；同时，增强了在研发方面的投入，提高公司研发实力。
营销体系建设项目，聚焦营销信息化建设和渠道建设，拓展渠道的宽度能够增加产品销售的机会；通过信息化管理，掌控销售终端的库存与货物流向，增强公司决策的科学性、准确性，从而切实提高公司品牌影响力和销量。
沱牌舍得酒文化体验中心建设，在实现生产、办公功能区分离的同时，能够更好地发挥品牌文化优势，展示企业文化，提升企业形象，承担员工教育和社会教育的功能，提供研究酒文化的场所空间，巩固生态文化名酒的品牌定位。
3、完善公司股东结构，提升公司治理水平
上市公司进行本次非公开发行，是控股股东沱牌集团混合所有制改革的进一步深化，沱牌集团、天洋控股和其他战略投资者参与认购本次非公开发行股份，将进一步优化上市公司股东结构，提升公司治理水平；同时，上市公司实际控制人控制上市公司的股份比例从29.85%上升至45.46%，可使公司在快速发展过程中，公司股东结构更加稳固、合理，经营决策更加稳健、高效，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为沱牌集团、天洋控股、道明灵活、宏弈尊享。
上述发行对象中，沱牌集团为本公司控股股东，天洋控股是本公司控股股东沱牌集团的控股股东。因此，沱牌集团、天洋控股与本公司构成关联关系。
除上述情况外，其他发行对象与公司不构成关联关系。
四、本次发行方案主要内容
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日，即2017年1月21日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协议确定为20.70元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为沱牌集团、天洋控股、道明灵活、宏弈尊享，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过131,970,046股（含131,970,046股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中沱牌集团计划以现金方式认购不超过67,258,937股，天洋控股计划以现金方式认购不超过45,387,439股、道明灵活计划以现金方式认购不超过14,492,753股、宏弈尊享计划以现金方式认购不超过4,830,917股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。调整后的发行股份总数量=（募集资金总额/调整后的发行价格），各发行对象拟认购的股份数量=（各发行对象认购金额/调整后的发行价格）（不足1股的部分，各发行对象自愿放弃）。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则公司与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各发行对象在公司发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整（不足1股的部分，各发行对象自愿放弃）。
具体认购情况如下：
6、限售期安排
沱牌集团、天洋控股、道明灵活、宏弈尊享认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在上交所上市交易。
8、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金及其用途
本次拟非公开发行不超过131,970,046股人民币普通股，募集资金总额不超过273,178万元。本次募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，沱牌集团为本公司控股股东，天洋控股是本公司控股股东沱牌集团的控股股东。因此，沱牌集团、天洋控股认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司第八届董事会第十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。
本次非公开发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，沱牌集团占本公司总股本的比例由29.85%上升至35.79%，仍为本公司控股股东；考虑到本次发行完成后，天洋控股新进成为上市公司股东，持股比例为9.67%，故实际控制人控制上市公司的股份数从29.85%上升至45.46%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
单位：股
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，本次非公开发行相关事项尚需获得中国证监会的核准。
第二章 发行对象基本情况
一、沱牌集团基本情况（一）基本情况（二）股权控制关系
截至本预案签署日，沱牌集团与本公司、实际控制人的股权关系结构图如下：
（三）主营业务及财务状况
沱牌集团是上市公司的控股股东，主营业务主要为通过本公司经营酒类业务、医药业务。除此以外，沱牌集团还通过各子公司开展电力开发、文化投资、包装制品、投资管理等业务，并参股投资遂宁银行股份有限公司。
沱牌集团最近一年简要财务数据（经审计合并财务报表）如下：
单位：万元（四）其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
沱牌集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与控股股东沱牌集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
本次非公开发行完成后，公司与沱牌集团及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案签署日前24个月内，沱牌集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定，相关交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
二、天洋控股基本情况（一）基本情况（二）股权控制关系
请参见本预案“第二章 发行对象基本情况”之“一、沱牌集团基本情况”之“（二）股权控制关系”。
（三）主营业务及财务状况
天洋控股集团有限公司为一家以地产、酒业、文化、科技为主要产业的多元化控股集团。天洋控股凭借在地产领域的前期积累，以及在规模化运作、经营理念、运营团队和企业实力等方面的突出优势，向酒业、文化、科技等领域拓展延伸，以科学的布局实现资源整合；以城市发展和价值提升为引擎，促进生态文明建设、可持续发展的新型城市化建设。
天洋控股最近一年简要财务数据（经审计合并财务报表）如下：
单位：万元（四）其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
天洋控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与天洋控股及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与天洋控股及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
本次非公开发行完成后，公司与天洋控股及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本发行预案签署日前24个月内，天洋控股及其关联方与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定，相关交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
三、道明灵活基本情况（一）基金基本信息（二）基金管理人
1、基金管理人基本信息