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四川沱牌舍得酒业股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-004
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川沱牌舍得酒业股份有限公司于2017年1月20日在公司总部办公楼会议室召开了监事会第八届第十五次会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席汪浩女士主持会议，经与会监事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案：：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于公司2017年非公开发行A股股票方案的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
本次非公开发行A股股票发行方案需逐项审议，具体如下：
1、发行股票种类和面值
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
2、发行方式和发行时间
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
3、发行价格及定价原则
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
4、发行对象和认购方式
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
5、发行数量
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
6、限售期安排
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
7、上市地点
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
8、募集资金用途
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
9、本次发行前公司的滚存未分配利润的归属
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
10、发行决议有效期
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
三、审议通过了《关于公司的议案》
四、审议通过了《关于公司的议案》
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
六、审议通过了《关于公司与特定对象签署的议案》
七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
八、审议通过了《关于提请股东大会同意天洋控股及其一致行动人沱牌集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
九、审议通过了《关于的议案》
十、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案》
十一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
十二、审议通过了《关于公司与天洋电器有限公司关联交易的议案》
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
四川沱牌舍得酒业股份有限公司监事会
2017年1月21日
证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-006
关于修订《公司章程》的公告
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016年）》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。具体修订内容如下：
此次修订的《公司章程》已经2017年1月20日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通过（详见上海证券交易所网站），尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会
2017年1月21日
证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-010
关于与特定对象签署附条件
生效的股份认购协议的公告
四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案。
2017年 1 月 20 日，本公司（甲方）就本次非公开发行事宜与四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司、深圳市前海道明投资管理有限公司、深圳市瀚龙宏弈资本管理有限公司（乙方）分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议的内容摘要如下：
一、认购价格和认购方式
本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十五次会议决议公告日，本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股份交易均价的90%，即本次非公开发行价格为20.70元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股份。
二、认购数量和认购金额
甲方本次非公开发行股份募集资金总额为人民币2,731,779,994元，非公开发行股份总数量为131,970,046股。四川沱牌舍得集团有限公司拟认购金额为1,392,260,000元，认购数量为67,258,937股；天洋控股集团有限公司拟认购金额为939,519,994元，认购数量为45,387,439股；深圳市前海道明投资管理有限公司（以其筹建和管理的“道明灵活配置私募投资基金”）拟认购金额为300,000,000元，认购数量为14,492,753股；深圳市瀚龙宏弈资本管理有限公司（以其管理的“宏弈尊享私募证券投资基金”）拟认购金额为100,000,000元，认购数量为4,830,917股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股份数量及乙方认购的股份数量将进行相应调整。调整后的发行股份总数量=（募集资金总额/调整后的发行价格），乙方拟认购的股份数量=（乙方认购金额/调整后的发行价格）（不足1股的部分，乙方自愿放弃）。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各发行对象在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整（不足1股的部分，乙方自愿放弃）。
如因乙方原因导致其实际认购股份数低于本协议约定的认购股份数的，就乙方实际认购股份数和约定认购股份数之间的差额部分，甲方有权要求乙方继续认购差额部分的一部分或全部，乙方不得拒绝认购。
三、认购款支付和股份登记
乙方不可撤销的同意按照本协议约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股份登记手续。
双方同意并确认，本协议经双方签署后5日内，乙方向甲方指定账户支付其认购金额的3%作为保证金。除本协议另有约定外，本次非公开发行结束后5个工作日内，甲方应将前述保证金退还给乙方。
乙方支付上述保证金后，如因乙方原因导致本协议未生效、无法履行或乙方单方面终止履行本协议，则甲方不向乙方退还保证金；若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，或其他不可归责于甲方的原因导致本协议无法履行的，自前述情形发生之日起15日内，甲方应将上述保证金退还给乙方。
四、股票限售期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定和甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
五、违约责任
一方未能按合同的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向守约方支付乙方认购金额的5%的违约金作为赔偿。
甲方本次非公开发行经中国证监会核准后，如因乙方认购资金无法按时到位或乙方其他原因造成本协议实际无法履行，则甲方有权单方面书面通知解除本协议，并要求乙方承担其认购金额的5%的违约金作为赔偿。
本协议项下约定的发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/豁免，不构成甲方违约，由此，双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。
发生乙方应当向甲方支付违约金情形的，乙方向甲方支付的保证金可以抵作违约金，不足部分由乙方继续向甲方支付；如果乙方根据本协议约定支付的违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通知其他各方，并在事件发行后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于，政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害，但不包括证券市场的波动。
六、生效条件
本协议经甲、乙双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行方案获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行方案获得甲方股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
七、其他事项
深圳市前海道明投资管理有限公司支付上述保证金后，如因深圳市前海道明投资管理有限公司或道明灵活配置私募投资基金原因导致本协议未生效、无法履行或深圳市前海道明投资管理有限公司或道明灵活配置私募投资基金单方面终止履行本协议，则甲方不向深圳市前海道明投资管理有限公司退还保证金；若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，或其他不可归责于甲方的原因导致本协议无法履行的，自前述情形发生之日起15日内，甲方应将上述保证金退还给深圳市前海道明投资管理有限公司。
深圳市前海道明投资管理有限公司保证在2017年3月3日前完成道明灵活配置私募投资基金的募集成立及其在中国证券投资基金业协会的备案手续。
2017年 1 月 21日
证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-008
关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取
措施的公告
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。相关议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
现就本次非公开发行股票事项完成后摊薄即期收益的风险提示以及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行完成后，公司存在即期回报率被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目实施到投产实现效益也需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
二、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
为尽量避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取强化主营业务实力、加强募集资金管理与监督机制、提高募集资金使用效率、完善利润分配制度以及加强公司治理与内部控制等措施，具体情况如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司自成立以来，均以白酒产品的生产、销售作为公司主营业务。
近年来，白酒行业的终端消费正逐步向名优白酒集中，沱牌舍得悠久的历史文化、优良的产品品质和广泛的品牌知名度，使沱牌舍得在高端白酒细分行业中长期占据一席之地。同时，白酒行业竞争日益激烈，营销战略和策略比拼已成为白酒行业的竞争关键点。随着沱牌集团混合所有制改革的推进，沱牌舍得着力提高产品品质，大力转变营销战略，2016年的经营业绩较近年均有较大幅度增长，2014年、2015年、2016年1-9月分别实现归属于母公司净利润1,338.94万元、712.81万元和5,480.57万元，2016年前三季度同比增长1,287.13%。每年第四季度是白酒的传统销售旺季，预计2016年全年净利润总额和增速均有较大幅度提升。随着公司管理变革的进一步深化及募投项目的顺利实施，公司在未来较长时间内将持续保持良好的增长态势。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、宏观经济波动风险
白酒业的景气度与国家宏观经济的周期波动密切相关。2015年以来，宏观经济增速趋缓，白酒行业尽管出现了弱复苏迹象，但整个行业还处于调整阶段。在宏观经济增长放缓时期，政务、商务活动白酒消费需求萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而公司可能存在未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平的情形，导致对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
公司未来将坚决贯彻“供给侧”改革的理念，深入研究消费者行为习惯，切实开发出符合市场发展趋势的产品，持续加强营销网络布局，努力实现业绩稳步提升，克服宏观经济波动的风险。
2、行业政策风险
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委令2011年第9号）以及《国家发展改革委关于修改有关条款的决定》（国家发改委令2013年第21号），“白酒生产线”被列入“限制类”目录。
根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对本公司的生产经营产生不利影响。
公司未来将在全体股东的支持下，充分挖据和利用现有优势资源，恰当运用上市公司的资本运作方式，认真贯彻公司的发展战略，切实提高经营业绩和股东回报，努力减少行业政策变动的不利影响。
3、业务与经营风险
本次募集资金投资项目将主要集中在生产和销售领域，这对公司现有的经营管理团队提出了更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，这对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司在一定程度上存在未能建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的风险。
公司未来将努力提高公司治理水平，注重董事会建设，构建科学合理的高级管理人员的激励约束机制，持续加强内部控制，保障公司业务经营正常进行。
4、酒类消费习惯转变的风险
随着中西方文化的相互融合、消费者健康意识的逐步增强，人们的消费习惯有逐渐从高度酒转向低度酒的趋势，以啤酒、葡萄酒、鸡尾酒以及保健酒为代表的低度酒和养生酒市场份额可能进一步提高，而白酒的市场份额可能会有所下降。公司如果不能把握白酒市场消费结构转变的趋势，尽快制定符合行业发展方向的经营战略，则可能面临市场份额逐渐被其他竞争对手侵占的风险。
公司未来将坚决贯彻“供给侧”改革的理念，深入研究消费者行为习惯，切实开发出符合市场发展趋势的产品，持续加强营销网络布局，努力实现业绩稳步提升，克服酒类消费习惯转变的风险。
5、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出的。公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构、拓宽市场领域、增强公司未来的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目实施进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，对公司业务发展造成不利影响；或者募投项目开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，导致募投项目存在不能按期达到运营效果和预期效益的风险。
公司内部未来将成立专门领导小组，指定专人负责募投项目的实施，加强跨部门协调和沟通，充分发挥公司内部各级管理人员、普通员工以及外部供应商的积极性，保障募投项目高效实施，克服相关实施风险。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高营业收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。
1、强化募集资金管理与监督机制，保障募集资金合理规范使用
公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据该制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，最大限度保护投资者权益。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
2、合理使用募集资金，推动公司业绩持续增长
本次非公开发行完成后，募集资金将用于酿酒配套工程技改项目、营销体系建设项目及沱牌舍得酒文化体验中心项目。公司将借力于募集资金投资项目，巩固前一阶段混合所有制改革对公司经营管理、产品生产与营销战略的变革成果，进一步加强公司在白酒产品品质方面的优势、提高公司在营销体系建设方面的资金和业务实力，为公司未来业绩的健康持续发展提供有力保障。
公司董事会已对本次非公开发行的募投项目可行性进行了充分的分析和论证，募集资金到位后，公司将按照计划合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快获得预期收益回报股东。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2016年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（尚待股东大会审议通过），完善了公司利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
2017年 1 月 21日
证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-009
关于非公开发行A股股票涉及
关联交易的公告
一、关联交易概述
四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行A股股票数量不超过131,970,046股（含131,970,046股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中四川沱牌舍得集团有限公司计划以现金方式认购不超过67,258,937股，天洋控股集团有限公司计划以现金方式认购不超过45,387,439股、深圳市前海道明投资管理有限公司（以其筹建和管理的“道明灵活配置私募投资基金”）计划以现金方式认购不超过14,492,753股、深圳市瀚龙宏弈资本管理有限公司（以其管理的“宏弈尊享私募证券投资基金”）计划以现金方式认购不超过4,830,917股。本公司已于2017年1月20日与上述认购人分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
本次发行对象中，四川沱牌舍得集团有限公司是本公司的控股股东，天洋控股集团有限公司是本公司的间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，沱牌集团、天洋控股认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方基本情况（一）沱牌集团
主营业务情况：主要通过控股子公司四川沱牌舍得酒业股份有限公司经营酒类业务、医药业务。除此以外，沱牌集团还通过各子公司开展电力开发、文化投资、包装制品、投资管理等业务，并参股投资遂宁银行股份有限公司。
（二）天洋控股
主营业务情况：天洋控股集团有限公司为一家以地产、酒业、文化、科技为主要产业的多元化控股集团。天洋控股凭借在地产领域的前期积累，以及在规模化运作、经营理念、运营团队和企业实力等方面的突出优势，向酒业、文化、科技等领域拓展延伸，以科学的布局实现资源整合；以城市发展和价值提升为引擎，促进生态文明建设、可持续发展的新型城市化建设。
三、关联交易标的
本次非公开发行A股股票数量不超过131,970,046股（含131,970,046股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中沱牌集团计划以现金方式认购不超过67,258,937股，天洋控股计划以现金方式认购不超过45,387,439股。
四、交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日，即2017年1月21日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协议确定为20.70元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
五、关联交易目的及对公司影响
本次拟非公开发行不超过 131,970,046股人民币普通股，募集资金总额不超过273,178万元。本次募集资金将全部用于酿酒配套工程技改项目、营销体系建设项目、沱牌舍得酒文化体验中心的建设，聚焦生产、研发、品牌和营销，全面提升公司市场竞争力。
六、本次关联交易的审议程序
公司第八届董事会第十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
公司第八届监事会第十五次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司
全体独立董事对公司提供的相关材料进行了审阅，独立董事胡宗亥、陈刚、张生事前认可上述关联交易，同意提交董事会表决，独立董事李云龙、邹学荣对提交董事会表决持保留意见。独立董事胡宗亥、陈刚、张生、李云龙、邹学荣对与本次非公开发行有关的议案发表了独立意见，意见的详细内容参考同时披露的《独立董事关于公司第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2017年 1 月 21日
证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 上市地点：上海证券交易所
收购报告书摘要
上市公司名称：四川沱牌舍得酒业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：沱牌舍得
股票代码：600702
收购人一：天洋控股集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层西区102
通讯地址：北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层西区102
收购人二/一致行动人：四川沱牌舍得集团有限公司
注册地址：四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号
通讯地址：四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号
2017年1月
声 明
一、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规，收购人编写本报告书及其摘要。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书及其摘要已全面披露了收购人在沱牌舍得拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书及其摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在沱牌舍得拥有权益。
三、收购人签署本报告书及其摘要已获得必要的授权和批准，履行过程不违反收购人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。
四、收购人拟以现金认购沱牌舍得向其非公开发行的新股，使收购人持有沱牌舍得的权益合计超过30%，触发要约收购义务。由于收购人承诺3年内不转让本次拟认购的新股，根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的规定，上市公司股东大会将审议豁免收购人要约收购义务的议案，收购人可在该事项审议通过后豁免要约收购义务。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
六、收购人根据本报告书及其摘要所载明的资料和信息进行本次收购。除收购人和聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何第三方提供未在本报告书及其摘要中列示的信息和对本报告书及其摘要作出的任何解释或说明。
七、收购人承诺：本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一章 释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
第二章 收购人介绍
本次收购的收购人一为天洋控股，收购人二为沱牌集团。天洋控股持有沱牌集团70%的股权，为沱牌集团的控股股东。因此，沱牌集团为天洋控股的一致行动人。
一、收购人之天洋控股的基本情况（一）天洋控股的基本情况（二）天洋控股的股权控制关系
天洋控股的控股股东和实际控制人均为自然人周政先生。周政先生的相关信息如下：
天洋控股的股权控制关系如下图所示：
（三）天洋控股及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
1、天洋控股主要业务
天洋控股成立于2006年，现已发展成为以地产、酒业、文化、科技为主要产业的多元化控股集团。天洋凭借在地产领域的前期积累，以及在规模化运作、经营理念、运营团队和企业实力等方面的突出优势，不断向酒业、文化、科技等领域拓展延伸。
2、天洋控股参股、控股的企业情况
截至本报告书摘要签署日，天洋控股参股、控股的核心企业情况如下：
其中，天洋控股通过沱牌集团参股、控股的除上市公司以外的其他企业情况如下：