国统股份：关于在福建省龙海市投资设立PPP项目公司的公告

　　证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2017-009 新疆国统管道股份有限公司 关于在福建省龙海市投资设立 PPP 项目公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 通过公开竞标，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以联合体投标 形式中标“龙海市锦江大道（三期）A 段新建道路、平宁路道路改造和城区防洪及污水截流综 合改造工程 PPP 项目”（以下简称“项目”或“本项目”），本公司为联合体牵头单位。根据项 目投标要求，中标联合体应与政府方（龙海市城乡规划建设局）的出资人代表共同出资设立项 目公司，并以项目公司的名义对中标项目进行投资、建设和运营管理。 鉴于此，公司拟在福建省龙海市投资设立项目公司。项目公司暂定名称为“福建省中材九 龙江工程有限公司”（最终以工商行政管理机关核准为准），注册资本为 21,000 万元。其中公司 出资 16,590 万元，持股比例 79%；龙海市城市建设投资开发有限公司作为政府授权的出资人 代表出资 4,200 万元，持股比例 20%；湖南省建筑工程集团总公司出资 210 万元，持股比例 1%； 均以人民币现金方式出资。 项目公司成立后，将成为本公司的控股子公司。 2、本次投资事项已于 2017 年 2 月 23 日经本公司第五届董事会第二十三次临时会议以 5 票赞成、 票反对、 票弃权审议通过了《关于在福建省龙海市投资设立 PPP 项目公司的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资需提交公司股东 大会审议批准。 3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 二、拟投资项目公司的基本情况 1、 项目公司投资主体 （1）新疆国统管道股份有限公司 法定代表人：徐永平 注册资本：人民币 11,615.2018 万元 住 所：新疆乌鲁木齐市林泉西路 765 号 主要业务：预应力钢筒砼管（简称 PCCP）、各种输水管道及其异型管件和配件、钢筋混 凝土管片、混凝土预制构件、水泥制品的生产、销售（限自产）及与其相关的技术开发与咨询 服务；普通货物运输等业务。 （2）龙海市城市建设投资开发有限公司（以下简称“龙海城投”） 法定代表人：蔡炳源 注册资本：人民币 2.3 亿元 住 所：龙海市石码镇工农路建行大厦 主要业务：承担城乡基础设施建设和经营；建筑设施、施工；房地产开发；物业服务； 受市土地收储中心委托，依法依规参与土地整理开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 公司与龙海城投不存在任何关联关系。 （3）湖南省建筑工程集团总公司 （简称“湖南建工”） 法定代表人：叶新平 注册资本：人民币 16 亿元 住 所：长沙市天心区芙蓉南路一段 788 号 主营业务：凭本企业《建筑业企业资质证书》、《进出口企业资格证书》、《对外经济合作经 营资格证书》核准的经营范围从事工程承包、进出口业务以及对外经济合作业务。经营建筑材 料、建筑机械设备租赁、调剂转让；提供经济信息咨询、对外劳务中介服务；防盗报警、电视 监控工程设计、施工、维修，承接工程造价 1000 万元以下的综合布线工程。 公司与湖南建工不存在任何关联关系。 2、项目公司基本情况 （1）名称：福建省中材九龙江工程有限公司（暂定，最终以工商行政管理机关核准为准） （2）住所 ：福建省龙海市石码镇紫崴路泷澄经济大楼 17 层 2 区 （3）注册资本：21,000 万元 （4）经营范围：投资、融资、建设、运营以及移交本项目；经营管理本项目；经营管理本 项目所属的设施及附属设施。 （5）项目公司出资及股权情况 序号 股东名称 出资方式 资金来源 出资额度（万元） 持股比例 1 新疆国统管道股份有限公司 货币 自有资金 16,590 79% 2 龙海市城市建设投资开发有限公司 货币 自有资金 4,200 20% 3 湖南省建筑工程集团总公司 货币 自有资金 210 1% 总 计 21,000 100% 以上出资，各方于项目公司成立后 30 个工作日内一次性足额缴清。 （6）项目公司治理结构 ① 设立股东会 ② 设立董事会：董事会成员 5 人，其中政府出资人代表委派 1 人，本公司、湖南建工共 委派 4 人；董事会设董事长 1 人，由本公司和湖南建工委派的董事担任，并经全体股东确认； 公司法定代表人由董事长担任；董事长及董事每届任期三年，任期届满可连任。董事会成员如 有变更，由原推荐股东委派。 ③ 不设监事会，设监事 1 名，由龙海城投委派。 ④ 其他：设经理 1 名，由董事长提名；副经理 2-3 名，由经理提名；财务总监 1 名，由 经理提名；财务副总监 1 名，由政府出资人代表委派。上述人员经董事会批准后由公司聘任。 ⑤ 股东享有的主要职责 A、政府出资人代表享有本项目监督权、在紧急情况发生或项目公司违约等特定的情况下 的直接介入项目实施权、对项目公司影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权等权利， 负责项目前期审批、协调与政府部门针对本项目范围内的征地及拆迁等工作，不参与项目公司 的收益分红。 B、本公司负责本项目的投资、融资。 C、湖南建工负责本项目的施工。 三、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响 1、投资目的 本次对外投资组建项目公司是根据 PPP 项目投资建设有关法律法规的要求及 PPP 项目合 同条款约定，是推进 PPP 合同顺利执行，并将 PPP 项目投资、建设、运营予以具体实施和落 实的组织保证。同时也符合本公司调整转型的战略规划，是顺利实现业务发展模式创新和收益 最大化的保证。 2、存在的风险 公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下 不确定性：后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；在协议期限内存在和发生其 他不可预见或无法预期的协议履行风险；因协议各方造成的未履约风险；其他可能出现的风险。 PPP 项目资金需求量大，传统融资方式存在限定性条件多、成本高等制约因素。融资渠道 不畅通，将影响 PPP 项目的投资建设进度和运营管理。 本次对外投资事项尚需提交股东大会审议，存在审议未能通过的风险。同时，公司首次涉 足PPP项目公司，存在PPP 项目相关政策改变及项目公司经营不善的风险。 3、对公司的影响 本次投资设立项目公司，是为了保证龙海市锦江大道（三期）A 段新建道路、平宁路道路 改造和城区防洪及污水截流综合改造工程 PPP 项目的顺利实施，该项目已纳入国家财政部公 布的第三批 PPP 示范项目库。本次对外投资使用自有资金，对公司的财务状况和经营成果无 重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。若未来项目顺利实施，将进一步强化和提 升公司的竞争能力和盈利能力，符合公司“调整转型，创新发展”的战略思想，有利于公司的持 续发展。 特此公告 新疆国统管道股份有限公司董事会 二〇一七年二月二十三日