国统股份:关于在新疆鄯善县投资设立PPP项目公司的公告

  证券代码:002205 证券简称:国统股份 编号:2017-010 新疆国统管道股份有限公司 关于在新疆鄯善县投资设立 PPP 项目公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 通过公开竞标,新疆国统管道股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)以联合体投标 形式中标“新疆鄯善石材工业园区道路建设(PPP)项目”(以下简称“本项目”),本公司为联 合体牵头单位。根据该项目的投标要求,项目中标联合体应与政府方的出资人代表共同出资设 立项目公司,并以项目公司的名义对中标项目进行投资、建设和运营管理。 鉴于此,公司拟在新疆吐鲁番市鄯善县投资设立项目公司。项目公司注册资本为 11,628.27 万元。其中公司出资 11,511.99 万元,持股比例 99%,以人民币现金方式出资;鄯善石材工业 园区管理委员会作为政府授权的出资人代表出资 116.28 万元,持股比例 1%。 项目公司成立后,将成为本公司的控股子公司。 2、本次投资事项已于 2017 年 2 月 23 日经本公司第五届董事会第二十三次临时会议以 5 票赞成、0 票反对、2 票弃权审议通过了《关于在新疆鄯善县投资设立 PPP 项目公司的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次投资无需提交公司股 东大会审议批准。 3、本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 二、拟投资项目公司的基本情况 1、项目公司投资主体 (1)新疆国统管道股份有限公司 法定代表人:徐永平 注册资本:人民币 11,615.2018 万元 住 所:新疆乌鲁木齐市林泉西路 765 号 主要业务:预应力钢筒砼管(简称 PCCP)、各种输水管道及其异型管件和配件、钢筋混 凝土管片、混凝土预制构件、水泥制品的生产、销售(限自产)及与其相关的技术开发与咨询 服务;普通货物运输等业务。 (2)鄯善县石材工业园区管理委员会 鄯善县石材工业园区管理委员会位于吐鲁番地区鄯善县新城西路 5068 号,隶属于鄯善县 人民政府,负责辖区内所有工业企业的管理工作。鄯善石材工业园区成立于 1998 年,位于鄯 善县城以西 6 公里处,距乌鲁木齐市 280 公里,2005 年被自治区人民政府批准为省级石材工 业园区,是自治区循环经济试点园区。 公司与鄯善县石材工业园区管理委员会不存在任何关联关系。 2、项目公司基本情况 (1)名称:中材鄯善园区道路建设工程有限公司(暂定,最终以工商行政管理机关核准 为准) (2)住所:新疆吐鲁番地区鄯善县新城西路 5068 号 (3)注册资本:11,628.27 万元 (4)经营范围:投资、融资、建设、运营以及移交本项目;经营管理本项目;经营管理 本项目所属的设施及附属设施。 (5)项目公司出资及股权情况 股东名称 出资方式 资金来源 出资额度(万元) 持股比例(%) 新疆国统管道股份有限公司 货币 自有资金 11,511.99 99% 鄯善石材工业园区管理委员会 货币 自有资金 116.28 1% 合 计 -- -- 11,628.27 100% 以上出资,各方于项目公司成立后 30 个工作日内一次性足额缴清。 (6)项目公司治理结构 ① 设立股东会 ② 设立董事会:董事会由 3 名董事组成,其中公司委派 2 名,政府方委派 1 名。董事会 设董事长 1 名,由公司委派人员中的一名董事担任,并经全体股东确认。 ③ 不设监事会,设监事 1 名,由鄯善石材工业园区管理委员会委派。 ④ 其他:设经理 1 名、副经理、财务总监各 1 名。上述人员经董事会批准后由公司聘任。 ⑤ 股东享有的主要职责 A、政府出资人代表享有本项目资产所有权、项目的监管权、对项目公司影响公共利益或 公共安全的事项享有一票否决权等权利,负责项目前期审批、协调与政府部门针对本项目范围 内的征地及拆迁等工作,不参与项目公司的收益分红,也不承担项目公司的债权债务。 B、本公司负责本项目的投资、融资。 三、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响 1、投资目的 本次对外投资合资组建项目公司是根据 PPP 项目投资建设有关法律法规的要求及 PPP 项 目合同条款约定,是推进 PPP 合同顺利执行,并将 PPP 项目投资、建设、运营予以具体实施 和落实的组织保证。同时也符合本公司调整转型的战略规划,是顺利实现业务发展模式创新和 收益最大化的保证。 2、存在的风险 公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成,但是否能够如期实现尚存如下 不确定性:后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险;在协议期限内存在和发生其 他不可预见或无法预期的协议履行风险;因协议各方造成的未履约风险;其他可能出现的风险。 PPP 项目资金需求量大,传统融资方式存在限定性条件多、成本高等制约因素。融资渠道 不畅通,将影响 PPP 项目的投资建设进度和运营管理。公司首次涉足 PPP 项目公司,存在 PPP 项目相关政策改变及项目公司经营不善的风险。 3、对公司的影响 本次投资设立项目公司,是为了保证新疆鄯善石材工业园区道路建设(PPP)项目的顺利 实施。本次对外投资使用自有资金,对公司的财务状况和经营成果无重大影响,不存在损害公 司及全体股东利益的情形。若未来项目顺利实施,将进一步强化和提升公司的竞争能力和盈利 能力,符合公司“调整转型,创新发展”的战略思想,有利于公司的持续发展。 特此公告 新疆国统管道股份有限公司董事会 二〇一七年二月二十三日

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