盛和资源：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份及支付现金购买资产发行结果暨股份变动的公告

　　证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临 2017-008 证券代码：122418 证券简称：15 盛和债 盛和资源控股股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 发行股份及支付现金购买资产发行结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 发行数量：人民币普通股（A股）331,109,130股 发行价格：每股人民币8.5349元/股 2、发行对象、发行数量和限售期 序号 发行对象 发行数量（股） 限售期 13,604,539股限售期为12个月 1 黄平 90,696,926 22,674,232股限售期为24个月 54,418,155股限售期为36个月 赣州红石矿业创业投资中心 2 13,624,001 12个月 （有限合伙） 中国北方稀土（集团）高科技 3 14,402,516 12个月 股份有限公司 4 赣州沃本新材料投资有限公司 9,342,172 12个月 赣州虔盛创业投资中心 5 4,839,245 12个月 （有限合伙） 新疆伟创富通股权投资有限合 6 2,179,840 12个月 伙企业 1 3,234,730股限售期为12个月 7 王晓晖 16,173,651 3,234,730股限售期为24个月 9,704,191股限售期为36个月 8 王金镛 444,331 12个月 3,099,010股限售期为12个月 9 海南文盛投资有限公司 61,980,195 3,099,010股限售期为24个月 55,782,175股限售期为36个月 天津自贸区鑫泽通企业管理合 10 35,881,292 36个月 伙企业（有限合伙） 726,460股限售期为12个月 11 海南文武贝投资有限公司 14,529,196 726,460股限售期为24个月 13,076,276股限售期为36个月 苏州和雅股权投资合伙企业 12 14,455,711 12个月 （有限合伙） 芜湖君华股权投资中心 13 10,325,487 12个月 （有限合伙） 东方富海（芜湖）股权投资基 14 7,021,394 12个月 金（有限合伙） 宿迁华元兴盛投资合伙企业 15 5,162,743 12 个月 （有限合伙） 福建长泰集智能源投资中心 16 4,878,851 12 个月 （有限合伙） 东方富海（芜湖）二号股权投 17 3,304,236 12 个月 资基金（有限合伙） 18 王丽荣 10,325,487 12 个月 19 潘永刚 2,787,832 12 个月 20 赵建洪 1,784,304 12 个月 21 唐立山 1,393,916 12 个月 22 谢洲洋 1,045,437 12 个月 23 杨民 1,045,437 12 个月 24 杨勇 975,827 12 个月 25 陈雁 557,595 12 个月 26 宋豪 557,595 12 个月 27 高子富 418,232 12 个月 28 穆昕 418,232 12 个月 29 丁曼玲 278,725 12 个月 30 虞平 139,362 12 个月 31 张建新 139,362 12 个月 2 合 计 331,109,130 - 3、预计上市时间 本次发行股份的新增股份已于2017年2月23日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次 一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 4、资产过户情况 截止本公告日，盛和资源直接持有赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下 简称“晨光稀土”）99.99%股权，通过全资子公司盛和资源（德昌）有限公司间 接持有晨光稀土0.01%股权；直接持有海南文盛新材料科技股份有限公司（以下 简称“文盛新材”）99.99%股权，通过全资子公司盛和资源（德昌）有限公司间 接持有文盛新材0.01%股权；直接持有四川省乐山市科百瑞新材料有限公司 71.43%股权。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产事 项进行了验资，出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]01570001号），本次变更 后公司注册资本为1,272,148,513.00元，股本为1,272,148,513.00元。 如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2017年2月9日刊载于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）的《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的有关简称相同。 一、本次交易履行的决策程序及审批程序 1、2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关 于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。 2、2016年4月12日，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员 会备案，2016年9月14日，经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以 下简称“内蒙古国资委”）备案；2016年5月4日，文盛新材、科百瑞资产评估报 告经国土资源部备案。 3 3、2016年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于<公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等 与本次交易相关的议案。 4、2016年6月27日，财政部出具《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有 限公司非公开发行股票的函》（财建函[2016]26号），批准了本次重组。 5、2016年7月28日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组 相关议案。 6、2016年7月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整发行 股份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。 7、2016年8月22日，内蒙古国资委作出《关于北方稀土参股的赣州晨光稀土 新材料公司与盛和资源控股股份公司资产重组有关事宜的批复》（内国资产权 [2016]220号），原则同意北方稀土参股的晨光稀土与盛和资源资产重组事宜。 8、商务部反垄断局于2016年3月18日出具《不实施进一步审查通知》，对公 司收购晨光稀土事项不实施进一步审查；于2016年4月1日出具《审查决定通知》， 对公司收购文盛新材事项不予禁止。 9、2017年2月8日，中国证监会出具《关于核准盛和资源控股股份有限公司向 黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）， 对本次交易进行了核准。 二、发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况 （一）本次发行概况 1、发行股票的种类和面值 本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。 2、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议 4 公告日。上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首 次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.5371元/股。 鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2015年半年度每10股派 2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股本方 案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格均相应调整为8.5349元/ 股。 3、发行数量 作为支付收购标的资产之对价，盛和资源按上述价格向各交易对方发行股票 数量如下所示： 标的名称 股东名称/姓名 发行股份数量（股） 黄平 90,696,926 红石创投 13,624,001 北方稀土 14,402,516 晨光稀土 沃本新材 9,342,172 虔盛创投 4,839,245 伟创富通 2,179,840 王晓晖 16,173,651 科百瑞 王金镛 444,331 文盛投资 61,980,195 天津鑫泽通 35,881,292 文武贝投资 14,529,196 苏州和雅 14,455,711 芜湖君华 10,325,487 东方富海 7,021,394 宿迁华兴 5,162,743 长泰集智 4,878,851 文盛新材 东方富海二号 3,304,236 王丽荣 10,325,487 潘永刚 2,787,832 赵建洪 1,784,304 唐立山 1,393,916 谢洲洋 1,045,437 杨民 1,045,437 杨勇 975,827 5 陈雁 557,595 宋豪 557,595 高子富 418,232 穆昕 418,232 丁曼玲 278,725 虞平 139,362 张建新 139,362 合计 331,109,130 （二）本次交易实施情况 1、标的资产过户情况 晨光稀土依法就本次发行股份及支付现金购买资产事宜于2017年2月9日办 理了工商变更登记手续，本次变更完成后，盛和资源直接持有晨光稀土99.99% 股权，通过全资子公司盛和资源（德昌）有限公司间接持有晨光稀土0.01%股权。 文盛新材依法就本次发行股份购买资产事宜于2017年2月10日办理了工商变 更登记手续，本次变更完成后，盛和资源直接持有晨光稀土99.99%股权，通过全 资子公司盛和资源（德昌）有限公司间接持有晨光稀土0.01%股权。 科百瑞依法就本次发行股份及支付现金购买资产事宜于2017年2月9日办理 了工商变更登记手续，本次变更完成后，盛和资源直接持有科百瑞71.43%股权。 截至本公告日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，具体详 见公司于2017年2月15日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之标的资产过户完成的公告》。 2、验资情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 瑞华验字（2017） 01570001号），经其审验认为：截至2017年2月10日止，盛和资源已购买晨光稀 土100%股权、科百瑞71.43%股权、文盛新材100%股权。变更后的注册资本为人民 币1,272,148,513.00元，累计股本为人民币1,272,148,513.00元。 3、股份登记情况 2017年2月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 6 的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记托管 手续。 （三）发行结果及对象简介 1、发行结果 （1）发行对象、认购数量及限售期 序号 发行对象 发行数量（股） 限售期 13,604,539股限售期为12个月 1 黄平 90,696,926 22,674,232股限售期为24个月 54,418,155股限售期为36个月 赣州红石矿业创业投资中心 2 13,624,001 12个月 （有限合伙） 中国北方稀土（集团）高科技 3 14,402,516 12个月 股份有限公司 4 赣州沃本新材料投资有限公司 9,342,172 12个月 赣州虔盛创业投资中心 5 4,839,245 12个月 （有限合伙） 新疆伟创富通股权投资有限合 6 2,179,840 12个月 伙企业 3,234,730股限售期为12个月 7 王晓晖 16,173,651 3,234,730股限售期为24个月 9,704,191股限售期为36个月 8 王金镛 444,331 12个月 3,099,010股限售期为12个月 9 海南文盛投资有限公司 61,980,195 3,099,010股限售期为24个月 55,782,175股限售期为36个月 天津自贸区鑫泽通企业管理合 10 35,881,292 36个月 伙企业（有限合伙） 726,460股限售期为12个月 11 海南文武贝投资有限公司 14,529,196 726,460股限售期为24个月 13,076,276股限售期为36个月 苏州和雅股权投资合伙企业 12 14,455,711 12个月 （有限合伙） 芜湖君华股权投资中心 13 10,325,487 12个月 （有限合伙） 7 东方富海（芜湖）股权投资基 14 7,021,394 12个月 金（有限合伙） 宿迁华元兴盛投资合伙企业 15 5,162,743 12 个月 （有限合伙） 福建长泰集智能源投资中心 16 4,878,851 12 个月 （有限合伙） 东方富海（芜湖）二号股权投 17 3,304,236 12 个月 资基金（有限合伙） 18 王丽荣 10,325,487 12 个月 19 潘永刚 2,787,832 12 个月 20 赵建洪 1,784,304 12 个月 21 唐立山 1,393,916 12 个月 22 谢洲洋 1,045,437 12 个月 23 杨民 1,045,437 12 个月 24 杨勇 975,827 12 个月 25 陈雁 557,595 12 个月 26 宋豪 557,595 12 个月 27 高子富 418,232 12 个月 28 穆昕 418,232 12 个月 29 丁曼玲 278,725 12 个月 30 虞平 139,362 12 个月 31 张建新 139,362 12 个月 合 计 331,109,130 - （2）预计上市时间 本次发行股份的新增股份已于2017年2月23日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次 一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 2、发行对象情况 （1）黄平 姓名 黄平 性别 男 国籍 中国 身份证号码 362101196607****** 住所 江西省赣州市章贡区文清路 8 通讯地址 赣州市长征大道2号天际华庭写字楼 是否取得其他国家或 否 地区居留权 （2）赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙） 公司名称 赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 赣州高能创业投资管理有限公司（委派代表：王晓滨） 主要经营场所 江西省赣州市章贡区张家围路7号 企业性质 有限合伙企业 统一社会信用代码 913607025508624225 成立日期 2010年2月3日 创业投资；投资管理；投资咨询（不得从事吸收存款、集资收 经营范围 款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用 业务） （3）中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 公司名称 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 法定代表人 魏栓师 注册资本 363,306.60万元 注册地址 内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区 公司类型 其他股份有限公司（上市） 统一社会信用代码 91150000701463622D 成立时间 1997年9月12日 稀土精矿，稀土深加工产品，稀土新材料生产与销售，稀土高 科技应用产品的开发、生产与销售；稀土技术转让；稀土生产 设备的制造、采购与销售；煤炭及其深加工产品经营（需要许 可或资质的除外）；铁精粉的生产与销售；铌精矿及其深加工 经营范围 产品的生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、 五金化工产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）； 进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表 及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨 询、信息服务；建筑安装、修理（除专营）。 （4）赣州沃本新材料投资有限公司 公司名称 赣州沃本新材料投资有限公司 法定代表人 黄平 注册资本 350万元 9 注册地址 江西省上犹工业园区 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91360724558462079C 成立日期 2010年7月8日 对各类行业的投资及管理服务，资产经营管理服务，企业管理 主营业务 及咨询服务，投资咨询服务（以上项目法律、行政法规和国务 院决定有专项规定的除外） （5）赣州虔盛创业投资中心（有限合伙） 公司名称 赣州虔盛创业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 赣州盛虔投资管理有限公司（委派代表：曹晓秋） 主要经营场所 赣州市章贡区张家围路 7 号 8 楼 企业性质 有限合伙企业 注册号 360702310003150 组织机构代码 55847663-0 税务登记证号码 360702558476830 成立日期 2010年7月27日 企业投资管理及相关咨询服务业务（法律、法规规定需经专项 经营范围 审批的项目除外） （6）新疆伟创富通股权投资有限合伙企业 公司名称 新疆伟创富通股权投资有限合伙企业 执行事务合伙人 刘晓芳 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-39 主要经营场所 室 企业性质 有限合伙企业 统一社会信用代码 916501007992495519 成立日期 2007年2月8日 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者 经营范围 受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） （7）王晓晖 姓名 王晓晖 性别 男 国籍 中国 身份证号码 513433197410****** 住所 成都市龙腾正街 10 通讯地址 四川省乐山市峨边县核桃坪工业区科百瑞新材料有限公司 是否取得其他国家或 否 地区居留权 （8）王金镛 姓名 王金镛 性别 男 国籍 中国 身份证号码 522122196910****** 住所 成都市锦江区宏济新路298号世纪朝阳 通讯地址 成都市锦江区宏济新路298号世纪朝阳 是否取得其他国家或 否 地区居留权 （9）海南文盛投资有限公司 公司名称 海南文盛投资有限公司 法定代表人 董文 注册资本 1,000万元 注册地址 海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼150号房 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91460100594905471W 成立时间 2012年5月10日 能源产业投资，投资管理，企业管理信息咨询服务，投资信息咨 询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者 经营范围 批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） （10）天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙） 公司名称 天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司 天津自贸区（空港经济区）保航路1号航空产业支持中心645ZZ92 主要经营场所 房间 企业性质 有限合伙企业 统一社会信用代码 91120118MA05K6285C 成立日期 2015年9月8日 企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 经营范围 开展经营活动） （11）海南文武贝投资有限公司 公司名称 海南文武贝投资有限公司 11 法定代表人 董文 注册资本 1,000 万 注册地址 海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼90号房 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代 914601005949137704 码 成立时间 2012年5月24日 能源产业投资、商业贸易投资、投资管理、企业管理咨询服务、投资咨 经营范围 询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文 件经营） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （12）苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园B1号楼B316室 企业性质 有限合伙企业 统一社会信用代码 913205005939851157 成立日期 2012年4月23日 股权投资、实业投资；提供投资信息咨询服务、投资管理服务。 经营范围 （不得以公开方式募集资金） （13）芜湖君华股权投资中心（有限合伙） 公司名称 芜湖君华股权投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）刘京阳 主要经营场所 安徽省江北产业集中区管委会B楼101室 企业性质 有限合伙企业 统一社会信用代码 91340200592663552M 成立日期 2012年3月20日 从事对非上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资 经营范围 以及相关的咨询服务。（国家有专营、专项规定的按专项规定 办理） （14）东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 公司名称 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派 执行事务合伙人 代表：陈玮） 12 主要经营场所 安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1 类型 合伙企业 统一社会信用代码 913402025675060109 成立日期 2010年12月22日 股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法 经营范围 律、法规规定需前置许可的项目除外） （15）宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 深圳人合资本管理有限公司（委派代表：金伟春） 主要经营场所 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号 企业性质 有限合伙企业 统一社会信用代码 91321300596954568J 成立日期 2012年6月1日 经营范围 从事对非上市企业的股权投资；投资管理，投资咨询。 （16）福建长泰集智能源投资中心（有限合伙） 公司名称 福建长泰集智能源投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 房美古 主要经营场所 福建省长泰县武安镇城南路（锦江西路）137号 企业性质 有限合伙企业 统一社会信用代码 9135062559349333X4 成立日期 2012年4月26日 能源产业投资，商业、贸易投资，企业管理咨询。（依法须经 经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （17）东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 公司名称 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派 执行事务合伙人 代表：陈玮） 主要经营场所 芜湖市渡春路33号房屋-4 类型 合伙企业 注册号 340202000004535 组织机构代码 56751754-5 税务登记证号码 340202567517545 13 成立日期 2010年12月30日 股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法 经营范围 律、法规规定需前置许可的项目除外） （18）王丽荣 姓名 王丽荣 性别 女 国籍 中国 身份证号码 440583198910****** 住所 广东省汕头市澄海区凤翔街道城南凤岗直路 通讯地址 广东省汕头市澄海区凤翔街道外埔关脚关兴路西一巷 是否取得其他国家或 否 地区居留权 （19）潘永刚 姓名 潘永刚 性别 男 国籍 中国 身份证号码 330621197612****** 住所 浙江省绍兴市越城区城南滨江花园西区 通讯地址 浙江省绍兴市越城区城南滨江花园西区 是否取得其他国家或 否 地区居留权 （20）赵建洪 姓名 赵建洪 性别 男 国籍 中国 身份证号码 350322197308****** 住所 福建省仙游县园庄镇枫林村赵厝 通讯地址 福建省石狮市达狮雄商住区 是否取得其他国家或 否 地区居留权 （21）唐立山 姓名 唐立山 性别 男 国籍 中国 身份证号码 230702196403****** 住所 黑龙江省伊春市伊春区向阳街永胜委 通讯地址 山东省烟台市芝罘区西大街86号汽车总站大厦 是否取得其他国家或 否 地区居留权 （22）谢洲洋 姓名 谢洲洋 性别 男 14 国籍 中国 身份证号码 460022198801****** 住所 海南省文昌市湖山乡福坡村委会林兰村 通讯地址 海南省海口市滨海大道玉兰路 是否取得其他国家或 否 地区居留权 （23）杨民 姓名 杨民 性别 男 国籍 中国 身份证号码 460022196908****** 住所 海南省海口市龙华区海秀大道18-2号立达公寓 通讯地址 海南省文昌市旅游大道 是否取得其他国家或 否 地区居留权 （24）杨勇 姓名 杨勇 性别 男 国籍 中国 身份证号码 530102196707****** 住所 江西省南昌市西湖区罗家塘路41号 通讯地址 江西省南昌市西湖区罗家塘路41号 是否取得其他国家或地区居 否 留权 （25）陈雁 姓名 陈雁 性别 男 国籍 中国 身份证号码 450681196711****** 住所 广西省防城港市港口区广场环路 通讯地址 广西省防城港市港口区广场环路 是否取得其他国家或地区居 否 留权 （26）宋豪 姓名 宋豪 性别 男 国籍 中国 身份证号码 452822195901****** 住所 广西防城港市港口区企沙镇华侨渔业村 通讯地址 广西防城港市港口区企沙镇华侨渔业村 是否取得其他国家或 否 地区居留权 15 （27）高子富 姓名 高子富 性别 男 国籍 中国 身份证号码 370306198008****** 住所 济南市槐荫区经十路239号 通讯地址 北京市昌平区昌平路387号院 是否取得其他国家或 否 地区居留权 （28）穆昕 姓名 穆昕 性别 女 国籍 中国 身份证号码 510704197610****** 住所 四川省绵阳市游仙区锦山路64号 通讯地址 四川省绵阳市游仙区五里堆路38号 是否取得其他国家或 无 地区居留权 （29）丁曼玲 姓名 丁曼玲 性别 女 国籍 中国 身份证号码 350625195604****** 住所 福建省厦门市思明区湖滨南六里 通讯地址 福建省长泰县武安镇锦江小区 是否取得其他国家或 否 地区居留权 （30）虞平 姓名 虞平 性别 男 国籍 中国 身份证号码 320121198301****** 住所 北京市石景山区首钢古城宿舍 通讯地址 北京市丰台区宋庄路71号院扑满山 是否取得其他国家或 否 地区居留权 （31）张建新 姓名 张建新 性别 男 国籍 中国 身份证号码 320223195509****** 住所 江苏省宜兴市宜城街道迎宾新村 通讯地址 宜兴市阳羡东路 16 是否取得其他国家或 否 地区居留权 （四）独立财务顾问和法律顾问结论意见 本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2017年2月24日出具 了《中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所于2017年2月24日出具了《北京 市金杜律师事务所关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 三、本次发行前后公司前十大股东变化情况特此公告。 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次股份变动前，截至2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所 示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中国地质科学院矿产综合利用研究所 189,524,783 20.14 2 王全根 92,476,537 9.83 3 四川巨星企业集团有限公司 74,514,558 7.92 4 四川省地质矿产公司 54,953,993 5.84 5 山西煤炭运销集团有限公司 15,000,000 1.59 6 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金 8,111,253 0.86 7 戚涛 7,648,810 0.81 8 蔺尚举 5,619,200 0.60 9 朱云先 5,531,567 0.59 10 郑素娥 5,227,044 0.56 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中国地质科学院矿产综合利用研究所 189,524,783 14.90 17 2 王全根 92,476,537 7.27 3 黄平 90,696,926 7.13 4 四川巨星企业集团有限公司 74,514,558 5.86 5 海南文盛投资有限公司 61,980,195 4.87 6 四川省地质矿产公司 54,953,993 4.32 7 天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙） 35,881,292 2.82 8 王晓晖 16,173,651 1.27 9 山西煤炭运销集团有限公司 15,000,000 1.18 10 海南文武贝投资有限公司 14,529,196 1.14 （三）本次发行对上市公司控制权的影响 本次发行完成后公司的控股股东中国地质科学院矿产综合利用研究所，实际 控制人仍为中华人民共和国财政部，公司控制权并未发生改变。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 单位：股、% 本次发行前 本次发行后 股份种类 数量 比例 数量 比例 有限售条件的流通股份 0 0 331,109,130 26.03 其中：1、其他境内法人持有股份 0 0 201,926,879 15.87 2、境内自然人持有股份 0 0 129,182,251 10.16 无限售条件的流通股份 941,039,383 100 941,039,383 73.97 股份总额 941,039,383 100 1,272,148,513 100 五、管理层讨论与分析 本次交易对上市公司的影响详见公司于 2017 年 2 月 15 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第八章 董事会对本次交易影响 的讨论与分析”。 六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况 （一）独立财务顾问 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 18 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 法定代表人：王常青 电话：010-85130623 传真：010-65608451 经办人员：伍忠良、唐云、严林娟、贾志华、鲁晶熹、李鑫 （二）法律顾问 名称：北京市金杜律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 机构负责人：王玲 联系电话：010-58785588 传真号码：010-58785566 经办律师：唐丽子、高怡敏 （三）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 单位负责人：顾仁荣 电话：010-88095805 传真：010-88091190 经办人员：姜斌、刘阳 （四）评估机构 名称：中联资产评估集团有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨广场东座 4 层 19 法定代表人：胡智 电话：010-88000000 传真：010-88000006 经办人员：鲁杰钢、刘松 七、备查文件 1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字 [2017]01570001 号） 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 3、盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金实施情况报告书 4、中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 5、北京市金杜律师事务所关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书 盛和资源控股股份有限公司董事会 2017 年 2 月 25 日 20