光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公 司关于广东国盛金控集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之 2016 年度业 绩承诺完成情况的核查意见 经中国证券监督管理委员会核准，广东国盛金控集团股份有限公司（以 下简称“公司”）于 2016 年完成了发行股份及支付现金购买国盛证券有限 责任公司（以下简称“国盛证券”）100%的股权并募集配套资金（以下简称 “本次重组”）。光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司（以下 简称“独立财务顾问”）接受公司的委托，担任公司本次重组的独立财务顾 问。 一、本次重组基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东华声电器股份有限公司向中 江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可【2016】657 号）核准，公司向中江国际信托股份有限公司（以下简 称“中江信托”）等九家单位合计发行 258,196,717 股股份购买国盛证券 100% 股权，同时非公开发行 477,931,033 股股份募集配套资金。2016 年 4 月 12 日，国盛证券完成工商变更；5 月 19 日，本次重组新增股份上市交易。 二、业绩承诺情况 2016 年 1 月 13 日，公司、中江信托、杜力、张巍签订《广东华声电器 股份有限公司与中江国际信托股份有限公司、杜力、张巍签署之业绩承诺补 偿协议》》（以下简称《业绩承诺补偿协议》），中江信托承诺国盛证券 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不 低于人民币 74,000 万元（含本数）、79,000 万元（含本数）、85,000 万元 （含本数），净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。 根据《业绩承诺补偿协议》，如果国盛证券 2016 年度、2017 年度实际 完成的净利润高于业绩承诺金额的 80%但不足业绩承诺金额的 100%，中江 信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。 三、业绩承诺实现情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第 ZA10359 号《关于国盛证券有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报 告》，国盛证券 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润 612,509,257.79 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 608,180,997.77 元。 国盛证券 2016 年度业绩承诺完成率为 82.19%，业绩承诺未能实现。 四、业绩承诺未实现的主要原因 证券业务与证券市场政策和市场行情景气度紧密相关。2016 年，证券 市场整体环境较 2015 年出现了较为深刻的变化。全年证券交易市场量价齐 跌，日均交易量为 0.52 万亿元，较上年的 1.03 万亿下降 49.51%，这给以经 纪业务为主的国盛证券带来较大业绩压力。另外，公司对国盛证券新增资本 金到位时间及效益发挥速度不及预期；公司在保持国盛证券原有业务稳定发 展的基础上，加大整合力度、人员引进、团队建设以及业务布局与开展等方 面需要一定的磨合时间。因此，国盛证券新的业务和利润增长点对国盛证券 2016 年业绩贡献低于预期。 受上述因素影响，国盛证券经营业绩未能达到承诺水平。 五、核查意见 独立财务顾问通过与公司及国盛证券高管人员进行交流，查阅相关财务 会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，独立财务顾问认为：受国内经济形势及证券市场环境等因素影 响，国盛证券未能实现 2016 年度业绩承诺，业绩实现情况较业绩承诺的完 成率为 82.19%。根据《业绩承诺补偿协议》，如果国盛证券 2016 年度、 2017 年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的 80%但不足业绩承诺金额 的 100%，中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补 偿。中江信托已要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。 （本页无正文，为《光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关 于广东国盛金控集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之 2016 年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 晏学飞 卫成业 光大证券股份有限公司 2017 年 2 月 27 日 （本页无正文，为《光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关 于广东国盛金控集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之 2016 年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 靳 磊 李荆金 恒泰长财证券有限责任公司 2017 年 2 月 27 日
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