银龙股份：海通证券股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

　　海通证券股份有限公司 关于天津银龙预应力材料股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）是天津银 龙预应力材料股份有限公司（以下简称“银龙股份”或“公司”）首次公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等有关规定，海通证券及指定的保荐代表人金涛、曲洪 东对银龙股份 2016 年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并发表 如下意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]195 号文核准，公开发行股份 5,000 万股，发行价格为每股 13.79 元，共计募集资金 68,950.00 万元，扣除发 行费用后的募集资金净额为 63,527.20 万元。以上募集资金到位情况已于 2015 年 2 月 26 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 210095 号《验资报告》验证确认。 2015 年度归还光大银行、上海浦东发展银行天津浦德支行、中国农业银行 天津北辰开发区支行、上海银行天津中北支行贷款共计使用 19,500.00 万元，补 充公司流动资金 4,444.20 万元，使用 15,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动 资金，本年度实施募投项目投入资金 4,050.25 万元（其中信用证保证金 688.59 万元）。 2016 年度，公司实施幕投项目总计投入 5,527.95 万元。截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为 30,828.68 万元（含银行结息和理财收益）。其中，募集 资金专项账户余额 828.68 万元，22,000 万元募集资金暂时补充流动资金，5,000 万元购买了上海银行股份有限公司天津分公司单位大额存单理财产品，3,000 万 1 元购买了中信建投证券股份有限公司“中信建投收益凭证‘固收鑫’（022 号）- 挂钩国债期货”理财产品。 二、募集资金管理情况 1.募集资金管理制度制定情况 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求， 公司制订了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放和使用情况等方面作 出了明确的规定，并已经公司董事会和股东会审议通过。公司严格按照《募集资 金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。 2.募集资金管理情况 按照公司募集资金管理办法的规定，公司对募集资金进行专项账户存储。 经公司董事会批准，公司与中国光大银行股份有限公司天津北辰支行（以下 简称“光大银行”）开立了账户号为 75600188000126496 的银行账户和上海银行 股份有限公司天津分公司（以下简称“上海银行”）开立了账号为 03002537876 的银行账号，作为本次发行募集资金的专用账户（以下简称“募集资金专户”）。 2015 年 2 月 25 日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与光大银行和上海银 行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了三方在募集资金专户存储、 使用、管理和监督等方面的责任。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。自协议签署之后，协议各 方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行相应职责。 三、2015 年年度募集资金的实际使用情况 1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司存放于光大银行募集资金专户的募投项目已 经全部实施完毕。公司已将结余资金 45,255.22 元（利息收入）汇至公司开立于 上海银行的募集资金专户。经与保荐机构、开户银行三方商议，依据《募集资金 专户存储三方监管协议》，公司已对上述募集资金专户作销户处理，具体内容见 公司 2015 年 3 月 21 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证 券报》等公司指定法定信息披露媒体的《公司关于注销光大银行募集资金专项账 户的公告》（公告编号：2015-008）。 2 募集资金使用情况表 单位：万元 募集资金总额 63,527.20 本年度投入募集资金总额 5,527.95 变更用途的募集资金总额 23,272.00 已累计投入募集资金总额 33,522.45 变更用途的募集资金总额比例 36.63% 是否已变 注 截至期末累计投 项目可行 募集资金 截至期末 截至期末累 截至期末投 项目达到预定 更项目，含 调整后投资 1 本年度投入金 入金额与承诺投 本年度实 是否达到 性是否发 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 计投入金额 入进度（%） 可使用状态日 部分变更 总额 额 入金额的差额(3) 现的效益 预计效益 生重大变 总额 金额（1） （2） (4)＝(2)/(1) 期 （如有） ＝(2)-(1) 化 预应力钢材生产线 是 32,246.00 14,602.00 不适用 4,099.57 8,105.02 不适用 不适用 2017 年 5 月 111 不适用 否 建设项目 本溪银龙预应力钢 无法单独 否 853.00 --- 不适用 572.38 617.23 不适用 不适用 2016 年 11 月 不适用 否 棒项目 核算 河间分公司预应力 无法单独 是 6,484.00 856.00 不适用 856.00 856.00 不适用 不适用 2016 年 11 月 不适用 否 钢绞线生产项目 核算 归还银行贷款 否 19,500.00 无 不适用 0 19,500.00 0 不适用 不适用 不适用 不适用 否 补充流动资金 否 4,444.20 无 不适用 0 4,444.20 0 不适用 不适用 不适用 不适用 否 合计 — 63,527.20 — — 5,527.95 33,522.45 — — — — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 22016 年 5 月 9 日，公司使用闲置募集资金 1.5 亿元暂时补充了流动资金。关于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况的详细情况见公司 用闲置募集资 金暂时补充流 2016 年 5 月 10 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《关于使用部分闲置募集资 动资金情况 金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-017）。 3 2016 年 7 月 27 日，公司使用闲置募集资金 7,000 万元暂时补充了流动资金。关于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况的详细情况见公 司 2016 年 7 月 27 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-033）。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 见本报告“三、2016 年年度募集资金的实际使用情况 4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 注 1：“期末”指 2016 年 12 月 31 日 2.募投项目先期投入及置换情况 公司不存在募投项目先期投入及置换的情况 3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，会议批准公司使用总额不超过人民币 1.5 亿元的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月， 自公司董事会审议通过之日起计算。会议通过后，公司已于 2016 年 5 月 9 日使用闲置募集资金 1.5 亿元暂时补充了流动资金。关于本 次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况的详细情况，详见公司 2016 年 5 月 10 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-017）。 2016 年 7 月 26 日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金 7,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过 之日起不超过 12 个月。会议通过后，公司已于 2016 年 7 月 27 日使用闲置募集资金 7,000 万元暂时补充了流动资金。 4 关于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况的详细情况，详见公司 2016 年 7 月 27 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》 等公司指定法定信息披露媒体的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的公告》（公告编号：2016-033）。 截止 2016 年 12 月 31 日，上述募集资金暂时补充流动资金的事项尚未到期， 公司尚未归还上述募集资金到募集资金专户。 4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2016 年 5 月 9 日，公司召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会 第九次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同 意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，循环使用总额度不 超过 20,000 万元闲置募集资金适时投资银行安全性高、流动性好、保本型的理 财产品。以上资金额度自董事会审议通过之日起一年内有效，可滚动使用。 截止 2016 年 12 月 31 日，公司 2016 年度进行现金管理的情况如下： 认购金额 实际收益 签约方 产品名称 起止日期 公告编号 (万元) (万元) 上海银行“赢家”货币 上海银行股份有 及债券系列（点滴成 2016-020 2016.05.18-2016.8.17 10,000 73.05 限公司天津分行 金）理财产品 2016-038 （WG16M03018 期） 上海银行股份有 2016-020 单位大额存单 2016.05.13-2016.07.27 7,000 19.69 限公司天津分行 2016-033 上海银行股份有 单位大额存单 2016.08.19-2017.08.18 2016-039 5,000 尚未到期 限公司天津分行 聚益 16215 号收益凭 华泰证券股份有 证产品认购协议（产品 2016.08.26-2016.10.25 2016-041 5,000 16.49 限公司 代码：SG9215） 中信建投收益凭证“固 中信建投证券股 收鑫”【022 号】-挂钩 2016.10.28-2017.01.04 2016-049 3,000 尚未到期 份有限公司 国债期货 5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司首次公开发行股票不存在超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资 金或归还银行贷款的情况。 6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 7.节余募集资金使用情况 2015 年度公司注销光大银行募集资金专户前已将募集资金余额 45,255.22 5 元(利息收入)汇至公司开立于上海银行的募集资金专户。 2016 年度，公司严格按照募投项目计划使用募集资金，不存在将募投项目 节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。 8.募集资金使用的其他情况 无 四、变更募投项目的资金使用情况 为增强公司整体盈利能力，公司根据自身现有预应力钢材生产线产能布局结 合市场对预应力钢材的需求特点，对募投项目的部分实施内容进行了调整。2016 年 7 月 13 日公司召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议 以及 2016 年 7 月 29 日召开的 2016 年第一次临时股东大会分别审议通过了上述 募集资金投资项目调整方案。募集资金投资项目的具体调整情况见 2016 年 7 月 14 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法 定信息披露媒体《关于变更部分募集资金投资项目的公告》 公告编号：2016-026）。 截止 2016 年 12 月 31 日，变更部分募集资金投资项目的实施主体和实施地 点后，募集资金使用情况见下表： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 截至期 项目达 变更后的 本年 变更后项目 末计划 本年度实 实际累 投资进 到预定 是否达 项目可行 变更后的项 对应的原项 度（%） 度实 拟投入募集 累计投 际投入金 计投入 可使用 到预计 性是否发 目 目 (3)= 现的 资金总额 资金额 额 金额(2) 状态日 效益 生重大变 (2)/(1) 效益 (1) 期 化 宝泽龙预应 宝泽龙预应 2017 年 5 力钢材生产 力钢材生产 14,602.00 不适用 4,099.57 8,105.02 不适用 111 不适用 否 月 线建设项目 线建设项目 河间分公司 河间分公司 无法 2016 年 中强钢丝生 预应力钢绞 856.00 不适用 856.00 856.00 不适用 单独 不适用 否 11 月 产建设项目 线生产项目 核算 合计 — 15,458.00 4,955.57 8,961.02 — — -- — — 募投项目变更原因： 公司上市前根据市场需求情况利用自有资金及时调整生产建设布局，购置先进生产设备和 变更原因、 决策程序及 对现有设备进行升级换代、技术改造，提高了公司主要产品的产能和生产效率。公司上市过程 信息披露情 中，已根据当时市场的需求情况于辽宁省本溪市投资建设了年产 10 万吨 PCCP 管用钢丝生产基 况说明（分 具体募投项 地。公司如果继续实施宝泽龙原 10 万吨 PCCP 管用钢丝规划建设项目，将会发生重复建设的情 目） 况，造成单一产品产能闲置的情况，影响公司的竞争力和产品的盈利能力。 随着经济社会的发展，预应力钢材需求已经向大直径、防腐蚀和高强度方向发展，将先进 6 的大直径钢绞线生产线安装到宝泽龙公司更能够有效的显示出公司生产设备、生产工艺、新研 发产品的先进性和创新性，更进一步的展现公司着力打造的高端预应力金属制品行业示范形 象。为此，公司积极的对产品和产能的布局进行调整，是充分考虑了市场的实际需求和社会的 发展需要，从公司发展和全体股东利益出发，本着对募集资金审慎使用的原则，对募投项目做 出了调整。 公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议和 2016 年第一次临时股东大 会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。幕投项目变更的有关详细情况 见公司 2016 年 7 月 14 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司 指定法定信息披露媒体《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-026）。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截止 2016 年 12 月 31 日，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规使 用募集资金，公司募集资金的使用与管理合法、有效，严格履行了信息披露义务， 不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在 募集资金管理违规的情况。 六、保荐机构核查意见 保荐机构经核查后认为：银龙股份 2016 年度募集资金存放与实际使用情况 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 7 （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限公 司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 金涛 曲洪东 海通证券股份有限公司 2017 年 月 日 8