华侨城Ａ：关于投资上海利保华辰投资中心（有限合伙）的公告

　　证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2017-03 深圳华侨城股份有限公司 关于投资上海利保华辰投资中心（有限合伙）的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 本次投资不构成关联交易； 2. 本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组； 3. 本次合伙企业的设立、募集及投资收益尚存在不确定性。 一、 对外投资概述 公司全资子公司华侨城（亚洲）控股有限公司（以下简称“华亚 公司”）之下属子公司深圳市华友投资有限公司（以下简称“华友投 资”）以有限合伙人身份投资上海利保华辰投资中心（有限合伙）（以 下简称“合伙企业”）。全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人 民币 4 亿元，华友投资拟以有限合伙人身份出资不超过人民币 3000 万元。合伙企业拟投资于大文化产业，包括但不限于影视传媒、体育 娱乐、休闲旅游和在线教育领域以及对该等产业通过互联网或移动互 联网方式进行升级改造的领域，对前述领域的企业的投资无投资阶段 限制。 公司已于 2016 年 12 月 26 日第七届董事会第二次临时会议审 1 议通过了《关于投资上海利保华辰投资中心（有限合伙）的议案》。 根据深圳证券交易所《主板股票上市规则》及《公司章程》的有关规 定，本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易 也不构成关联交易。 二、交易方的基本情况 （一）机构名称：上海荣正投资咨询有限公司 该机构依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序，私募 基金管理人登记编号:P1011266 。 成立时间：1998 年 07 月 10 日 注册地：上海 法定代表人：郑培敏 控股股东：郑培敏 实际控制人：郑培敏 主要投资领域：投资咨询，企业形象设计，商务信息咨询，销售 建筑装潢材料、金属材料、五金交电、日用百货。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）机构名称：上海荣正利保投资管理有限公司 该机构依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序。 成立时间：2015 年 12 月 08 日 注册地：上海 法定代表人：郑培敏 2 控股股东：上海荣正投资咨询有限公司 实际控制人：郑培敏 主要投资领域：投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管 理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （三）机构名称：上海荣顾创业投资有限公司 成立时间：2015 年 12 月 17 日 注册地：上海 法定代表人：欧国伟 控股股东：正荣集团有限公司 实际控制人：欧国伟 主要投资领域：投资管理，投资咨询（除经纪），创业投资。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （四）机构名称：上海渠丰国际贸易有限公司 成立时间：2008 年 10 月 27 日 注册地：上海 法定代表人：杨震华 控股股东：杨震华 实际控制人：杨震华 主要投资领域：国际贸易，转口贸易，保税区内企业间的贸易及 贸易代理，通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事 贸易业务，保税区内商业性简单加工，建筑材料、金属材料的销售， 商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 （五）机构名称：成都博瑞传播股份有限公司 成立时间：1966 年 10 月 19 日 3 注册地：成都 法定代表人：曹建春 控股股东： 成都市国有资产管理局 实际控制人：曹建春 主要投资领域：信息传播服务（不含国家限制项目）、报刊投递 服务，高科技产品开发、国内贸易（除国家限制和禁止项目）。电子 商务，出版物印刷；销售纸张和印刷器材。印刷及制版的设计、技术 服务。广告制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 （六）机构名称：苏州利保文华投资中心（有限合伙） 成立时间：2012 年 02 月 02 日 注册地： 苏州 普通合伙人暨执行事务合伙人：上海荣正利保投资管理有限公司 有限合伙人：上海利保投资管理有限公司 实际控制人：郑培敏 主要投资领域：实业投资、文化创意产业投资、房地产投资、创 业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （七）机构名称：苏州利保正新投资中心（有限合伙） 成立时间：2015 年 10 月 21 日 注册地： 苏州 普通合伙人暨执行事务合伙人：上海荣正利保投资管理有限公司 有限合伙人：上海利保投资管理有限公司 实际控制人：郑培敏 主要投资领域：实业投资、文化创意产业投资、房地产投资、创 4 业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （八）机构名称：上海汇闻聚业投资合伙企业 成立时间：2016 年 09 月 29 日 注册地： 上海 普通合伙人暨执行事务合伙人：上海汇闻投资管理有限公司 有限合伙人：上海绿洲投资控股集团有限公司、上海嘉定创业投 资管理有限公司 实际控制人：上海嘉定创业投资管理有限公司 主要投资领域：投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除 金融、证券），企业管理咨询，商务咨询，会务服务，财务咨询（不 得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 （九）机构名称：宁波格上富瑞创业投资中心（有限合伙） 成立时间：2015 年 11 月 25 日 注册地： 宁波 普通合伙人暨执行事务合伙人：北京格上富信投资顾问有限公司 有限合伙人：北京格上理财顾问有限公司 实际控制人：安立欣 主要投资领域：一般经营项目：创业投资及相关咨询服务；创业 投资管理。 （十）机构名称：常州高正久益创业投资中心（有限合伙） 成立时间：2011 年 12 月 12 日 注册地： 常州 普通合伙人暨执行事务合伙人：常州市高正投资管理有限公司 5 有限合伙人：常州市新发展实业公司 实际控制人：许晨坪 主要投资领域：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 （十一）机构名称：苏州工业园区利保文源投资中心（有限合伙） 成立时间：2016 年 03 月 30 日 注册地： 苏州 普通合伙人暨执行事务合伙人：上海荣正利保投资管理有限公司 有限合伙人：上海利保投资管理有限公司 实际控制人：郑培敏 主要投资领域：实业投资、文化创意产业投资、房地产投资、创 业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （十二）机构名称：苏州工业园区利保文祥投资中心（有限合伙） 成立时间：2016 年 03 月 30 日 注册地： 苏州 普通合伙人暨执行事务合伙人：上海荣正利保投资管理有限公司 有限合伙人：上海利保投资管理有限公司 实际控制人：郑培敏 主要投资领域：实业投资、文化创意产业投资、房地产投资、创 业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （十三）机构名称：苏州工业园区利保恒通投资中心（有限合伙） 6 成立时间：2016 年 04 月 29 日 注册地： 苏州 普通合伙人暨执行事务合伙人：上海荣正利保投资管理有限公司 有限合伙人：上海利保投资管理有限公司 实际控制人：郑培敏 主要投资领域：文化创意产业投资、房地产投资、创业投资、投 资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务 信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 （十四）机构名称：上海利保华菁投资中心（有限合伙） 成立时间： 2014 年 01 月 09 日 注册地： 上海 普通合伙人暨执行事务合伙人：上海荣正利保投资管理有限公司 有限合伙人：上海利保投资管理有限公司、王建军、王燕、李健、 王传忻、杜心宇、肖连丰、苏州利保文华投资中心 （有限合伙）、李阿吉、陆菁、江斌 实际控制人：郑培敏 主要投资领域：实业投资、创业投资、投资管理实业投资，创业 投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨 询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （十五）机构名称：上海利保敏新投资中心（有限合伙） 成立时间： 2011 年 11 月 16 日 注册地： 上海 普通合伙人暨执行事务合伙人：上海荣正利保投资管理有限公司 有限合伙人：上海敏新创业投资事务所（有限合伙） 7 实际控制人：郑培敏 主要投资领域：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企 业管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 （十六）自然人：江金芳 男 退休 （十七）自然人：王一荻 女 上海泽林投资控股有限公司 董事总经理 （十八）自然人：陈明 男 上海欧本钢结构有限公司 董事长 （十九）自然人：刘啸放 男 常州九洲新置业发展有限公司 总经理 三、关联关系或其他利益情况说明 以上机构与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 不存在以直接或间接形式持有公司股份。其中，上海荣正投资咨询有 限公司、上海荣正利保投资管理有限公司、苏州利保文华投资中心（有 限合伙）、苏州利保正新投资中心（有限合伙）、苏州工业园区利保 文源投资中心（有限合伙）、苏州工业园区利保文祥投资中心（有限 合伙）、苏州工业园区利保恒通投资中心（有限合伙）、上海利保华 菁投资中心（有限合伙）、上海利保敏新投资中心（有限合伙）为一 致行动人。 8 四、有限合伙企业基本情况 （一）有限合伙企业名称: 上海利保华辰投资中心（有限合伙） （二）主要经营场所：上海市长宁区新华路 639 号院内 E 座 （三）出资方式：所有合伙人出资方式均为人民币货币出资。 （四）经营范围：投资管理，投资咨询、企业管理咨询（咨询类 均除经纪），市场策划营销，企业形象策划，企业形象设计，商务信 息咨询、销售建筑装潢材料、金属材料、五金交电、日用百货。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 （五）合伙企业设立目的：从事中国境内股权投资活动，为合伙 人获取中长期的资本回报。 （六）存续期限： 合伙企业的存续期为五年，但经合伙人会议 上持有有限合伙企业一半以上出资份额的合伙人表决通过，可延长一 年，经合伙人会议上持有有限合伙企业三分之二以上认缴出资份额的 合伙人表决通过，可再延长一年，最长存续期不超过七年。 （七）会计核算方式：合伙企业不纳入本公司合并范围。每一会 计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进 行审计。 （八）退出机制：合伙企业投资的项目采取首次公开发行股票并 在证券交易所挂牌上市、全国中小企业股份转让系统挂牌转让、其他 第三方收购等方式退出。 （九）全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币 4 亿元。 各合伙人出资具体情况如下： 认缴出资额 合伙人姓名/名称 合伙人性质 （人民币万元） 出资比例 9 上海荣正利保投资管理有限公司 普通合伙人 400 1.00% 上海荣正投资咨询有限公司 普通合伙人 400 1.00% 苏州利保文华投资中心（有限合伙） 有限合伙人 6200 15.50% 苏州工业园区利保文源投资中心（有限 合伙） 有限合伙人 1000 2.50% 苏州工业园区利保文祥投资中心（有限 合伙） 有限合伙人 1000 2.50% 苏州工业园区利保恒通投资中心（有限 合伙） 有限合伙人 1000 2.50% 常州高正久益创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 6000 15.00% 上海利保敏新投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4000 10.00% 宁波格上富瑞创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1000 2.50% 上海荣顾投资管理有限公司 有限合伙人 2000 5.00% 江金芳 有限合伙人 2000 5.00% 王一荻 有限合伙人 1000 2.50% 刘啸放 有限合伙人 1000 2.50% 上海利保华菁投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1000 2.50% 上海渠丰国际贸易有限公司 有限合伙人 1000 2.50% 陈明 有限合伙人 1000 2.50% 10 成都博瑞传播股份有限公司 有限合伙人 1000 2.50% 上海汇闻聚业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5000 12.50% 苏州利保正新投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1000 2.50% 深圳市华友投资有限公司 有限合伙人 3000 7.50% 合计 40000 100% 五、合伙企业管理模式 （一）普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本 合同所规定对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限 于： 1、有限合伙企业的投资及其他业务； 2、管理、维持和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资 性资产、非投资性资产、知识产权等； 3、采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开 展经营活动所必需的一切行动； 4、开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其 他付款凭证； 5、聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务； 6、订立管理协议； 7、订立托管协议； 8、批准有限合伙人转让合伙人权益； 9、为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与 争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议； 采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合 11 伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来 的风险； 10、根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项； 11、采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所 必需的其他行动； 12、代表有限合伙企业对外签署文件； 13、本合同授予普通合伙人的其他权利。 普通合伙人应当在单方面作出上述决定后的合理期间内书面通 知各有限合伙人。 有限合伙企业设立投资决策委员会作为有限合伙企业的投资决 策机构。投资决策委员会由 5 名成员组成。投资决策委员会负责对投 资团队提交的投资组合公司审议并作出决定。除郑培敏先生可以拥有 3 票外，其他 4 名投资决策委员会成员每人 1 票。任何投资组合公司 之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的 5 票以上（含本数）表 决通过方可执行。 （二）合伙企业分配方式： 1、有限合伙企业的收益分配应首先返还各合伙人所实缴的出资 金额，具体应当按照各合伙人实缴出资比例予以分配。有限合伙企业 的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。 2、有限合伙企业的年化收益率超过 15%（包括本数）的，则普 通合伙人上海荣正利保投资管理有限公司应当收取有限合伙企业实 缴的出资金额之外的全部收益的 20%作为业绩报酬。普通合伙人应当 在有限合伙企业清算时，在各合伙人获得财产分配前从有限合伙企业 的可分配财产中取得该等业绩报酬。 12 六、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、 监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。 该投资事项不会导致与公司的同业竞争及关联交易。 七、 本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）该基金主要投资的领域为大文化产业，与华侨城（亚洲） 自身的产业优势可形成一定的互补，具有战略意义。 （二）大文化产业具备高速发展的潜力，属于新兴产业，成长性 良好，具备较强投资价值。 （三）基金普通合伙人及基金管理人在大文化产业投资领域具备 经验和资源，过往投资具有成功案例。 公司将根据相关规定及合伙企业的进展情况，及时履行信息披露 义务。 八、 备查文件 （一）第七届董事会第二次临时会议决议； （二）上海利保华辰投资中心（有限合伙）合伙协议； （三）上海利保华辰投资中心（有限合伙）之法律意见书。 深圳华侨城股份有限公司 董 事 会 二〇一七年三月十七日 13