老白干酒：第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2017---010 河北衡水老白干酒业股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 河北衡水老白干酒业股份有限公司第六届董事会第二次会议于 2017 年 3 月 16 日 14:30 在公司十三楼会议室以现场方式召开，本次会议召开前，公司已于 2017 年 3 月 13 日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到 会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘彦 龙先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过了以下议案： （一）《关于重大资产重组继续停牌的议案》（9 票同意，0 票反对，0 票 弃权）。 1、本次筹划重大资产重组的基本情况 （1）公司股票自 2017 年 1 月 23 日起进入重大资产重组程序。 （2）筹划重大资产重组背景、原因 通过实施本次重组，公司建立与佳沃集团有限公司的战略合作，并充分把握 发展机遇，完善业务布局，快速扩大市场规模，进一步提高公司核心竞争力。 （3）重组框架方案介绍 公司拟通过发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团有限公司 100%股权， 并可能视情况募集配套资金，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终 确定。本次重组不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 丰联酒业控股集团有限公司主营业务为白酒生产与销售，所属行业为酒、饮 料和精制茶制造业，控股股东为佳沃集团有限公司，实际控制人为联想控股股份 有限公司。 2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作 （1）推进重大资产重组所作的工作 停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机 构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重组相关中介机构开展尽职调 查、重组方案协商与论证等相关工作。 本次交易已确定独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，法律顾问为北 京市通商律师事务所，审计机构为利安达会计师事务所(特殊普通合伙)，评估机 构为北京中企华资产评估有限责任公司。各中介机构已进场开展尽职调查、审计、 评估等各项工作。公司已与相关中介机构签订保密协议，尚未签订重组服务协议。 （2）已履行的信息披露义务 公司于 2017 年 1 月 20 日披露了《河北衡水老白干酒业股份有限公司重大资 产重组停牌公告》（公告编号：2017---001），本公司股票自 2017 年 1 月 23 日起 停牌不超过 30 日。停牌期间，本公司每 5 个交易日发布了重大资产重组进展情 况。因有关事项尚存在不确定性，公司于 2017 年 2 月 21 日发布了《河北衡水老 白干酒业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017---006）， 公司股票自 2017 年 2 月 22 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。具 体内容请详见公司停牌期间在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证 券报》、《上海证券报》披露的相关公告。停牌期间，公司每五个交易日公布了重 大资产重组进展情况。 3、继续停牌的必要性和理由 鉴于本次重组涉及的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关各方 仍需就重组方案具体内容进行积极磋商、论证。为确保本次重组披露资料真实、 准确、完整，保障本次重组交易顺利进行，维护投资者利益，公司向上海证券交 易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重 组的各项工作。 4、需要再披露重组预案前取得的审批和核准情况 本次交易无需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见，公司及 有关各方将就有关事项与相关监管部门持续沟通。 5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间 公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为保证公平信息披露，维护 投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司 股票自 2017 年 3 月 22 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期 间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重 大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。 公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 《中国证券报》、《上海证券报》，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为： （1）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交 易所的有关规定，积极推进本次重组工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关 注本次重组事项进展并及时履行信息披露义务。 （2）由于本次重组涉及的相关工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性。 （3）公司股票继续停牌不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情 形。 （4）公司审议该议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公 司章程的规定，形成的决议合法、有效。 （5）公司独立董事同意公司申请延期复牌。 特此公告。 河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会 2017 年 3 月 18 日