浙江世宝:第五届董事会第二十二次会议书面决议的公告

  证券代码:002703 证券简称:浙江世宝 公告编码:2017-008 浙江世宝股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议书面决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江世宝股份有限公司(以下简称“浙江世宝”或“公司”)于 2017 年 3 月 17 日经董事书面签字后形成第五届董事会第二十二次会议书面决议。该书面 决议相关的议案于 2017 年 3 月 17 日以电子邮件方式送达。该书面决议应签字董 事 9 名,实际签字董事 9 名。该书面决议的形成符合相关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会书面决议审议情况 (一)审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,公司董事会经过 认真的自查论证,认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股(A 股) 的条件(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。 表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 本议案尚须提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 公司独立董事对该议案发表了独立意见,相关意见与本公告同日刊登在巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)。 (二)逐项审议通过了《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》。 本次发行相关事项已经公司 2016 年 10 月 21 日召开的第五届董事会第十七 1 次会议和第五届监事会第九次会议,及 2016 年 12 月 12 日召开的 2016 年第二次 临时股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会和 2016 年第一次 H 股类别股东 大会审议通过。 结合公司实际情况,现对本次非公开发行股票方案中的发行数量、发行价格 及定价原则、本次非公开发行决议的有效期进行调整。涉及本次非公开发行股票 方案有关内容调整的具体情况如下: 1、 发行数量 原方案:本次发行的股票数量拟不超过 36,535,859 股(含 36,535,859 股), 具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项,本次发行的发行数量上限将作相应调整。 调整后方案:本次发行的股票数量拟不超过 43,464,262 股(含 43,464,262 股),具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确 定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,本次发行的发行数量上限将作相应调整。 表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 2、 发行价格及定价原则 原方案:本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告 日(2016 年 10 月 24 日)。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股 股票交易均价的 90%,即发行价格不低于 36.95 元/股。定价基准日前 20 个交易 日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定 价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发 行核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先原则确定。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项,本次发行的发行底价将作相应调整。 调整后方案:本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议书 2 面决议公告日(2017 年 3 月 20 日)。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司 A 股股票交易均价的 90%,即发行价格不低于 31.06 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发 行核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先原则确定。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项,本次发行的发行底价将作相应调整。 表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 3、 决议的有效期 原方案:本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东大会审议 通过本次发行方案之日起 12 个月。 调整后方案:本次非公开发行决议的有效期为公司 2017 年第一次临时股东 大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会审议 通过调整本次发行方案的相关议案之日起 12 个月。 表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 以上议案尚须分别提交公司 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会以及 2017 年第一次 H 股类别股东大会逐项审议,并需经中国证 监会等监管机构核准后方可实施,并最终以前述监管机构核准的方案为准。 公司独立董事对该议案发表了独立意见,相关意见与本公告同日刊登在巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)。 (三)审议通过了《关于 2016 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的 议案》。 同意《浙江世宝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》。 表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 3 本议案尚须分别提交公司 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 A 股 类别股东大会以及 2017 年第一次 H 股类别股东大会审议。 公司根据相关法律法规、本次提交审议的关于调整非公开发行股票方案的议 案及本次募集资金投资项目的项目立项及环评审批进度变化等,编制了《浙江世 宝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》,具体内容与 本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 公司独立董事对该议案发表了独立意见,相关意见与本公告同日刊登在巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)。 (四)审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性 报告(修订稿)的议案》。 同意《浙江世宝股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的 可行性报告(修订稿)》。 表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 本议案尚须提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 鉴于本次募集资金投资项目的项目立项及环评审批进度发生了变化,公司编 制了《浙江世宝股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行 性 报 告 ( 修 订 稿 )》, 具 体 内 容 与 本 公 告 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)。 (五)审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报 的风险提示及填补措施(修订稿)的议案》。 同意《浙江世宝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报 的风险提示及填补措施(修订稿)》。 表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 本议案尚须提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 鉴于非公开发行股票方案将发生调整,经公司审慎测算,公司编制了《关于 公司 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订 稿)》,具体内容与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 4 公司独立董事对该议案发表了独立意见,相关意见与本公告同日刊登在巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)。 (六)审议通过了《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》。 同意于 2017 年 5 月 8 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会,审议议案一 至议案五。 表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 (七)审议通过了《关于召开公司 2017 年第一次 A 股类别股东大会的议案》。 同意于 2017 年 5 月 8 日召开公司 2017 年第一次 A 股类别股东大会,审议议 案二和议案三。 表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 (八)审议通过了《关于召开公司 2017 年第一次 H 股类别股东大会的议案》。 同意于 2017 年 5 月 8 日召开公司 2017 年第一次 H 股类别股东大会,审议议 案二和议案三。 表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 《浙江世宝股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第 一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会的通知》与本公告同 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》。 三、备查文件 签署日期为 2017 年 3 月 17 日的公司第五届董事会第二十二次会议书面决 议。 特此公告。 浙江世宝股份有限公司董事会 2017 年 3 月 20 日 5

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