海通证券股份有限公司 关于浙江金盾风机股份有限公司重大资产重组 是否符合《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》之核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为浙江金盾风机 股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对深圳 证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》相关事 项发表如下意见： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次重大资产重组，上市公司发行股份购买的标的资产为浙江红相科技股份 有限公司（以下简称“红相科技”）100.00%股份及江阴市中强科技有限公司（以 下简称“中强科技”）100.00%股权。红相科技主要从事红外成像、紫外成像、气 体成像技术的研发和产业化，中强科技主要从事隐身伪装涂料、隐身伪装遮障的 研发、生产及销售。按照《上市公司行业分类指引》，红相科技属于电子行业下 的其他电子设备制造业、中强科技属于其他制造业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的红相科技所处 行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加 快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的电子 信息行业。 本次重大资产重组涉及的标的中强科技尚不属于重点支持推进兼并 重组的行业或企业。 1 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市 （一）本次交易类型 本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。 （二）本次重大资产重组不属于借壳上市 上市公司自首次公开发行后，其控制权未发生过变更。本次交易前，周建灿、 周纯父子为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司的控股 股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。 经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同 行业或上下游并购，亦不构成借壳上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买红相科技 100.00% 股份及中强科技 100.00%股权，并募集配套资金。 经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司 重大资产重组是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》之 核查意见》之签章页） 项目协办人： 彭成浩 项目主办人： 杨彦劼 李辉 褚歆辰 法定代表人： 周杰 海通证券股份有限公司 年 月 日 3
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