国民技术：募集资金存放与实际使用情况审核报告

　　国民技术股份有限公司 募集资金存放与实际使用情 况审核报告 大信专审字【2017】第 34-00013 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083 募集资金存放与实际使用情况审核报告 大信专审字【2017】第 34-00013 号 国民技术股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的国民技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2016年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。 一、董事会的责任 按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划 和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核 程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 三、审核意见 我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在 所有重大方面公允反映了 2016 年度募集资金实际存放与使用的情况。 - 1 - 大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083 四、其他说明事项 本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵 公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执 行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李洪 中 国 北 京 中国注册会计师：刘连皂 二○一七年三月二十八日 - 2 - 国民技术股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 国民技术股份有限公司关于 2016 年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号核准，本公司委托主承销商安信证券股份 有限公司(以下简称“安信证券”)首次公开发行人民币普通股（A股）2,720万股（每股面值1元）， 发行价格为每股87.50元，共募集资金人民币238,000万元。扣除承销和保荐费用7,140万元后的 募集资金人民币230,860万元，由主承销商安信证券于2010年4月26日汇入本公司账户。另减除 律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用835.41万元，公司本次实际募集资 金净额为人民币230,024.59万元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由其出具利安 达验字[2010]第1026号《验资报告》。 根据财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市 企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生 的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、 第六个问题和第七个问题的，应当自 2010 年 1 月 1 日起施行”。公司已根据财会[2010]25 号文件 的要求进行账务调整，调增资本公积 3,773,799.80 元，调增管理费用 3,773,799.80 元。公司已于 2011 年 2 月 23 日由流动资金中拨出 3,773,799.80 元补入募集资金专户。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 截止至2016年12月31日，募集资金项目投入金额合计32,845.71万元，均系直接投入承诺投 资项目。 另外，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于2011年3月21日从募集资金专 项账户中转出超募资金35,000万元用于永久补充流动资金；经公司第一届董事会第二十二次审 议通过，公司使用超募资金3,372.30万元投资可信计算技术研究项目，截止至2016年12月31日， 已投入1,544.56万元；经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于2012年6月使用超 募资金16,500万元收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权；经公司第二届董事会第二十六 次会议通过，公司于2015年5月12日和2015年6月9日从募集资金专项账户中转出超募资金共计 50,000.00万元用于永久补充流动资金；经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司使用超 募资金50,000万元投资设立全资子公司国民投资，公司已足额认缴50,000万元注册资本，存放 于募集资金专项账户。 截止至2016年12月31日，募集资金金额105,806.44万元，具体情况如下： - 1 - 国民技术股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 单位：元 项目 金额 募集资金专户 2015 年 12 月 31 日实际余额 1,221,165,710.29 加：利息收入 35,103,382.11 减：投入募集项目资金-TCM 113,992.29 国民技术研发及办公大楼建设项目 198,083,404.71 手续费支出 7,338.48 补充永久性流动资金 - 募集资金专户 2016 年 12 月 31 日实际余额 1,058,064,356.92 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实 际情况，制定了《国民技术股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该 《管理办法》于 2009 年 7 月 17 日经本公司第一届董事会第五次会议审议通过。同时，公司于 2010 年 5 月 17 日分别与保荐人安信证券、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国 民生银行股份有限公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行深圳科技园支行（以下统称“专户 银行”）共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了三个专户存储募 集资金。 公司第一届董事会第二十二次审议通过了《关于使用部分超募资金投资可信计算研究项目 的议案》，公司拟使用超募资金 3,372.30 万元投资可信计算技术研究项目，公司于 2012 年 4 月 24 日分别与保荐人安信证券、中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行共同签署了《募 集资金三方监管协议》，由公司在该银行开设了专户用于存储募集资金。 公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于公司拟利用闲置自有资金购 买理财产品、利用闲置超募资金进行现金管理的议案的议案》，同意公司使用不超过 59,000 万元的闲置超募资金适时进行现金管理。 公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司拟增加用于现金管理的闲置超募 资金之额度的议案》，公司董事会同意公司将用于现金管理的闲置超募资金额度进一步增加至 不超过 160,000 万元。 公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加募集资金存放专用账户的议案》， 公司已于 2015 年 4 月 13 日在兴业银行股份有限公司深圳天安支行新开设一个募集资金存放专 - 2 - 国民技术股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 用账户，用于开展闲置超募资金现金管理和募集资金储存，公司于 2015 年 4 月 22 日分别与保 荐机构安信证券、兴业银行股份有限公司深圳天安支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。 公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司设立募集资金存放专 用账户的议案》，公司已于 2015 年 9 月 29 日在招商银行股份有限公司深圳南硅谷支行新开设 募集资金存放专用账户，用于存放公司应投入到国民投资的 5 亿元注册资本，公司于 2015 年 10 月 9 日分别与深圳前海国民投资管理有限公司、保荐机构安信证券、招商银行股份有限公 司深圳南硅谷支行签署《募集资金四方监管协议》。 募集资金在各银行账户的存储情况如下： 单位：元 开户行 账号 期末余额 备注 44201518300052510731 2,625,878.72 活期 中国建设银行股份有限公司深圳 44201518300049510731*25 20,000,000.00 定期存款 华侨城支行 小计 22,625,878.72 79210155200000276 2,311,039.96 活期 上海浦东发展银行股份有限公司 79210155200000276 19,000,000.00 现金管理 深圳科技园支行 79210155200000276 100,000,000.00 现金管理 小计 121,311,039.96 上海浦东发展银行股份有限 79210155200002010 200,000,000.00 现金管理 公司深圳科技园支行（国民 79210155200002010 50,000,000.00 现金管理 投资） 小计 250,000,000.00 1820014170006024 882,749.50 活期 704243165 80,000,000.00 定期存款 704243698 85,000,000.00 定期存款 中国民生银行股份有限公司深圳 704344851 35,000,000.00 定期存款 高新区支行 704559965 15,000,000.00 定期存款 1820014170008581 4,744,114.45 活期 小计 220,626,863.95 696648020 27,000,000.00 定期存款 中国民生银行股份有限公司深圳 704113452 150,000,000.00 现金管理 高新区支行（国民投资） 704344503 50,000,000.00 定期存款 小计 227,000,000.00 337110100100327816 30,000,000.00 现金管理 兴业银行股份有限公司深圳天安 337110100100327816 100,000,000.00 现金管理 支行 小计 130,000,000.00 现金管理账 兴业银行股份有限公司深圳天安 337110100100365283 34,000,000.00 户 支行（国民投资） 小计 34,000,000.00 755927177110202 2,100,574.29 活期 招行南硅谷支行（国民投资） 755927177110202 400,000.00 现金管理 小计 2,500,574.29 20000027883500012117153 50,000,000.00 现金管理 北京银行深圳高新园支行 小计 50,000,000.00 - 3 - 国民技术股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 开户行 账号 期末余额 备注 合计 1,058,064,356.92 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况 募集资金使用情况表详见本报告附件1。 (二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明 本公司截止2016年12月31日，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况 本公司截止2016年12月31日，不存在变更募集资金投资项目的情况。 （二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本公司截止2016年12月31日，不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 附件：1、募集资金使用情况表 国民技术股份有限公司董事会 2017 年 3 月 28 日 - 4 - 国民技术股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 附表 1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 230,401.97 本年度投入募集资金总额 19,819.74 报告期内变更用途的募集资金总额 0 155,698.61 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 0 是否已变更项 项目可行性是 承诺投资项目和超募 募集资金承 调整后投 本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度 项目达到预定可 本年度实 是否达到 目（含部分变 否发生重大变 资金投向 诺投资总额 资总额(1) 入金额 投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 更） 化 承诺投资项目 （32 位高速）USB KEY 安全主控芯片及 否 8,036.00 8,036.00 8,284.34 103.09% 2013 年 10 月 6,379.64 否 否 解决方案技术改造项 目 （32 位高速）安全存储 芯片及解决方案技术 否 10,170.00 10,170.00 9,064.60 89.13% 2012 年 12 月 否 否 改造项目 基于射频技术的安全 移动支付芯片及解决 否 15,346.00 15,346.00 15,496.77 100.98% 2012 年 5 月 428.68 否 否 方案的研发和产业化 项目 承诺投资项目小计 33,552.00 33,552.00 32,845.71 -- -- 6,808.32 超募资金投向 可信计算研究项目 否 3,372.30 3,372.30 11.40 1,544.56 45.80% 2017 年 6 月 否 并购支出 否 16,500.00 16,500.00 16,500.00 100.00% 否 设立国民投资 否 50,000.00 50,000.00 否 补充流动资金 否 85,000.00 85,000.00 85,000.00 100.00% -- -- -- 否 研发及办公大楼建设 否 否 46,000.00 46,000.00 19,808.34 19,808.34 43.06% 2017 年 12 月 项目 超募资金投向小计 200,872.30 200,872.30 19,819.74 122,852.90 -- 合计 234,424.30 234,424.30 19,819.74 155,698.61 -- 6,808.32 - 5 - 国民技术股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 1、USBKEY 项目：随着移动终端的普及，传统 KEY 已经不能满足移动终端对于身份认证的需求，32 位高端 KEY 研发采取先 进工艺，产品研发进度受制于晶圆代工厂先进工艺的研发进度，致使研发工作产生迟延。并且随时间推移，在研发设计时 需要考虑新的需求，因此在项目实施过程中根据新的需求修订了产品规格，也是造成项目进度延期的原因。 2、安全存储项目：安全存储项目在项目实施过程中重点转向和移动支付结合的应用市场，公司移动支付产品技术及相关产 品由于受到金融行业移动支付标准的影响，产品的市场推广受到影响。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 3、移动支付项目：随着国家对 RCC 技术的认可，RCC 技术商用环境的建设逐步得到有效推动，长期看对 RCC 业务发展有 积极作用。但受 RCC 长期不是金融行业移动支付标准以及诸多其他新兴移动支付技术应用的影响，RCC 技术的产业基础及 市场环境建设尚需不断完善，RCC 移动支付技术逐步进入主流市场面临很大挑战。 4、可信计算研究项目：公司内部对芯片产品进行优化，已推出符合新一代可信计算国际标准、支持中国密码算法的安全模 块产品芯片，成功应用于微软、联想等整机产品中，满足目前阶段性市场的需求。故基于未来市场要求的相关芯片研发延 后。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 国民技术本次发行超额募集资金净额 196,849.97 万元，超募资金使用情况如下： 1、 经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于 2011 年 3 月 21 日从募集资金专项账户中转出超募资金 35,000 万元， 永久补充流动资金； 2、 经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金 3,372.30 万元投资可信计算技术研究项目； 3、 经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于 2012 年 6 月使用超募资金 16,500 万元，用于收购深圳市安捷信 联科技有限公司 100%股权； 超募资金的金额、用途及使用情况进展 4、 经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司于 2015 年 5 月 12 日和 2015 年 6 月 9 日从募集资金专项账户中转出 超募资金共计 50,000.00 万元，永久补充流动资金； 5、 经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募资金 50,000 万元投资设立全资子公司国民投资，公司已足额 认缴 50,000.00 万元注册资本，存放于募集资金专项账户； 6、 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金 46,000 万元投资国民技术研发和办公大楼建设项目； 7、 剩余超募资金存放在公司募集资金专项账户。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 1、截至 2010 年 4 月 30 日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 3,833.11 万元，业经利安达会计师事 务所有限责任公司出具《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2010]第 1453 号）确认，置换资金已从募集资金专户转出。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2、 截止 2016 年 2 月 29 日，公司以自筹资金预先投入研发及办公大楼建设项目的实际投资金额为 9,288.56 万元。大信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目的情况的审核报告》 （大信专审字[2016]第 22-00015 号）。经第三届董事会第十一次会议审议通过并经安信证券审核同意，公司使用超募资金 9,288.56 万元置换上述先期投入的自筹资金。置换资金已从募集资金专户转出。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 安全存储项目资金结余 1,105.40 万元，主要是因为原计划办公场地购置支出 1200 万元未实际发生。 - 6 - 国民技术股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 截止 2016 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 105,806.44 万元，其中活期存款账户余额为 1,266.44 万元，定期存单为 尚未使用募集资金用途及去向 31,200.00 万元，现金管理账户为 73,340.00 万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 - 7 -