*ST舜船：第四届董事会第四次会议决议的公告

　　证券代码：002608 证券简称：*ST 舜船 公告编号：2017-031 江苏国信股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四 届董事会第四次会议通知于 2017 年 3 月 17 日，以书面、传真方式 发给公司七名董事，会议于 2017 年 3 月 28 日在公司会议室召开。本 次会议应出席董事七名，实际出席董事七名，公司监事、高级管理人 员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规 定。会议由董事长朱克江先生主持，与会董事经过认真审议，做出如 下决议： 一、审议通过《2016 年度董事会工作报告》 内容详见公司《二零一六年度报告》“第四节、经营情况讨论与 分析”相关部分。公司独立董事陈良、蒋建华、魏青松向董事会提交 了《独立董事 2016 年度述职报告》，并将在公司 2016 年度股东大会 上述职。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 1 本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议。 二、审议通过《2016 年度总经理工作报告》 2016 年，公司的重点任务是推进破产重整和重大资产重组工作。 2016 年 10 月 24 日，南京市中级人民法院裁定批准了公司的《重整 计划》，2016 年 12 月 16 日，中国证监会核准了公司向江苏省国信 资产管理集团有限公司发行股份购买资产的事项。公司的破产重整和 资产重组同步推进的方式圆满化解了公司的重大债务危机，实现了由 原有船舶业务向火力发电和信托双主业的转型。 2017 年是公司全面转型的起始之年，更是公司推进法人治理、 深化改革发展的关键一年。公司将严格按照资本市场的规范运行要求， 在股东大会、董事会的领导下，坚定不移地抓管理、重规范、促效益， 优质高效地完成各项目标任务，以更大的发展成果、更好的经营业绩 回报广大投资者。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 三、审议通过《二零一六年度报告》及摘要 董事会认为，公司 2016 年度报告全文及摘要的编制情况和审议 程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司 2016 年度报告全文 及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的各项规定。公 司董事会及董事保证公司 2016 年度报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 2 本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议。 四、审议通过《2016 年度财务决算报告》 公司 2016 年实现营业总收入约 16,814,995,625.99 元，比 2015 年度增长 8.98%；归属于母公司所有者的净利润约 1,077,562,608.35 元，比 2015 年度增长 142.93%%。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议。 五、审议通过《2016 年度内部控制自我评价报告》 董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要 求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务 报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司 未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至 内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论 的因素。 《2016 年度内部控制自我评价报告》已于同日刊登在巨潮资讯 网（http://www.cinfo.com.cn）上。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 六、审议通过《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司 2016 年度审计 工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公 司的财务状况和经营成果。 3 同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度 的外部审计机构。 具体内容可见公司于同日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cinfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议。 七、审议通过《关于会计估计变更的议案》 公司本次会计估计变更是因公司进行重大资产重组的需要进行 的变更，变更后能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果， 为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更不会 对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响，同意本次会 计估计变更，本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。 具体内容可见公司于同日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cinfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 八、审议通过《2016 年度利润分配预案》 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年江苏国信 股份有限公司母公司报表反映当年净利润-1,194,795,802.73 元， 2016 年年末累计未分配利润-7,719,740,295.01 元；2016 年合并报 表反映当年归属于母公司的净利润 1,077,562,608.35 元，2016 年期 末累计未分配利润为-4,878,617,687.32 元。 4 由于公司 2016 年实现利润不足以弥补累计亏损，根据有关规则 及公司章程的规定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司 2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议。 九、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 为贯彻落实全国国有企业党建会议精神，拟对《公司章程》进行 修订，具体修订内容如下： 1、原《公司章程》第一条： 修订前：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章 程指引(2016 年修订)》和其他有关规定，制订本章程。 修订后： 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》《上 市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 2、原《公司章程》第四章“股东大会的表决和决议”和第五章 “董事会”之间增加“党组织”作为第五章，新增内容如下： “第五章 党组织 5 第九十八条 公司设中国共产党党委。党委设书记 1 名、副书记 和党委委员若干名，按规定权限和程序任免。 第九十九条 公司党委履行全面从严治党责任。公司党委会行使 下列职权： （一）贯彻执行党的路线方针政策，研究决定党组织建设、反腐 倡廉、思想政治工作、企业文化建设等方面的重大问题； （二）研究董事会、总经理办公会拟决定事项中关系改革、发展、 稳定等重大问题，提出意见和建议； （三）研究决定党委成员分工，负责公司人才队伍建设和后备干 部培养与管理，推荐各级党代表、人大代表、政协委员等初步人选候 选人； （四）研究公司中层及以上管理人员的选拔、任用、考核、奖惩、 兼职、责任追究等事项，向董事会、经理层提出意见和建议； （五）研究决定公司及子公司以市场化方式公开选聘经营管理人 员的原则、程序、方式等； （六）研究公司薪酬分配的原则和各级管理人员履职待遇、业务 支出的总体方案，向董事会、经理层提出意见和建议； （七）听取公司年度经营情况、年度财务预算和决算报告，向董 事会、经理层提出意见和建议； （八）研究重大安全责任事故、群访集访等突发事件、重大违纪 案件和影响公司稳定的重大事件，作出处理决定或提出处理意见及建 议； 6 （九）其他需要党委会研究或决定的重要事项。 第一百条 党委参与重大问题决策的主要程序： （一）党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的“三重一大” 等事项进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、 经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出； （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长、总经理的党委委员， 应在有关重大问题的议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委 的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策时， 应充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作 出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、 社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策 事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事 会、经理层反馈。 第一百零一条 党组织工作经费纳入公司预算。” 《公司章程》其他条款未做修订，条款编号相应顺延。 具体内容可见公司于同日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cinfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议。 十、审议通过《关于江苏信托 2017 年度证券投资计划的议案》 7 为了提高公司控股子公司江苏省国际信托有限责任公司（以下简 称“江苏信托”）自有资金的盈利能力，结合新常态下国家宏观经济 政策及证券市场运行状况，江苏信托拟运用自有资金投资证券市场， 计划年度内投资成本不超过 2 亿元。 具体内容可见公司于同日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cinfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议。 十一、审议通过《关于江苏信托 2017 年度运用自有资金投资信 托计划的议案》 为提高资金使用效率，提升存量资金收益，在保障日常运营资金 需求的前提下，公司之控股子公司江苏信托 2017 年度拟使用不超过 人民币 8 亿元（含 8 亿元）的自有资金购买信托计划，并授权公司管 理层具体实施相关事宜。在上述额度内，资金可滚动使用。 具体内容可见公司于同日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cinfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议。 十二、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整 2014-2015 年财务数据的议案》 8 鉴于公司实施了重大资产重组，公司的资产、主营业务及股权结 构等均发生变更。为真实、准确地反映公司财务状况，公司拟对 2014 年、2015 年度的财务数据进行追溯调整。本次追溯调整符合《企业 会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定， 公司按照同一控制下企业合并的规定对 2014 年和 2015 年等相关财务 报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合 有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。 具体内容可见公司于同日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cinfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议。 十三、审议通过《关于向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示 的议案》 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度 “标准无保留意见”的审计报告，公司 2016 年度归属于上市公司股 东的净利润 107,756.26 万元，截止 2016 年 12 月 31 日，归属于上 市公司股东的净资产为 1,548,047.67 万元。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》有关规定，公司股票被实施退市风险警示特别处理的 情形已消除。公司决定向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。 具体内容可见公司于同日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cinfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 9 十四、审议通过《关于向深圳证券交易所申请变更证券简称的议 案》 鉴于公司名称已正式变更为“江苏国信股份有限公司”，且公司 已向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请，故公司拟申请 变更证券简称。 若深圳证券交易所同意公司撤销退市风险警示的申请，公司拟将 证券简称由“*ST 舜船”变更为“江苏国信”，证券代码仍为“002608”； 若深圳证券交易所不同意公司撤销退市风险警示的申请，则公司证券 简称将保持“*ST 舜船”不变，证券代码仍为“002608”。 具体内容可见公司于同日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cinfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 十五、审议通过《关于召开 2016 年度股东大会的议案》 公司拟定于 2017 年 4 月 21 日（星期二）下午 14：30 在南京国 信大酒店四楼广益厅召开公司 2016 年度股东大会。 具体内容可见公司于同日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cinfo.com.cn）上的《关于召开 2016 年度股东大会的 通知》。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。 10 江苏国信股份有限公司董事会 二〇一七年三月三十日 11