合锻智能：独立董事2016年度述职报告

　　合肥合锻智能制造股份有限公司 独立董事 2016年度述职报告 各位股东及代表： 我们作为合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，认真、勤勉、谨 慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发 表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独 立董事的独立性和专业性作用。现就 2016 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、 出席董事会及股东大会情况 1、出席股东大会情况 2016 年度，公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重 大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。 2016 年召开股东大会次数 4 是否连续 董事姓名 具体职务 出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 两次未亲 自出席会 谭建荣 独立董事 3 3 0 1 否议 丁斌 独立董事 4 4 0 0 否 于小镭 独立董事 3 3 0 1 否 张金 独立董事 0 0 0 0 否 杨昌辉 独立董事 0 0 0 0 否 备注：公司第二届董事会任期于 2016 年 12 月 6 日届满，2016 年 12 月 26 日经公司第三 次临时股东大会选举张金先生、杨昌辉女士成为公司第三届董事会独立董事，因此张金先生、 杨昌辉女士未出席 2016 年历次股东大会。换届选举之后谭建荣先生、于小镭先生不在担任公 司独立董事职务。 2、出席董事会情况 2016 年度，我们作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议， 对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 2016 年召开董事会次数 12 是否连续两 应出席 现场出 通讯方式 委托出 缺席 董事姓名 具体职务 次未亲自出 次数 席次数 出席次数 席次数 次数 席会议 谭建荣 独立董事 11 1 10 0 0 否 丁斌 独立董事 12 12 0 0 0 否 于小镭 独立董事 11 1 10 0 0 否 张金 独立董事 1 0 1 0 0 否 杨昌辉 独立董事 1 1 0 0 0 否 备注：公司第二届董事会任期于 2016 年 12 月 6 日届满，2016 年 12 月 26 日经公司第三次临 时股东大会选举张金先生、杨昌辉女士成为公司第三届董事会独立董事，因此张金先生、杨 昌辉女士未出席 2016 年历次股东大会。换届选举之后谭建荣先生、于小镭先生不在担任公司 独立董事职务。 二、 发表独立意见情况 根据《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的有关规定，2016 年， 我们对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见： （一）关于聘任公司总经理的议案 公司董事会提名委员会对总经理候选人王玉山先生进行了任职资格审查，并 出具了一致同意的意见。公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了上述议案。 总经理候选人王玉山先生的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规 定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况 的基础上进行提名的。 我们一致认为王玉山先生符合担任上市公司总经理的条件， 不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券 市场禁入处罚的情形。 基于以上意见，我们一致同意王玉山先生担任公司总经理。 （二）关于公司2015年度利润分配方案 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报 告》，实现净利润 27,065,526.98 元，以实现的净利润 27,065,526.98 元为基数， 提取 10%法定盈余公积金 2,706,552.70 元，加上 2014 年 12 月 31 日未分配利润 160,145,514.28 元，扣除支付普通股股利 17,950,000 元，截止 2015 年 12 月 31 日，实际可供分配利润为 166,554,488.56 元。 根据公司章程相关规定，结合企业实际经营情况，公司拟以利润分配方案实 施股权登记日的股本为基数（总股本 19,825 万），每 10 股派发现金红利 1.10 元 （含税），合计派发现金红利 2,180.75 万元，占当年实现的可分配利润的 89.53%； 并拟实施资本公积每 10 股转增 10 股股本。 我们认为该决定符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的 规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司 2015 年利润分配方案。 （三）募集资金年度存放与使用情况报告的议案 我们认为《募集资金年度存放与使用情况报告的议案》符合《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。 （四）关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审 计机构 经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执 业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续 聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度审计机构。 （五）关于内部控制自我评价报告的议案 公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套 指引 的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大方 面满足了风险有效控制的要求。《公司 2015 年度内部控制评价报告》真实反映了 公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。 （六）关于聘任公司总工程师的议案 公司总工程师候选人李贵闪先生的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》 的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等 综合情况的基础上进行提名的。 我们一致认为李贵闪先生符合担任上市公司总工 程师的条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证 监会处以证券市场禁入处罚的情形。 基于以上意见，我们一致同意李贵闪先生担 任公司总工程师。 （七）关于聘任公司副总经理的议案 公司副总经理候选人张兰军先生的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》 的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等 综合情况的基础上进行提名的。我们一致认为张兰军先生符合担任上市公司副总 经理的条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证 监会处以证券市场禁入处罚的情形。 基于以上意见，我们一致同意张兰军先生担 任公司副总经理。 （八）关于公司向银行等金融机构申请并购贷款的议案 公司向银行等金融机构申请不超过人民币 23,100.00万元的并购贷款，是为 了保证公司进一步发展所需的正常运作，有利于促进公司业务的拓展及企业发展， 且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次并购贷款申请不会给公司带来 重大财务风险及损害公司利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；公 司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款的议 案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。 （九）关于终止实施部分募集资金投资项目的议案 公司本次终止募集资金投资项目《大型数控机械压力机技术改造项目》，是 基于当前公司所处行业变化进行的决策，符合公司的发展战略，上述事项已经公 司董事会审议通过，内容及程序符合相关规定，不存在损害公司利益以及中小股 东利益的情况。同意公司终止首次公开发行募集资金投资项目《大型数控机械压 力机技术改造项目》 (十)关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案 公司延长募集资金投资项目《大型高端数控液压机技术改造项目》的完成期限 至 2017 年 3 月 31 日，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合 公司的实际情况，不会影响公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和公司募集资金管理 的有关规定。同意公司延长首次公开发行募集资金投资项目《大型高端数控液压 机技术改造项目》的完成期限至 2017 年 3 月 31 日。 （十一）关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用 的情况下，公司拟用不超过 9,000 万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理。 我们认为，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际 使用情况，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提 高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。 同意公司拟用不超过 9,000 万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，自 董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。 （十二）关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品或信托产品的议案 为提高资金利用效率，在确保不影响公司正常经营所需流动资金的情况下， 公司拟用不超过 40,000 万元人民币暂时闲置自有资金购买理财产品或信托产品。 我们认为，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金进 行理财产品或信托产品投资，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的 正常开展 为控制风险，投资品种仅限于购买中低风险、流动性好且不影响公司正常经 营的的理财产品或金融产品，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使 用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋 求更多的投资回报。 同意公司拟使用额度不超过人民币 40,000 万元暂时闲置自有资金购买理财产 品或信托产品，自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度内，资金可以 滚动使用。 （十三）关于非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案 公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相 改变公司募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，不影 响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的监管要 求。公司已履行了必要的审批程序，同意公司使用募集资金 99,949,773.56 元置 换预先投入的自筹资金。 （十四）关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案 公司拟使用暂时闲置募集资金5,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过12个月。我们认为，符合相关法律、法规及规范性文件 的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。公司使用暂时闲置募集资金5,000万元临时补充流动资金，可 以提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公 司业务增长对流动资金的需求。 同意公司拟使用暂时闲置募集资金5,000万元临时补充流动资金，使用期限自 董事会审议通过之日起不超过12个月。暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期 后，公司以自有资金、银行贷款等归还。 （十五）关于选举公司董事的议案 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期已经届 满，公司董事会提名丁斌先生、张金先生、杨昌辉女士为第三届董事会独立董事 候选人，提名严建文先生、沙玲女士、韩晓风先生、张安平先生、王晓峰女士、 孙革先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。 我们认为第二届董事会因任期 届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及公司运作 的需要。 根据上述 9 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的个人履历、 工作情况等，我们未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，未发现其被中国证 监会确定为市场禁入者。根据上述 3 名独立董事候选人的个人履历、工作情况等， 我们未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第 三项规定的情况，我们认为其具有独立董事所要求的独立性，具备担任公司独立 董事的资格。 我们认为，本次提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有 损害中小股东的合法权益，我们同意上述 9 名董事候选人（其中 3 名独立董事候 选人）的提名，同意将上述议案提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。 （十六）关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品或信托产品的议案 为提高资金利用效率，在确保不影响公司正常经营所需流动资金的情况下， 公司拟用不超过 80,000 万元人民币暂时闲置自有资金购买理财产品或信托产品。 我们认为，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金进 行理财产品或信托产品投资，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的 正常开展 为控制风险，投资品种仅限于购买流动性好且不影响公司正常经营的的理财 产品或金融产品，通过进行适度的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定 的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。 同意公司拟使用额度不超过人民币 80,000 万元暂时闲置自有资金购买理财产 品或信托产品，自董事会审议通过之日起至 2017 年 12 月 31 日有效。在决议有效 期内该等资金额度可由公司及全资子公司共同滚动使用。 （十七）关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用 的情况下，公司拟用不超过 3,000 万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理。 我们认为，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际 使用情况，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提 高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。 同意公司拟用不超过 3,000 万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，有 效期自董事会审议通过之日起至 2017 年 12 月 31 日。在决议有效期内该等资金额 度可滚动使用。 （十八）关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案 公司拟使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过12个月。我们认为，符合相关法律、法规及规范性文件 的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金，可 以提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公 司业务增长对流动资金的需求。 同意公司拟使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金，使用期限自 董事会审议通过之日起不超过12个月。暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期 后，公司以自有资金、银行贷款等归还。 （十九）关于选举公司第三届董事会董事长的议案 公司本届（第三届）董事会是于2016年12月26日经公司2016年第3次临时股东 大会选举产生。现在公司提名严建文先生担任第三届董事会董事长并提交本次公 司董事会会议审议。公司第三届董事会第一次会议审议通过了上述议案。 我们认为董事长候选人严建文先生的提名程序符合相关法律法规及《公司章 程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素 养等综合情况的基础上进行提名的。 我们一致认为严建文先生符合担任公司董事长的条件，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情 形。基于以上意见，我们一致同意严建文先生担任公司董事长 （二十）关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案 公司董事会提名委员会对总经理候选人王玉山先生、董事会秘书候选人王 晓峰女士进行了任职资格审查，一致认为王玉山先生、王晓峰女士符合担任公 司总经理、董事会秘书的条件。 我们一致认为王玉山先生、王晓峰女士符合担任公司总经理、董事会秘书的 条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会 处以证券市场禁入处罚的情形。基于以上意见，我们一致同意王玉山先生、王晓 峰女士担任公司总经理、董事长秘书。 （二十一）关于聘任公司副总经理、财务总监、总工程师的议案 公司董事会提名委员会对副总经理候选人韩晓风先生、石建伟先生、李辉 先生、张兰军先生，财务总监候选人张安平先生，总工程师候选人李贵闪先生 进行了任职资格审查，并出具了一致同意的意见。 我们一致认为韩晓风先生、石建伟先生、李辉先生、张兰军先生符合担任 公司副总经理的条件，张安平先生符合担任上市公司财务总监的条件，李贵闪 先生符合担任上市公司总工程师的条件，上述人员不存在《公司法》、《公司 章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。 三、 任职董事会各委员会工作情况 为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。 报告期内，公司董事会及下属专业委员会能够严格按照公司《董事会议事规 则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员工作细则》对分属领域的事项进行 审议，运作规范，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。 四、保护投资者权益方面所做的工作 1、根据相关规定和要求,对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制制度建 设等事项均进行了认真检查,促进了公司治理的合规性,按时出席公司董事会会议, 认真审核了公司提供的材料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,审 慎的行使表决权,积极有效地履行了独立董事的职责。 2、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制度， 尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益等相关法规加深认识和理 解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益 的思想意识。 五、其它事项 1、未有提议召开董事会的情况发生； 2、未有提议召开临时股东大会情况发生； 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生； 4、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 2017 年，我们将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、 谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东 特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好 形象，发挥积极有利的作用。 （此页无正文，专用于《合肥合锻智能制造股份有限公司独立董事 2016 年度述 职报告》签字页） 独立董事： 年 月 日