葛洲坝：对外投资公告

　　证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临 2017-019 中国葛洲坝集团股份有限公司对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 重要内容提示： ● 投资标的：本公司全资子公司中国葛洲坝集团海外投资有限公司收 购巴西 Andrade Gutierrez Engenharia S.A.和 Construes e Comércio Camargo Corrêa S.A.两公司共同持有的巴西圣保罗圣诺伦索供水系统公司 100%股 权，以获取与巴西圣保罗圣诺伦索供水项目相关的特许经营权。 ● 投资金额：100%股权的意向收购价格为 4.57 亿巴西雷亚尔（约 1.47 亿美元，最终金额以有权部门备案为准）；加上后续资本金投入等，中国 葛洲坝集团海外投资有限公司因收购上述股权在本项目所需投入的总金额 不超过 6.20 亿巴西雷亚尔（约 2.00 亿美元）。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 巴西 Andrade Gutierrez Engenharia S.A.（以下简称“AG 公司”）和 Construes e Comércio Camargo Corrêa S.A.（以下简称“CC 公司”）两公 司于 2013 年 7 月组建了巴西圣保罗圣诺伦索供水系统公司（以下简称“SPSL 公司”），并于 2013 年 8 月与巴西圣保罗水务公司签署了巴西圣保罗圣诺 伦索供水系统项目的特许经营协议。2016 年 8 月，两公司因自身原因拟向 1 中国葛洲坝集团海外投资有限公司（以下简称“海投公司”）转让 SPSL 公 司的 100%股权。 经研究论证，海投公司拟以 4.57 亿巴西雷亚尔（最终金额以有权部门 备案为准）的对价款收购上述 100%股权。在股权交割完成后，海投公司将 控股投资本项目。加上后续资本金投入等，海投公司因收购上述股权在本 项目所需投入的总金额不超过 6.20 亿巴西雷亚尔（约 2.00 亿美元）。 （二）2017 年 3 月 27 日，本公司第六届董事会第二十九次会议，审议 通过了《关于子公司收购巴西圣保罗圣诺伦索供水系统公司股权的议案》。 （三）该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、AG 公司和 CC 公司的基本情况 AG 公司是巴西基础设施和能源领域排名第二的建筑公司，成立于 1948 年。主要业务涉及工程设计承包、电力、通信和基建领域内的特许经营， 于 20 世纪 70 年代承建了巴西当时最大的水电站——伊泰普水电站，是拉 美最大的基础设施建设集团之一。目前 AG 公司的业务遍布全球 40 个国家， 拥有超过 10 万名员工。 CC 公司是巴西基础设施和能源领域排名第三的建筑公司，成立于 1939 年。主要业务涉及水泥、能源特许经营、城市交通特许经营、工程设计及 施工、房地产开发、纺织、造船行业等。目前 CC 公司的业务遍布全球 22 个国家，拥有超过 6 万名员工。 三、投资标的基本情况 SPSL 公司现股东为巴西 AG 公司和 CC 公司，分别持股 50%、50%。 根据毕马威会计师事务所的审计报告，本公司聘请中同华资产评估有限公 司对 SPSL 公司的股东全部权益进行了初步评估，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，SPSL 公司总资产账面价值为 24.78 亿雷亚尔，净资产账面价值 为 3.51 亿雷亚尔，股东全部权益的评估值为 4.60 亿雷亚尔。由于目前尚未 2 取得正式的评估报告，以上评估值以最终的评估报告数据为准。 圣诺伦索供水项目位于巴西圣保罗州，工程内容主要包括：原水取水 泵站（52 万吨/天）、引水管道（50.2 公里）、水处理厂（41 万吨/天）、 输水管线（32 公里）。项目为 PPP 项目，建成后向圣保罗水务公司供水， 特许经营期 25 年；SPSL 公司负责项目建设及项目运营阶段的维护保养； 项目投入商业运营后圣保罗水务公司每月向 SPSL 公司支付固定服务费。项 目于 2014 年 4 月开工，计划于 2018 年 2 月完工，并于 2018 年 8 月投入商 业运行。截至 2017 年 2 月底，项目实际进度完成约 89.1%，符合工程承包 合同工期要求。项目原建设总投资约为 28.43 亿雷亚尔，其中资本金出资 4.9 亿雷亚尔、巴西当地银行提供项目融资 23.53 亿雷亚尔。 海投公司按上述条件收购后，经测算，本项目投资内部收益率为 10.7%， 资本金内部收益率为 15.3%，投资回收期 9.8 年。 四、股权购买协议的具体内容 依据海投公司和 AG 公司、CC 公司拟签订的《股份购买协议》，海投 公司将通过控股葛洲坝巴西有限公司完成对 AG 公司、CC 公司所持有的 SPSL 公司 100%股份的收购，双方将在满足合同生效条件（主要包括中国 政府相关部门、巴西当地提供项目融资的银行以及巴西圣保罗水务公司的 批准等）后及时交割。 五、对本公司的影响 本项目预期收益良好、风险可控，属于公司拟发展的产业，符合公司 海外投资发展方向，有助于拓展巴西 PPP 项目投资和工程承包市场。 六、风险分析及拟采取的措施 1．股权转让风险 在《股份购买协议》中设置先决条件，股份转让事项得到中国政府相 关部门、巴西当地提供项目融资的银行及圣保罗水务公司批准后，再进行 3 股权交割。 2．政治风险 向中国出口信用保险公司投保海外投资险，对政府征收、汇兑限制、 战争及政治暴乱、经营中断等风险进行覆盖。 3．支付风险 在项目投入运营后，密切关注圣保罗水务公司的经营状况，严格执行 特许经营协议有关条款，拟采取服务费预存、必要时银行代扣等措施。 4．汇率风险 在交易过程中运用货币掉期等工具防范短期汇率风险；在项目运营期 根据雷亚尔汇率走势情况，择期将分红汇兑回国。 5．运营整合风险 在剩余建设期内做好资产验收和施工管理，确保项目按期、优质完工， 满足特许经营协议对投入商业运行的各项要求；收购后实施属地化管理， 组建精干的当地化运营团队，积极推动管理整合和文化融合。 七、备查文件 1．股权购买协议； 2．审计报告； 3．资产评估报告。 特此公告。 中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2017 年 3 月 30 日 4