苏宁环球：华泰联合证券有限责任公司关于公司2016年度内部控制评价报告的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司 关于苏宁环球股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等有关法 律法规的规定，作为苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“公司”）持 续督导的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保 荐机构”）对苏宁环球《2016 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表 独立核查意见如下： 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 1 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。 三、 内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：苏宁环球股份有限公司、南京华浦高科 建材有限公司、南京浦东房地产开发有限公司、南京天华百润投资发展有限责任 公司、纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 66.07%，营 业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 69.98%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括公司层面控制和业务流程层面控制两 大方面，具体内容如下： 公司层面控制包括组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、 信息与沟通、内部监督。 业务流程层面控制包括财务报告、资金管理、物资（建材）采购、房产（建 材）营销、项目论证、房产开发、全面预算、固定资产、存货管理。 本次评价重点关注的高风险领域包括：资金管理、物资（建材）采购、房产 （建材）营销。 1、组织架构 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关 法律法规的要求，以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会 和经理层，组成了较为完善的法人治理结构，制定相应议事规则、工作细则和管 理制度，明确了各方面的职责权限，并认真履行相应职责，形成了合理的职责分 工和制衡机制，保障了公司规范运作，确保了公司安全、稳定、健康的发展。 股东大会是公司的最高权力机构，公司制定了《股东大会议事规则》，股东 大会严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定行 使职权。 董事会是公司的执行机构，对股东大会负责。公司制定了《董事会议事规则》， 董事会严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规 2 则》等有关规定行使职权。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会，各专业委员会对董事会负责，并制订了董事会专门委员会工 作制度，明确了各专业委员会的职责权限和工作程序。 监事会是公司的监督机构，公司制定了《监事会议事规则》，明确规定了监 事会的职责权限、办事机构、召开程序等内容。监事会对股东大会负责并报告工 作，在法律、法规、规范性文件、公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使监 督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益。 经理层负责公司的日常管理工作，公司制定了《经理工作细则》，明确规定 了经理的产生方式、职责权限等内容，明确要求经理在规定的权限范围内行使职 权。 2、发展战略 董事会下设发展战略委员会，主要负责对公司长期发展战略、重大投融资方 案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。公司的战略规划明确发 展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。 3、人力资源 公司建立健全了人力资源培养、选拔、考核和激励机制，制定了《人力资源 规划流程》、《招聘管理流程》、《培训管理流程》、《员工奖惩作业指引》、 《员工晋升作业指引》等人力资源相关制度，制度中对人员录用、员工培训、辞 退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实 加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司积极创造适合人才竞争和发 展的企业文化氛围，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台。 4、企业文化 企业文化是企业的灵魂。公司时刻秉承“企业发展 以人为本；参与竞争 以 信为本；文明经商 以诚为本；服务报国 修身树人”的宗旨，以“创苏宁伟业 做 百年苏宁”为奋斗目标，经过不断的总结、提炼以后，形成了一个完整的企业理 念：向企业奉献忠诚，向事业奉献智慧；向客户奉献诚信，向社会奉献爱心；自 觉执行企业制度，规范执行运作流程；严谨执行质量标准，坚定执行发展规划； 维护企业至诚的团结，维护企业严明的纪律；维护企业品牌的信誉，维护企业利 3 益的道德。公司编写了《企业文化手册》等各种文化手册作为员工的行为准则。 通过灌输企业精神，增强员工的信心和责任感，增强公司的凝聚力、向心力，树 立公司的整体形象，保证公司运营的健康和稳定。 5、社会责任 公司重视履行社会责任，努力做到企业效益与社会效益、自身发展与社会发 展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的和谐发展。 公司在发展壮大的同时，没有忘记肩负的社会责任：支持国家和社会的全面 可持续发展、保护环境、节约自然资源，维护股东、债权人、员工、客户、消费 者、供应商利益相关方的权益，积极投身公益事业，实现公司的经济效益、社会 效益相统一，公司与社会和谐发展。 6、资金管理 公司制定了《资金管理办法》，明确规定了货币资金收支和保管业务的授权 审批程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互 制约关系，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并规定 了银行存款的结算程序。同时还规定了发票管理程序，所有发票的领用、核销都 必需进行登记和审核，从而有效杜绝不利事件的发生。 公司编制了《融资业务管理流程》明确规定了银行借款等融资业务的授权审 批程序，根据规定各下属子公司按照年度计划编制年度融资预算报公司审批，经 公司按权限审批制度审批后执行。未经公司许可各子公司不得对系统外单位提供 贷款担保、抵押、质押、信用证、保函等。 7、项目论证 公司制定了《项目定位策划管理流程》《项目拓展及论证流程》《项目可行 性研究报告编制作业指引》等与项目论证有关的管理制度和流程，明确规定了项 目论证的程序、内容及报告的编制，保证的项目论证的规范性和准确性。 8、房产开发 公司制定了《报批报建管理流程》《目标成本管理制度》《招标商务管理作 业指引》等有关房产开发的管理制度，明确规定了开发前期管理、项目施工质量 管理、项目成本管理、项目验收管理、项目档案管理等方面的内容。 9、物资（建材）采购 4 公司制定了《工程招标管理流程》《招标小组和评标作业指引》《战略采购 管理流程》《工程及物资采购类别作业指引》《供应商管理作业指引》《合同管 理流程》等与采购管理相关的制度，明确了请购、审批、购买、验收、付款、供 应商管理等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务。 为了加强采购过程中的预算管理，公司对每项采购业务都严格按照采购计划执 行，保证了每项采购业务均具有合理性并能有效运用预算资金。 10、房产（建材）营销 公司制定了《销售前期管理流程》《销售过程管理流程》《销售后续管理流 程程》《关于砼销售的若干规定》等房产（建材）营销管理制度，明确规定了项 目营销计划的编制、销售价格的管理、对营销服务单位的管理、营销费用管理、 营销现场管理及售后服务管理，保证了营销过程的规范。 11、固定资产 公司编制了《车辆管理作业指引》、《固定资产及零星物品采购与管理流程》、 明确规定了设备等固定资产的购置、验收、入库、出库、付款、日常管理、投保、 抵押及清查流程，并规定了各流程中授权审批程序，从而保证对各环节的有效控 制。 12、存货管理 公司编制了《存货管理制度》对存货的验收入库、领用发出、保管及处置等 关键环节进行控制，并规定了各流程中授权审批程序，从而保证对各环节的有效 控制。 13、全面预算 公司制定了《预算管理办法》，明确了预算编制、审批、执行、考核等各环 节的职责任务、工作程序和具体要求。公司在建立和实施预算控制过程中，权责 分配和职责分工清晰明，机构设置和人员配备科学合理，确保了预算编制与调整 的依据充分、方案合理、程序规范、方法科学。通过预算管理，对公司的经营活 动进行控制、监督和分析，从而有效使用资金，降低运营风险。 14、财务报告 公司制定了《财务管理制度》规定了财务报告编制基础、编制依据、编制原 则和方法。明确了在编制年度财务报告前，全面清查资产、核实债务，对清查、 5 核实结果的处理方法，以确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。明确了经 审计的财务报告的授权审批程序。 15、信息与沟通 公司依托信息化系统，实现了各职能系统工作的信息与管理融合，提高了工 作质量和效率。公司信息部作为信息化工作的执行及管理机构，负责用友 NC 网 络财务系统、OA 系统的管理和维护、ERP 成本管理系统、明源销售系统。公司 制定了《设备与软件采购作业指引》《IT 系统维护指引》《IT 项目实施作业指 引》《BPM 平台流程制作规范指引》等制度确保系统安全稳定运行。 公司重视信息与沟通机制建设，制定了《重大信息内部报告制度》和《信息 披露制度》，建立了横向和纵向相互通畅、贯穿整个公司的信息沟通渠道，保障 公司内部之间、公司与外界沟通渠道通畅、获取信息及时准确。公司积极加强内 外部信息保密工作与信息报告的披露机制，保障内部信息传递及时、安全可靠， 防止商业机密外泄，避免内部消息在对外报送前泄露，在资本市场上给企业造成 不良影响；同时保证企业信息报告及时，信息披露合法、真实、准确、完整。 16、内部监督 公司设立了审计监察中心，并制定了《审计监察管理流程》，配备专职内部 审计人员，独立于公司内部控制的设计和执行，负责对公司内部控制执行情况进 行监督和检查，公司明确了内部审计机构在内部监督中的职责权限，内部审计部 门在审计委员会的领导下，在公司经营管理及内部控制的监督中发挥着重要的作 用。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。 （二)内部控制评价的程序和方法 公司的内部控制评价工作由公司内部审计部门负责实施，并通过证券部向董 事会报告。本年内部控制评价工作程序大致分为以下四个阶段： 计划准备阶段：该阶段的主要工作包括落实评价工作的相关资源，成立评价 工作小组，确定评价工作范围，制定内部控制缺陷认定标准等； 内部控制设计有效性评价阶段：该阶段的工作是对现有公司制度进行梳理， 将基本规范要求与公司现有制度的规定进行比对，以评价内部控制设计的有效 6 性。主要的工作方法包括审阅书面制度，访谈业务实际操作人员，穿行测试，编 制穿行测试工作底稿等； 内部控制运行有效性评价阶段：该阶段的工作是确定各业务及领域的关键控 制点，并针对关键控制点进行测试。主要的工作方法包括编制测试计划、编制测 试步骤、执行测试、记录测试结果形成测试工作底稿等。在测试过程中，评价工 作小组运用了问询访谈、实地查验、分析性复核、抽样检测、重新执行等测试手 段。 汇总报告阶段：该阶段的工作是总结评价结果，对评价中发现的内部控制缺 陷的严重程度进行认定，编制内部控制自我评价报告。 （三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及内部相关制度、流程、指引、在进行日常 监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具 体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 公司层面缺陷认定时以利润总额为基数进行定量判断，具体缺陷定量指标如 下： 重大缺陷：错报金额≥利润总额的 5% ； 重要缺陷：利润总额的 0.5%≤错报金额<利润总额的 5%； 一般缺陷：错报金额<利润总额的 0.5%。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷： ①公司董事、监事、高级管理人员的舞弊行为； ②企业审计委员会和内部审计机构未能发挥监督职能； ③外部审计机构发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大 错报。 7 ④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。 重要缺陷： ①公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露 要求，导致财务报表出现重要错报； ②合规性监管职能失效,违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大 影响； ③未建立反舞弊程序和控制措施。 一般缺陷： 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 公司层面缺陷认定时以利润总额为基数进行定量判断，具体缺陷定量指标如 下： 重大缺陷：直接损失≥利润总额的 5%； 重要缺陷：利润总额的 0.5%≤直接损失<利润总额的 5%； 一般缺陷：直接损失<利润总额的 0.5%。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷： ①缺乏民主决策程序； ②决策程序导致重大失误； ③违反国家法律法规并受到处罚； ④中高级管理人员和高级技术人员流失严重； ⑤媒体频现负面新闻，涉及面广； ⑥重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； ⑦内部控制重大缺陷未得到整改； ⑧政策性原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战； ⑨子公司缺乏内部控制建设，管理混乱； ⑩资产保管存在重大缺失，导致资产被遗失、贪污、挪用，损失金额巨大。 重要缺陷： 8 ①民主决策程序存在但不够完善； ②决策程序导致出现一般失误； ③违反企业内部规章，形成损失； ④重要业务制度或制度系统性存在缺陷； ⑤媒体出现负面新闻，波及局部区域； ⑥公司重要技术资料保管不善丢失； ⑦内部控制重要或一般缺陷未得到整改。 ⑧资产保管存在缺失，导致资产被遗失、贪污、挪用，损失金额较大； 一般缺陷： 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 （四）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 四、其他内部控制相关重大事项说明 公司无其他内部控制相关重大事项说明。 五、会计师意见 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计了苏宁环球 2016 年 12 月 31 日的 财务报告内部控制的有效性，并出具了中喜专审字【2017】第 0375 号《苏宁环 球股份有限公司内部控制审计报告》，其审计意见为：“我们认为，苏宁环球公 司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。” 六、保荐机构核查意见 在持续督导期间，保荐机构主要通过：1、查阅公司的“三会”会议资料、公 司各项业务和管理制度；2、查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控 9 制制度，抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单，调查内部审计工作情况； 3、调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况，与董事、监事、高级管 理人员沟通；4、现场检查内部控制的运行和实施；在对公司内部控制的完整性、 合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进 行了核查。 保荐机构认为：苏宁环球已经建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较 为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求，苏宁环球董事会对 2016 年度内部控制的自我评价在所有重大方面真实反映了其内部控制制度的建 立及运行情况。 10 （本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 黄 飞 卞建光 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 11