国元证券股份有限公司 关于洽洽食品股份有限公司 首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见 2017 年 3 月 30 日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公 司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购 买理财产品的议案》和《关于设立控股子公司的议案》；国元证券股份有限公司 （以下简称“国元证券”）作为对洽洽食品募集资金使用履行持续督导职责的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关规定，对洽洽食品上述相关事项进行了尽职核查，核查 情况如下： 一、洽洽食品首次公开发行股票募集资金情况 洽洽食品首次公开发行股票募集资金总额为 2,000,000,000.00 元，扣除发 行费用后，募集资金净额为 1,888,400,000.00 元。华普天健会计师事务所（北 京）有限公司对洽洽食品首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 了《验资报告》（会验字[2011]3442 号）。 根据《首次公开发行股票招股说明书》，洽洽食品本次公开发行募集资金投 资于“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”、“洽洽食品股份有限公司内蒙古 原料基地建设项目”、“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目” 和“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”等四个项目。 上述项目投资总额为 520,049,000.00 元，本次募集资金净额超项目所需资金 1,368,351,000.00 元。公司上述募集资金全部存放于公司募集资金专户管理。 二、洽洽食品募集资金使用情况 1 截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元 项目总投资 累计已投资 序号 项目名称 金额 金额 募集资金项目 1 哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目 27,539.50 23,292.88 2 内蒙古原料基地建设项目 9,262.07 2,649.40 洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提 3 12,204.60 11,765.85 升及自动化项目 洽洽食品股份有限公司供产销全流程业 4 2,998.73 2,998.73 务信息平台建设项目 超募资金投向 5 归还银行贷款 19,000.00 19,000.00 注1 6 长沙洽洽食品有限公司食品加工项目 35,044.20 33,683.82 注2 7 上海奥通国际贸易有限公司 5,000.00 - 注3 8 新疆原料基地项目 8,798.47 8,798.47 洽洽食品股份有限公司供产销全流程业 9 注4 2,022.16 2,022.16 务信息平台建设项目 注5 10 收购江苏洽康食品有限公司项目 8,600.00 8,600.00 11 改造总部生产基地项目 8,541.26 8,172.56 12 电商物流中心项目 14,607.15 1,260.20 13 坚果分厂项目 20,081.36 1,381.22 14 收购合肥华康资产管理有限公司项目 21,518.85 21,518.85 合计 195,218.35 145,144.14 注 1：项目初始投资金额为 31,064.20 万元，公司 2014 年 4 月 9 日第二届董事会第二十一次会议审议 同意，使用超募资金 3,980.00 万元追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目。 注 2：超募资金作为上海奥通国际贸易有限公司注册资金，不计入项目累计对外支出总额。 注 3：根据 2016 年 7 月 19 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于对募投项目“新疆原 料基地建设项目”部分建设内容进行调整的议案》，对该项目尚未实施的部分建设内容进行调整，不再实施 尚未实施的子项目。截止 2016 年 12 月 31 日，累计投入金额为 8,798.47 万元，募集资金结余金额为 8,093.53 万元。 注 4：该项目承诺投资总额为 2,036.59 万元，已达到预计可使用状态，共使用募集资金 2,022.16 万 元，募集资金结余金额为 14.43 万元。 注 5：经公司 2015 年 3 月 11 日第三届董事会第九次会议审议并签订《江苏洽康食品有限公司 60%股权 之股权转让协议之补充协议》，该项交易对价由 9,600.00 万元调整为 8,600.00 万元，应由项目共管账户退 回募集资金账户 1000 万元。截至目前，应回收的 1000 万元投资款未收到，公司秉持保证募集资金使用安 全的原则，以自有资金 1000 万元先行垫付转入募集资金账户。 截止 2016 年 12 月 31 日，洽洽食品募集资金专户余额合计为 65,289.38 万 2 元（含暂时闲置募集资金现金管理投资账户）。募集资金专户余额与募集资金净 额剩余之间的差额主要为利息原因。 三、使用闲置超募资金购买理财产品事项 公司 2017 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议，拟使用不 超过 6.5 亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，对闲置募集资金进行现金 管理。具体如下： 1、理财产品品种 本次投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品和保 本型券商理财产品，不得向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品 种为主要投资标的的理财产品。 上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作 其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。 2、购买额度 最高额度不超过人民币 6.5 亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。 3、额度有效期 自股东大会审议通过之日起一年之内有效。 4、实施方式 在额度范围内，董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，具体由财务部 负责实施，授权期限自股东大会审议通过之日起有效。 5、信息披露 公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的 名称、额度、期限、收益率等。 6、履行的审议程序 公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 3 购买理财产品的议案》，同意使用不超过 6.5 亿元闲置募集资金适时购买保本型 理财产品，在额度范围内，授权经营层具体办理实施等相关事项。 本次投资期限自股东大会决议通过之日起一年内有效，独立董事、监事会均 发表了明确的同意意见。 该事项尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。 四、使用超募资金投资设立海外子公司 （一）基本情况 公司拟成立美国全资子公司和泰国全资子公司，注册资本来源为超募资金， 其中美国子公司注册资本 1500 万美元，泰国子公司注册资本 1000 万美元，拟成 立子公司基本情况如下： 1、美国子公司 企业名称：CHACHA FOOD AMERICA LLC（暂定） 注册地址：美国 注册资本：美元 1,500 万，公司出资 100% 经营范围：坚果农业种植、贸易、技术服务；进出口贸易；投资、收购（以 最终注册的经营范围为准） 公司类型：有限责任公司 股权情况、资金来源及出资方式：经商务部门、外汇管理部门批准后，公司 以超募资金人民币资金换汇，作为对美国公司投资的资金来源，公司持有美国公 司 100%股权。 2、泰国子公司 企业名称：SUNCHEER FOOD CO.,LTD（暂定） 注册地址：泰国 注册资本：美元 1,000 万，公司出资 100% 经营范围：食品加工制造，进出口贸易；投资、收购（以最终注册的经营范 围为准） 公司类型：有限责任公司 4 股权情况、资金来源及出资方式：经商务部门、外汇管理部门批准后，公司 以超募资金人民币资金换汇，作为对泰国公司投资的资金来源，公司持有泰国公 司 100%股权。 （二）设立海外子公司的必要性、可行性 通过设立海外子公司，有利于公司不断开拓新的市场领域，提升公司产品的 海外竞争力，整合海外市场资源，加快公司国际化战略步伐。在泰国设立子公司， 可有效利用当地的资源优势，提升公司在东南亚市场的竞争优势。在美国设立子 公司，可促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取海外市场最新的信息，增 强公司的国际竞争力，及时获取海外市场关于坚果等上游种植资源、国外休闲食 品等信息和资源，增强公司的国际竞争力，促进公司快速、可持续发展。公司已 完成前期项目调研，在此之前公司设立运营境外公司积累了投资经验，该投资具 有可行性。 （三）可能存在的风险和对公司的影响 1、美国、泰国的法律、政策体系、商业环境与国内存在较大区别，公司首 次在美国和泰国设立子公司，需要尽快熟悉并适应两国当地的商业和文化环境， 将给海外子公司的设立与运营带来一定的风险。但公司已经有在香港设立子公司 的成熟经验，并且海外业务发展多年，深耕东南亚、美国市场，已经在当地积累 了一定的经验。 2、在海外设立子公司尚需经过外汇管理部门、对外贸易经济合作局和发展 和改革委员会的批准，因此，对外投资存在未能批准的风险。 3、本次对外投资资金来源为超募资金 2,500 万美元，不会对公司财务及经 营状况产生不利影响。 （四）履行的审议程序 1、公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于设立控股子公司的 议案》，同意使用超募资金 1500 万美元投资设立美国全资子公司，使用超募资金 1000 万美元投资设立泰国全资子公司。 2、公司监事会和独立董事均发表了明确意见，同意设立全资子公司。 3、本次投资额度未超出有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权 限，无需经公司股东大会审议批准。 5 五、保荐机构核查意见 保荐机构国元证券经审慎核查后认为： 1、洽洽食品拟使用最高额度不超过 6.5 亿元的闲置超募资金购买短期保本 型理财产品，对闲置募集资金进行现金管理，该事项的实施有利于提高公司募集 资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益。该事项已经洽 洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行了截 至目前的必要的法律程序，该事项还将经股东大会决议通过才可实施。上述事项 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相 关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本保荐机构同意洽洽食品本 次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项，公司在具体实施过程中应及时披 露购买理财产品相关情况，并确保不影响募集资金投资计划的正常运行。 2、公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据公司发展规 划及实际生产经营需要，使用超募资金投资设立美国及泰国子公司，未与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司不断开拓新的市场领域， 提升公司产品的海外竞争力，整合海外市场资源。该事项已经洽洽食品董事会审 议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。 上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》及《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。 本保荐机构同意洽洽食品本次拟使用部分超募资金投资设立海外子公司事项。 6 （此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司首次 公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》的签章页） 保荐代表人（签名）： 王 钢 贾 梅 保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司 2017 年 3 月 30 日 7
声明：本文由入驻搜狐公众平台的作者撰写，除搜狐官方账号外，观点仅代表作者本人，不代表搜狐立场。