招商轮船：招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于招商局能源运输股份有限公司拟使用闲置募集资金购买理财产品及关联交易事项的核查意见

　　招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司 关于招商局能源运输股份有限公司 拟使用闲置募集资金购买理财产品及关联交易事项 的核查意见 招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司（以下合称“保荐机构”） 作为招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”或“公司”）2014 年度非 公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对招商轮船使用闲置募集资金购 买理财产品及关联交易事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准招商局 能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1662 号）核准， 招商轮船向特定对象招商局轮船股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股） 578,536,303 股，发行价格每股 3.457 元，募集资金总额 1,999,999,999.48 元，扣 除发行费用 11,832,905.01 元后，募集资金净额为 1,988,167,094.47 元。 2015 年 7 月 29 日,信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2015SZA40056 号《验资报告》,验证募集资金已全部到位。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 854,876,604.80 元， 账户余额 1,182,095,228.12 元。 二、本次使用闲置募集资金购买理财产品的情况 （一）投资额度 公司拟对最高额度不超过 15 亿元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响 募集资金投资项目实施、保证公司流动性的前提下购买保本型银行理财产品和进 行结构性存款（下称“购买理财产品”）。 （二）投资期限 自本年度董事会批准之日（2017 年 3 月 29 日）起至下一次年度董事会召开 之日止。 （三）理财产品品种及收益 投资品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品和结构性存款。 （四）实施方式与授权事宜 因理财产品的时效性较强，为提高效率，经董事会批准授权总经理谢春林先 生或财务总监刘威武先生签署相关协议。 （五）信息披露 公司将在定期报告中披露理财产品的相关情况。 三、关联交易情况介绍 （一）关联方介绍 中文名称：招商银行股份有限公司 注册地：深圳市 首次注册登记日期：1987 年 3 月 31 日 企业类型：股份有限公司 法律地位：企业法人 法定代表人：李建红 注册资本：252 亿元 注册及办公地址：中国广东省深圳市福田区深南大道 7088 号 主要经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办 理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债 券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保 管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇； 同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖 股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代 客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国银监会批准的 其他业务。 招商银行于 2002 年 4 月在上海证券交易所上市，于 2006 年 9 月在香港联合 交易所上市。招商银行主要财务数据详见其公布的定期报告。 （二）公司与关联方的关系 公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生同时担任招商银行 股份有限公司（下称“招商银行”）董事长，关联关系属于《上海证券交易所股票 上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的情形。 （三）关联交易基本情况 2017 年 3 月 29 日召开的公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于批准公司在未来一年使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买理财产品 的议案》，同意公司自此次董事会批准之日起至下一年度董事会召开之日止继续 使用闲置募集资金向招商银行购买理财产品，授权期限内任一时点在招商银行购 买理财产品余额不超过 15 亿元人民币。 此项关联交易授权金额超过公司 2016 年度经审计净资产的 5%，依据《上海 证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，尚需 提交股东大会审议批准。 （四）定价政策与定价依据 公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则 与关联方进行交易，在保障公司资金安全的前提下提高公司资金使用效率，购买 保本型理财产品或进行结构性存款将参考市场同期各银行的利率水平进行交易。 （五）本次关联交易的目的和对上市公司的影响 本次关联交易的目的是在确保安全性的前提下提高现金管理收益，不存在损 害公司及股东利益的情形。该等关联交易预计不会对公司构成负面影响，公司对 关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生影响。 四、审议程序 （一）董事会表决 2017 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了 1、《关于授权公司在未来一年继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》 表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、《关于批准公司在未来一年使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购 买理财产品的议案》 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 因招商银行系公司关联方，董事长苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限 公司副总经理，董事华立先生因担任关联方招商局集团财务部部长，董事焦天悦 先生因担任招商局集团全资子公司招商局海通贸易有限公司高级顾问，该 3 名董 事为关联董事，在此议案表决时应回避表决。 （二）独立董事事前认可和发表独立意见情况 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对该项关联交易进行了事前审 阅，同意将其提交公司董事会审议。 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对该项关联交易发表如下意见： 公司使用闲置募集资金在关联方招商银行股份有限公司购买保本型银行理 财产品和进行结构性存款，有利于提高公司资金的使用效率和收益水平，不会影 响公司正常生产经营活动和募集资金投资项目建设的正常进行；交易将遵循公开、 公平、公正的定价原则，交易价格将参照一般商业条款，未发现有损害公司、股 东利益的情况；董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合 规。 （三）监事会意见 公司在一定金额限度使用闲置募集资金向招商银行购买保本型理财产品及 结构性存款符合公司现金管理的实际需要，有利于提高资金使用效率。此项关联 交易的审议履行了法律法规规定的必要程序，董事会审议该议案时关联董事回避 表决；独立董事进行了事前阅知，同意将该议案提交董事会审议并发表独立意见。 交易本身也将遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格将参照一般商业条款， 未发现有损害公司、股东利益的情况。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司目前经营状况良好、财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制 制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用闲置募集资金购买保本型 银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不存在变相改 变募集资金用途的情形，同时对公司募集资金投资项目的建设进度也不存在影响， 并已经公司董事会、监事会审议通过。 2、公司使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品 及结构性存款事宜，已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司董事会、 监事会审议通过，关联董事回避表决，拟提交股东大会审议。上述关联交易将遵 循市场化定价原则，未损害公司及其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际 发生时的定价是否公允。 综合以上情况，保荐机构对公司使用闲置募集资金购买银行理财产品及结构 性存款、公司使用闲置募集资金向关联方招商银行购买保本型银行理财产品及结 构性存款事项无异议。 （本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于招商局能源运输股份有限公 司拟使用闲置募集资金购买理财产品及关联交易事项的核查意见》签署页） 保荐代表人签字： 卫进扬 沈韬 招商证券股份有限公司 年月日 （本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于招商局能源运输股份有 限公司拟使用闲置募集资金购买理财产品及关联交易事项的核查意见》签署页） 保荐代表人签字： 施伟 朱明 长江证券承销保荐有限公司 年月日