招商轮船:招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司2016年持续督导年度报告书

  招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司 关于招商局能源运输股份有限公司 2016 年持续督导年度报告书 保荐机构名称 招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司 被保荐上市公司 招商局能源运输股份有限公司 姓名:卫进扬、沈韬 保荐代表人 电话:0755-82943234 地址:深圳市福田区益田路江苏大厦41楼 姓名:施伟、朱明 保荐代表人 电话:027-85481899-218 地址:武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准招商局能 源运输股份有限公司(以下简称“招商轮船”或“公司”)非公开发行股票的批复》 (证监许可[2015]1662号)核准,招商轮船向特定对象招商局轮船股份有限公司 非公开发行人民币普通股(A股)578,536,303股,发行价格每股3.457元,募集资 金总额1,999,999,999.48元,扣除发行费用11,832,905.01元后,募集资金净额为 1,988,167,094.47元。 2015 年 7 月 29 日 , 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 XYZH/2015SZA40056号《验资报告》, 验证募集资金已全部到位。 截至 2016 年 12 月 31 日,公司对募集资金项目累计投入854,876,604.80 元,募集资金专户余额1,182,095,228.12元。 招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司(以下合称“保荐机构”) 作为招商轮船2014年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规 范性文件的要求,对招商轮船进行了持续督导,现将2016年度持续督导工作报告 如下: 一、持续督导工作情况 保荐机构针对招商轮船具体情况确定了持续督导的内容和重点,通过日常 沟通、定期回访、尽职调查等方式对招商轮船进行了日常的持续督导,开展了 以下相关工作: 序号 工作内容 实施情况 保荐机构已建立健全并有效执行 建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对 了持续督导制度,已根据公司的 1 具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 具体情况制定了相应的工作计 划。 根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始 保荐机构已与公司签订保荐协 前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协 2 议,该协议已明确了双方在持续 议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报 督导期间的权利义务。 上海证券交易所备案。 在持续督导期内,保荐机构通过 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 日常沟通、定期或不定期回访、现 3 等方式开展持续督导工作。 场办公等方式,对公司开展了持 续督导工作。 持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违 经核查,公司在 2016 年度持续督 规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券 4 导期间未出现违法违规事项需保 交易所报告,并经上海证券交易所审核后在指定 荐机构发表声明的情形。 媒体上公告。 持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法 2016 年度持续督导期间,公司或 5 违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现 相关当事人无违法违规、违背承 之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。 诺等事项。 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 2016 年持续督导期间,公司及董 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 事、监事、高级管理人员遵守法 6 的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所 律、法规、部门规章和上海证券交 做出的各项承诺。 易所发布的业务规则及其他规范 序号 工作内容 实施情况 性文件,并切实履行其所做出的 各项承诺。 保荐机构核查了公司执行《公司 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 章程》、三会议事规则、 关联交易 度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事 7 管理制度》、 信息披露制度》等相 规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范 关制度的履行情况,均符合相关 等。 法规要求。 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包 对公司的内控制度的设计、实施 括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 和有效 8 审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外 性进行了核查,公司内控制度符 担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 合相关法规要求并得到了有效执 等重大经营决策的程序与规则等。 行,可以保证公司的规范运行 督促公司严格执行信息披露制 度,及时审阅公司的信息披露文 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 件及其他相关文件,未发现上市 度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充 公司向上海证券交易所提交的文 9 分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的 件存在虚假记载、误导性陈述或 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重大遗漏。审阅信息披露文件及 其他相关文件,详见“二、信息披 露审阅情况”。 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上 保荐机构对公司部分信息披露文 海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对 件进行事前审阅;对信息披露文 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 件没有进行事前审阅的,在公司 予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的, 履行信息披露义务后五个交易日 10 应及时向上海证券交易所报告。 内完成对有关文件的审阅。公司 对公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在 的信息披露文件不存在应更正或 公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对 补充而公司不予更正或补充的情 有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文 形 序号 工作内容 实施情况 件应及时督促公司更正或补充,公司不予更正或 补充的,应及时向上海证券交易所报告 2016 年度持续督导期间,公司及 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 其控股股东、董事、监事、高级管 监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 理人员未存在受到中国证监会行 11 上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易 政处罚、上海证券交易所纪律处 所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控 分或者被上海证券交易所出具监 制制度,采取措施予以纠正。 管关注函的情况 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 2016 年持续督导期间,公司及控 行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制 12 股股东、实际控制人等不存在未 人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所 履行承诺的事项 报告。 关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市 保荐机构时刻关注公共传媒关于 场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应 公司的报道,及时针对市场传闻 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实 进行核查。2016 年度持续督导期 13 不符的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄 间,公司不存在应披露未披露的 清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海 重大事项或与披露的信息与事实 证券交易所报告。 不符的情形 发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做 出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报 告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上 海证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机 构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假 经核查,2016 年持续督导期间, 14 记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或 公司未出现该等事项 其他不当情形;(三)上市公司出现《保荐办法》 第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上 市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)上海 证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 序号 工作内容 实施情况 保荐机构已制定了现场检查的相 关工作计划,并明确了现场检查 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场 的工作要求。保荐机构对上市公 15 检查工作要求,确保现场检查工作质量。 司进行了现场检查,并出具了 《2016 年度持续督导现场检查报 告》 上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当 知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的 期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一) 控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占 用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保; 经核查,2016 年持续督导期间, 16 (三)违规使用募集资金;(四)违规进行证券 公司未出现该等事项。 投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公 允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业 绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以 上;(七)上海证券交易所要求的其他情形。 经核查, 2016 年度持续督导期 间,公司有效完善并执行防止控 督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控 17 股股东、实际控制人、其他关联方 制人、其他关联方违规占用公司资源的制度 违规占用公司资源的制度,未发 生该等事项 经核查, 2016 年度持续督导期 督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监 间,公司有效完善并执行防止其 18 事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的 董事、监事、高级管理人员利用职 内控制度 务之便损害公司利益的内控制 度,未发生该等事项 19 持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的 保荐机构核对募集资金专户的银 序号 工作内容 实施情况 使用情况、投资项目的实施等承诺事项 行明细账及公司的募集资金使用 情况表,持续关注公司募集资金 的专户存储、投资项目的实施等 承诺事项,并对募集资金的存放 与使用进行了专项核查,未发现 公司募集资金使用存在违规情形 二、信息披露审阅情况 招商轮船2016年度的信息披露情况如下: 序号 披露时间 披露内容 招商轮船:招商证券股份有限公司,长江证券承销保荐有限公 1 2016-01-06 司关于招商局能源运输股份有限公司 2015 年度持续督导现 场检查报告 2 2016-01-07 招商轮船:关于出售老龄干散货船的公告 3 2016-01-07 招商轮船:关于下属公司近期重大经营合同情况的公告 4 2016-01-12 招商轮船:关于职工监事变动的公告 5 2016-01-23 招商轮船:关于董事长变更的公告 6 2016-01-23 招商轮船:第四届监事会第十三次会议决议公告 7 2016-01-23 招商轮船:关于计提 2015 年度固定资产减值准备的公告 8 2016-01-23 招商轮船:第四届董事会第二十次会议决议公告 9 2016-01-23 招商轮船:关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知 10 2016-01-23 招商轮船:2015 年度业绩预增公告 11 2016-01-30 招商轮船:关于下属公司近期重大经营合同情况的公告 12 2016-02-03 招商轮船:2016 年第一次临时股东大会会议资料 13 2016-02-05 招商轮船:关于油轮合资公司项目进展情况的公告 14 2016-02-19 招商轮船:2016 年第一次临时股东大会的法律意见书 15 2016-02-19 招商轮船:2016 年第一次临时股东大会决议公告 16 2016-02-24 招商轮船:关于公司高级管理人员退休的公告 17 2016-03-22 招商轮船:关于下属公司签署《长期运输协议》的公告 18 2016-03-24 招商轮船:2015 年年报 招商轮船:招商证券股份有限公司,长江证券承销保荐有限公 19 2016-03-24 司关于招商局能源运输股份有限公司 2015 年度募集资金存 放与使用情况的专项核查报告 20 2016-03-24 招商轮船:2015 年度独立董事述职报告 21 2016-03-24 招商轮船:2015 年年报摘要 22 2016-03-24 招商轮船:2015 年度内部控制审计报告 23 2016-03-24 招商轮船:2015 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 序号 披露时间 披露内容 招商轮船:2015 年 3 月至 2016 年 3 月购买银行理财产品情况 24 2016-03-24 的公告 25 2016-03-24 招商轮船:关于全资子公司订造 VLOC 的公告 26 2016-03-24 招商轮船:第四届监事会第十四次会议决议公告 27 2016-03-24 招商轮船:2015 年度审计报告 招商轮船:关于 2015 年度日常关联交易情况的报告及 2016 年 28 2016-03-24 度日常关联交易预计情况的公告 招商轮船:2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 29 2016-03-24 的专项说明 招商轮船:关于全资子公司在关联方订造 VLOC 的关联交易 30 2016-03-24 公告 31 2016-03-24 招商轮船:第四届董事会第二十一次会议决议公告 招商轮船:关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报 32 2016-03-24 告 招商轮船:独立董事关于公司对外担保及关联方非经营性资金 33 2016-03-24 占用的专项说明及独立意见 招商轮船:关于公司在未来一年内向关联方招商银行购买理财 34 2016-03-24 产品的公告 35 2016-03-24 招商轮船:关于召开 2015 年度股东大会的通知 招商轮船:关于向控股子公司提供短期借款额度的关联交易公 36 2016-03-24 告 37 2016-03-24 招商轮船:董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告 38 2016-03-24 招商轮船:2015 年度内部控制评价报告 招商轮船:招商证券股份有限公司,长江证券承销保荐有限公 39 2016-03-30 司关于招商局能源运输股份有限公司 2015 年持续督导年度 报告书 40 2016-04-14 招商轮船:2015 年度股东大会会议资料 41 2016-04-22 招商轮船:第四届董事会第二十二次会议决议公告 42 2016-04-22 招商轮船:2016 年第一季度报告 43 2016-04-22 招商轮船:拟与关联方签署船舶租赁框架协议的关联交易公告 44 2016-04-22 招商轮船:2016 年第一季度报告 45 2016-04-22 招商轮船:第四届监事会第十五次会议决议公告 46 2016-04-23 招商轮船:2015 年度股东大会决议公告 47 2016-04-23 招商轮船:2015 年度股东大会的法律意见书 48 2016-04-30 招商轮船:关于拆售老龄油轮的公告 49 2016-05-20 招商轮船:关于油轮合资公司项目进展情况的公告 50 2016-05-31 招商轮船:关于下属全资子公司签署对外投资合作协议的公告 51 2016-06-09 招商轮船:关于董事会决议公告的更正公告 52 2016-06-09 招商轮船:第四届监事会第十六次会议决议公告 53 2016-06-09 招商轮船:关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知 54 2016-06-09 招商轮船:第四届董事会第二十四次会议决议公告 序号 披露时间 披露内容 招商轮船:关于收到 2015 年度对外经贸发展专项资金重点项 55 2016-06-09 目补助款的公告 56 2016-06-16 招商轮船:关于油轮合资公司项目进展情况的公告 57 2016-06-16 招商轮船:2015 年度分红派息实施公告 58 2016-06-17 招商轮船:关于董事辞职的公告 59 2016-06-17 招商轮船:关于监事辞职的公告 60 2016-06-17 招商轮船:关于收到政府补贴的公告 61 2016-06-24 招商轮船:关于拆售老龄油轮的公告 62 2016-06-24 招商轮船:2016 年第二次临时股东大会会议资料 63 2016-07-01 招商轮船:2016 年第二次临时股东大会的法律意见书 64 2016-07-01 招商轮船:2016 年第二次临时股东大会决议公告 65 2016-07-01 招商轮船:关于高管辞职的公告 66 2016-07-01 招商轮船:第四届监事会第十七次会议决议公告 67 2016-07-05 招商轮船:2016 年上半年度业绩预增公告 68 2016-07-07 招商轮船:第四届董事会第二十五次会议决议公告 69 2016-07-20 招商轮船:关于举行投资者集体接待日活动的公告 70 2016-08-29 招商轮船:2016 年半年度报告 招商轮船:关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专 71 2016-08-29 项报告 招商轮船:关于与招商局能源贸易有限公司 2016 年日常关联 72 2016-08-29 交易预计情况的公告 招商轮船:关于与中外运长航集团 2016 年日常关联交易预计 73 2016-08-29 情况的公告 74 2016-08-29 招商轮船:关于全资子公司拟向关联方提供反担保的公告 75 2016-08-29 招商轮船:2016 年第二季度进行结构性存款情况的公告 76 2016-08-29 招商轮船:第四届董事会第二十六次会议决议公告 77 2016-08-29 招商轮船:第四届监事会第十八次会议决议公告 78 2016-08-29 招商轮船:2016 年半年度报告摘要 79 2016-08-29 招商轮船:信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 招商轮船:招商证券股份有限公司,长江证券承销保荐有限公 80 2016-09-14 司关于招商局能源运输股份有限公司拟使用闲置募集资金购 买理财产品及关联交易事项的核查意见 81 2016-09-14 招商轮船:第四届董事会第二十七次会议决议公告 82 2016-09-14 招商轮船:关于拟为全资子公司提供履约担保的公告 83 2016-09-14 招商轮船:第四届监事会第十九次会议决议公告 招商轮船:关于公司拟继续使用闲置募集资金向关联方招商银 84 2016-09-14 行购买理财产品的公告 85 2016-09-14 招商轮船:关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知 86 2016-09-14 招商轮船:关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告 招商轮船:招商证券股份有限公司,长江证券承销保荐有限公 87 2016-09-14 司关于招商局能源运输股份有限公司为全资子公司提供履约 担保事项的核查意见 序号 披露时间 披露内容 88 2016-09-22 招商轮船:2016 年第三次临时股东大会会议资料 89 2016-09-29 招商轮船:关于收到财政专项扶持资金的公告 90 2016-10-01 招商轮船:2016 年第三次临时股东大会决议公告 91 2016-10-01 招商轮船:2016 年第三次临时股东大会的法律意见书 92 2016-10-28 招商轮船:2016 年第三季度报告 93 2016-10-28 招商轮船:关于油轮合资公司项目进展情况的公告 94 2016-11-15 招商轮船:关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知 招商轮船:关于增加在关联方招商银行购买理财产品额度的公 95 2016-11-15 告 96 2016-11-15 招商轮船:第四届董事会第二十九次会议决议公告 97 2016-11-15 招商轮船:第四届监事会第二十一次会议决议公告 98 2016-11-15 招商轮船:关于向关联方借款的关联交易公告 99 2016-11-18 招商轮船:关于油轮合资公司项目进展情况的公告 100 2016-11-24 招商轮船:2016 年第四次临时股东大会会议资料 101 2016-12-01 招商轮船:2016 年第四次临时股东大会的法律意见书 102 2016-12-01 招商轮船:2016 年第四次临时股东大会决议公告 103 2016-12-21 招商轮船:关于为全资子公司提供履约担保进展情况的公告 通过对招商轮船2016年度三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络 披露的相关信息进行对比和分析,保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时 地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的 情形。 三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海 证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的 事项 按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规 定,招商轮船无应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 (本页无正文,为招商证券股份有限公司《关于招商局能源运输股份有限公 司 2016 年持续督导年度报告书》签署页) 保荐代表人签字: 卫进扬 沈韬 招商证券股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为长江证券承销保荐有限公司《招商证券股份有限公司 长江证 券承销保荐有限公司关于招商局能源运输股份有限公司 2016 年持续督导年度报 告书》签署页) 保荐代表人签字: 施伟 朱明 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日

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