江山化工：国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性之审核报告

　　国泰君安证券股份有限公司 关于浙江江山化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票募集配套资金的 发行过程和认购对象合规性之审核报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江江山 化工股份有限公司向浙铁集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016]1098 号）核准，浙江江山化工股份有限公司于 2017 年 3 月启动非 公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。国泰君安证券股份有限公 司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为江山化工本次发 行股票的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人 2016 年第一次临时股东大会 通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进 行了核查，现将有关情况报告如下： 一、 发行概况 （一）发行价格 根据相关法规，发行价格不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公 司股票交易均价的 90%，即 8.04 元/股，定价基准日为江山化工第六届董事会第 十五次会议决议公告日。 本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2017 年 3 月 9 日 9:00-12:00， 1 在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 19 单申购报 价单，当日 12:00 点前收到 12 笔申购定金，除 8 家基金公司无需缴纳定金，其 他投资者全部足额缴纳定金。除东方证券股份有限公司未在规定时限内提交申购 报价单以及杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙）未在申购前完成私募基金备 案为无效报价外，其他投资者的申购报价均符合《认购邀请书》中的相关要求， 为有效报价。按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”等原则确认发行对 象，最终确定发行价格为 9.11 元/股。 （二）发行数量 本次发行规模为 106,172,338 股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会 证监许可[2016] 1098 号文规定的上限 120,302,238 股。 （三）发行对象 本次发行确定的发行对象为金元顺安基金管理有限公司、浙江汇源投资管理 有限公司等共计 7 名投资者，符合公司 2016 年第一次临时股东大会决议以及《上 市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。 （四）募集资金额 本次发行募集资金总额为 967,229,999.18 元，扣除发行费用 20,850,772.32 元后，公司募集资金净额为 946,379,226.86 元。 经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金净额符合发行人 2016 年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管 理办法》等法律法规的相关规定。 二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件 （一）本次交易已履行的内部决策程序 1、上市公司的决策过程 2015 年 12 月 3 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关 于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、 2 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等与本次重组相关议案。 2015 年 12 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过 《关于<浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金 构成关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组正式方案及相关议案。 2016 年 1 月 19 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过本 次重组正式方案并同意浙铁集团及其一致行动人免于发出要约。 2017 年 1 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关 于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理 有关事宜期限的议案》，本次发行的股东大会决议有效期延长至 2017 年 5 月 18 日。 2、交易对方决策过程 浙铁集团分别于 2015 年 11 月 28 日及 2015 年 12 月 28 日，召开董事会审议 通过了转让浙铁大风 100%股权予江山化工等相关议案。 2016 年 1 月 6 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江江山化工股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙 国资产权〔2016〕1 号）同意本次重组方案。 （二）本次交易已履行的外部审批程序 2016 年 4 月 27 日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的重大资产重组事项经中国证监会上市公司并购重组委员会 2016 年第 30 次会议审议，并获无条件通过。 3 2016 年 5 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江江山化工股 份有限公司向浙铁集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1098 号），核准江山化工发行 102,256,903 股股份购买相关资产；核准江 山化工非公开发行不超过 120,302,238 股新股募集本次发行股份及支付现金购买 资产的配套资金。 经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中 国证监会的核准。 三、本次发行的具体情况 （一）发出认购邀请文件的情况 江山化工本次发行共向 217 名特定对象发出《浙江江山化工股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集 配套资金认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》 等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20 大股东 20 家，证券投资基金 管理公司 43 家，保险公司 16 家，证券公司 18 家，私募、其他机构及个人投资 者 120 家。具体名单如下表所示： 浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票询价对象名单 序号 分序号 类型 机构或个人名称 1 1 前 20 大股东 浙江省铁路投资集团有限公司 2 2 前 20 大股东 江山市经济建设发展公司 3 3 前 20 大股东 浙江省发展资产经营有限公司 4 4 前 20 大股东 程阳锋 5 5 前 20 大股东 廖仲钦 6 6 前 20 大股东 何广苏 7 7 前 20 大股东 中央汇金资产管理有限责任公司 8 8 前 20 大股东 上海瑰铄资产管理中心（有限合伙） 9 9 前 20 大股东 毛瓯越 10 10 前 20 大股东 上海盘京投资管理中心（有限合伙） 11 11 前 20 大股东 富安达基金管理有限公司 12 12 前 20 大股东 刘玉财 4 13 13 前 20 大股东 李洋 14 14 前 20 大股东 冯照根 15 15 前 20 大股东 朱显文 16 16 前 20 大股东 方皓 17 17 前 20 大股东 王夏兰 18 18 前 20 大股东 金雷 19 19 前 20 大股东 汤国勤 20 20 前 20 大股东 钱巍 21 1 保险 昆仑健康保险股份有限公司 22 2 保险 平安资产管理有限责任公司 23 3 保险 太平洋资产管理有限责任公司 24 4 保险 太平资产管理有限公司 25 5 保险 新华资产管理股份有限公司 26 6 保险 中国人寿资产管理有限公司 27 7 保险 民生通惠资产管理有限公司 28 8 保险 安邦资产管理有限责任公司 29 9 保险 君康人寿保险股份有限公司 30 10 保险 天安财产保险股份有限公司 31 11 保险 泰康资产管理有限责任公司 32 12 保险 国华人寿保险股份有限公司 33 13 保险 华泰资产管理有限公司 34 14 保险 华夏人寿保险股份有限公司 35 15 保险 中再资产管理股份有限公司 36 16 保险 华夏久赢资产管理有限责任公司 37 1 基金 上银基金管理有限公司 38 2 基金 汇安基金管理有限责任公司 39 3 基金 博时基金管理有限公司 40 4 基金 华泰柏瑞基金管理有限公司 41 5 基金 诺安基金管理有限公司 42 6 基金 东海基金管理有限责任公司 43 7 基金 安信基金管理有限责任公司 44 8 基金 信达澳银基金管理有限公司 45 9 基金 汇添富基金管理股份有限公司 5 46 10 基金 国泰基金管理有限公司 47 11 基金 兴业基金管理有限公司 48 12 基金 建信基金管理有限责任公司 49 13 基金 宝盈基金管理有限公司 50 14 基金 招商基金管理有限公司 51 15 基金 融通基金管理有限公司 52 16 基金 光大保德信基金管理有限公司 53 17 基金 诺德基金管理有限公司 54 18 基金 泰达宏利基金管理有限公司 55 19 基金 九泰基金管理有限公司 56 20 基金 国投瑞银基金管理有限公司 57 21 基金 金鹰基金管理有限公司 58 22 基金 创金合信基金管理有限公司 59 23 基金 东吴基金管理有限公司 60 24 基金 广发基金管理有限公司 61 25 基金 汇安基金管理有限公司 62 26 基金 银华基金管理股份有限公司 63 27 基金 信诚基金管理有限公司 64 28 基金 兴全基金管理有限公司 65 29 基金 易方达基金管理有限公司 66 30 基金 嘉实基金管理有限公司 67 31 基金 工银瑞信基金管理有限公司 68 32 基金 北信瑞丰基金管理有限公司 69 33 基金 天弘基金管理有限公司 70 34 基金 平安大华基金管理有限公司 71 35 基金 富国基金管理有限公司 72 36 基金 金元顺安基金管理有限公司 73 37 基金 财通基金管理有限公司 74 38 基金 大成基金管理有限公司 75 39 基金 鹏华基金管理有限公司 76 40 基金 申万菱信基金管理有限公司 77 41 基金 前海开源基金管理有限公司 78 42 基金 景顺长城基金管理有限公司 6 79 43 基金 中融基金管理有限公司 80 1 证券 东海证券股份有限公司 81 2 证券 德邦证券股份有限公司 82 3 证券 安信证券股份有限公司 83 4 证券 广州证券股份有限公司 84 5 证券 中国银河证券股份有限公司 85 6 证券 国联证券股份有限公司 86 7 证券 西部证券股份有限公司 87 8 证券 东莞证券股份有限公司 88 9 证券 东吴证券股份有限公司 89 10 证券 恒泰证券股份有限公司 90 11 证券 华鑫证券有限责任公司 91 12 证券 西南证券股份有限公司 92 13 证券 中银国际证券有限责任公司 93 14 证券 东方证券股份有限公司 94 15 证券 天风证券股份有限公司 95 16 证券 海通证券股份有限公司 96 17 证券 中信证券股份有限公司 97 18 证券 第一创业证券股份有限公司 98 1 私募及其他 上银瑞金资本管理有限公司 99 2 私募及其他 广证领秀投资有限公司 100 3 私募及其他 南京誉信投资中信（有限合伙） 101 4 私募及其他 沃九华 102 5 私募及其他 北京和聚投资管理有限公司 103 6 私募及其他 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司 104 7 私募及其他 江苏瑞华投资控股集团有限公司 105 8 私募及其他 蓝巨投资控股集团有限公司 106 9 私募及其他 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 107 10 私募及其他 上海诚鼎投资管理有限公司 108 11 私募及其他 上海浦东科技投资有限公司 109 12 私募及其他 上海中植鑫荞投资管理有限公司 110 13 私募及其他 湾流投资有限公司 111 14 私募及其他 西藏瑞华资本管理有限公司 7 112 15 私募及其他 西藏中新睿银投资管理有限公司 113 16 私募及其他 西藏自治区投资有限公司 114 17 私募及其他 中国对外经济贸易信托有限公司 115 18 私募及其他 中新融创资本管理有限公司 116 19 私募及其他 中植产业投资有限公司 117 20 私募及其他 中原股权投资管理有限公司 118 21 私募及其他 南京双安资产管理有限公司 119 22 私募及其他 郑海若 120 23 私募及其他 齐立 121 24 私募及其他 广州市玄元投资管理有限公司 122 25 私募及其他 中国银河投资管理有限公司 123 26 私募及其他 浙江浙商证券资产管理有限公司 124 27 私募及其他 海通并购资本管理有限公司 125 28 私募及其他 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 126 29 私募及其他 上海洪鑫源实业有限公司 127 30 私募及其他 合星资产管理有限公司 128 31 私募及其他 浙江省国际贸易集团有限公司 129 32 私募及其他 浙江海港资产管理有限公司 130 33 私募及其他 杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙） 131 34 私募及其他 物产同合（杭州）投资管理有限公司 132 35 私募及其他 浙江汇源投资管理有限公司 133 36 私募及其他 浙江省浙商资产管理有限公司 134 37 私募及其他 杭州城投资产管理集团有限公司 135 38 私募及其他 上海朗实投资管理中心（有限合伙） 136 39 私募及其他 杭州优迈科技有限公司 137 40 私募及其他 兴业财富资产管理有限公司 138 41 私募及其他 浙商控股集团上海资产管理有限公司 139 42 私募及其他 招商财富资产管理有限公司 140 43 私募及其他 广东温氏投资有限公司 141 44 私募及其他 浙江野风资产管理有限公司 142 45 私募及其他 富国资产管理（上海）有限公司 143 46 私募及其他 西证创新投资有限公司 144 47 私募及其他 上海阿杏投资管理有限公司 8 145 48 私募及其他 国机财务有限责任公司 146 49 私募及其他 歌菲诺宝（上海）资产管理有限公司 147 50 私募及其他 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 148 51 私募及其他 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 149 52 私募及其他 雅利（上海）资产管理有限公司 150 53 私募及其他 弘毅远方基金管理有限公司 151 54 私募及其他 安徽省铁路发展基金股份有限公司 152 55 私募及其他 安徽省铁路建设投资基金有限公司 153 56 私募及其他 安徽省投资集团控股有限公司 154 57 私募及其他 安徽中安资本投资基金有限公司 155 58 私募及其他 广发乾和投资有限公司 156 59 私募及其他 淮海天玺投资管理有限公司 157 60 私募及其他 青岛城投金控股权投资管理有限公司 158 61 私募及其他 青岛城投金融控股集团有限公司 159 62 私募及其他 上海通晟资产管理有限公司 160 63 私募及其他 深圳天风天成资产管理有限公司 161 64 私募及其他 兴证证券资产管理有限公司 162 65 私募及其他 新疆天山产业投资基金管理有限公司 163 66 私募及其他 名城控股（集团）有限公司 164 67 私募及其他 厦门恒兴集团有限公司 165 68 私募及其他 厦门建发集团有限公司 166 69 私募及其他 山东省文化产业投资有限公司 167 70 私募及其他 上海国际港务（集团）股份有限公司 168 71 私募及其他 信达投资有限公司 169 72 私募及其他 厦门福信集团有限公司 170 73 私募及其他 湖北省国有资本运营有限公司 171 74 私募及其他 山东高速投资控股有限公司 172 75 私募及其他 常州投资集团有限公司 173 76 私募及其他 上海汽车集团财务有限责任公司 174 77 私募及其他 广西创新创业投资三期基金管理中心（有限合伙） 175 78 私募及其他 广西铁投创新资本投资有限公司 176 79 私募及其他 深圳嘉石大岩资本管理股份有限公司 177 80 私募及其他 江苏新扬子造船有限公司 9 178 81 私募及其他 西藏泓涵股权投资管理有限公司 179 82 私募及其他 浙江省国有资本运营有限公司 180 83 私募及其他 广西铁路发展二级投资基金合伙企业（有限合伙） 181 84 私募及其他 华泰证券（上海）资产管理有限公司 182 85 私募及其他 中国长城资产管理公司 183 86 私募及其他 中兵投资管理有限责任公司 184 87 私募及其他 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 185 88 私募及其他 长城国融投资管理有限公司 186 89 私募及其他 华宝信托有限责任公司 187 90 私募及其他 信达资产管理股份有限公司 188 91 私募及其他 兵工财务有限责任公司 189 92 私募及其他 广东恒健投资控股有限公司 190 93 私募及其他 上海景林资产管理有限公司 191 94 私募及其他 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 192 95 私募及其他 中国东方资产管理公司 193 96 私募及其他 上海海通证券资产管理有限公司 194 97 私募及其他 海通创新证券投资有限公司 195 98 私募及其他 工银瑞信投资管理有限公司 196 99 私募及其他 广发证券资产管理（广东）有限公司 197 100 私募及其他 杭州热联集团股份有限公司 198 101 私募及其他 物产中大资本投资有限公司 199 102 私募及其他 浙江中大集团投资有限公司 200 103 私募及其他 杭州炬元资产管理有限公司 201 104 私募及其他 南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙） 202 105 私募及其他 翁仁源 203 106 私募及其他 鹏华资产管理（深圳）有限公司 204 107 私募及其他 张怀斌 205 108 私募及其他 申万菱信（上海）资产管理有限公司 206 109 私募及其他 北京盛世景投资管理有限公司 207 110 私募及其他 中国华融资产管理股份有限公司 208 111 私募及其他 南京盛创置业有限公司 209 112 私募及其他 浙江浙盐控股有限公司 210 113 私募及其他 杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司 10 211 114 私募及其他 青岛国信资本投资有限公司 212 115 私募及其他 久乘投资管理（上海）有限公司 213 116 私募及其他 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 214 117 私募及其他 君禾股权投资基金管理（上海）有限公司 215 118 私募及其他 誉华资产管理（上海）有限公司 216 119 私募及其他 浙银汇智资本管理有限公司 217 120 私募及其他 上海博润投资管理有限公司 经核查，国泰君安认为，江山化工本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2016 年第一次临时股东大会通过 的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价 对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等 相关信息。 （二）投资者申购报价情况 2017 年 3 月 9 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问 （主承销商）共收到 19 单申购报价单，当日 12:00 点前收到 12 笔申购定金，除 8 家基金公司无需缴纳定金，其他投资者全部足额缴纳定金。除东方证券股份有 限公司未在规定时限内提交申购报价单以及杭州江化投资管理合伙企业（有限合 伙）未在申购前完成私募基金备案为无效报价外，其他投资者的申购报价均符合 《认购邀请书》中的相关要求，为有效报价。投资者具体申购报价情况如下： 序 申购价 是否 发行对象 申购对象类型 申购金额（元） 号 格（元） 有效 1 金元顺安基金管理有限公司 基金 10.11 100,000,000.00 是 10.00 200,000,000.00 2 浙江汇源投资管理有限公司 私募及其他 9.05 200,000,000.00 是 8.60 200,000,000.00 9.70 159,000,000.00 3 财通基金管理有限公司 基金 8.51 250,000,000.00 是 8.24 300,000,000.00 杭州江化投资管理合伙企业 9.51 153,000,000.00 4 私募及其他 否 （有限合伙） 9.00 253,000,000.00 11 序 申购价 是否 发行对象 申购对象类型 申购金额（元） 号 格（元） 有效 8.96 253,000,000.00 5 浙江海港资产管理有限公司 私募及其他 9.41 300,000,000.00 是 西藏泓涵股权投资管理有限 6 私募及其他 9.41 100,000,000.00 是 公司 7 中融基金管理有限公司 基金 9.37 100,000,000.00 是 长城(天津)股权投资基金管理 8 私募及其他 9.11 200,000,000.00 是 有限责任公司 9.11 165,600,000.00 9 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 8.96 215,600,000.00 是 8.61 237,600,000.00 10 常州投资集团有限公司 私募及其他 9.11 100,000,000.00 是 9.06 106,000,000.00 11 九泰基金管理有限公司 基金 8.61 114,900,000.00 是 8.11 119,900,000.00 浙江省国有资本运营有限公 12 私募及其他 9.05 200,000,000.00 是 司 13 浙江浙盐控股有限公司 私募及其他 9.00 100,000,000.00 是 14 大成基金管理有限公司 基金 8.95 105,000,000.00 是 8.94 100,000,000.00 杭州城投资产管理集团有限 15 私募及其他 8.92 100,000,000.00 是 公司 8.90 100,000,000.00 8.88 131,000,000.00 16 博时基金管理有限公司 基金 是 8.52 166,000,000.00 17 国投瑞银基金管理有限公司 基金 8.53 100,000,000.00 是 18 北京和聚投资管理有限公司 私募及其他 8.51 100,000,000.00 是 19 兴证证券资产管理有限公司 证券 8.09 100,000,000.00 是 四、本次发行的定价和股票分配情况 （一）本次发行的定价情况 本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据 18 位 有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额 优先、认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定发行 价格，最终发行价格确定为 9.11 元/股，较发行底价 8.04 元/股溢价 13.31%，相 12 对于公司股票 2017 年 3 月 8 日（T-1 日）收盘价 8.96 元/股溢价 1.67%，相对于 2017 年 3 月 9 日（T 日）前 20 个交易日平均价 9.03 元/股溢价 0.89%。 （二）配售对象及数量的确定原则 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本次 发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（96,723.00 万元）或有效认购股数 超过本次发行股数上限（120,302,238 股），发行对象、发行价格及认购数量的确 定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）： 1）按申报价格由高到低进行排序累计； 2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计； 3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本 次发行指定的传真机时间为准）由先到后进行排序累计。 发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条 件”）进行比较： A、投资者累计认购数量大于 120,302,238 股； B、投资者累计认购总金额大于 96,723.00 万元。 当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时， 累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向 各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。 根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上 的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。 （三）投资者获配结果 本次非公开发行规模为 106,172,338 股，募集资金总额 967,229,999.18 元， 未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016] 1098 文规定的上限 120,302,238 股。本次发行对象最终确定为 7 家，均为本次认购邀请文件发送的 对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。 13 具体配售结果如下： 序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月） 1 金元顺安基金管理有限公司 10,976,948 99,999,996.28 12 2 浙江汇源投资管理有限公司 21,953,896 199,999,992.56 12 3 财通基金管理有限公司 17,453,347 158,999,991.17 12 4 浙江海港资产管理有限公司 32,930,845 299,999,997.95 12 5 西藏泓涵股权投资管理有限公司 10,976,948 99,999,996.28 12 6 中融基金管理有限公司 10,976,948 99,999,996.28 12 长城（天津）股权投资基金管理有 7 903,406 8,230,028.66 12 限责任公司 上述 7 家发行对象的资格符合江山化工 2016 年第一次临时股东大会关于本 次发行相关决议的规定。 本次发行的 7 家投资者中，浙江汇源投资管理有限公司、浙江海港资产管理 有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司均以其自有资金参与认购，无需进行 相关备案；长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司属于《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人，其在规定时间完 成了私募基金管理人的登记备案程序；金元顺安基金管理有限公司、财通基金管 理有限公司、中融基金管理有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任 公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 私募基金产品或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。 参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认 购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存 在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核 查，信息如下： 序号 认购对象 认购产品 14 序号 认购对象 认购产品 1 金元顺安基金管理有限公司 金元顺安江化定增资产管理计划 2 浙江汇源投资管理有限公司 - 财通基金-富春定增 1175 号资产管理计划 财通基金-优选财富 VIP 尊享定增 6 号资产管理 计划 财通基金-恒增鑫享 13 号资产管理计划 财通基金-增益 2 号资产管理计划 财通基金-财智定增 15 号资产管理计划 财通基金-恒增鑫享 14 号资产管理计划 财通基金-富春禧享 6 号资产管理计划 财通基金-紫金 8 号资产管理计划 财通基金-玉泉 516 号资产管理计划 财通基金-富春定增 1195 号资产管理计划 财通基金-富春定增享利 2 号资产管理计划 财通基金-玉泉 691 号资产管理计划 3 财通基金管理有限公司 财通基金-锦和定增分级 27 号资产管理计划 财通基金-锦和定增分级 50 号资产管理计划 财通基金-和瑾聚盈 2 号资产管理计划 财通基金-玉泉 676 号资产管理计划 财通基金-玉泉 680 号资产管理计划 财通基金-粤乐定增 2 号资产管理计划 财通基金-汇银定增 6 号资产管理计划 财通基金-祥驰定增 2 号资产管理计划 财通基金-永期定增 3 号资产管理计划 财通基金-玉泉 727 号资产管理计划 财通基金-东方晨星 5 号资产管理计划 财通基金-锦和定增分级 41 号资产管理计划 4 浙江海港资产管理有限公司 - 5 西藏泓涵股权投资管理有限公司 - 中融基金-融耀定增 21 号资产管理计划 中融基金-融耀定增 23 号资产管理计划 6 中融基金管理有限公司 中融基金-融耀定增 24 号资产管理计划 中融基金-融耀定增 25 号资产管理计划 15 序号 认购对象 认购产品 中融基金-融耀定增 26 号资产管理计划 长城（天津）股权投资基金管理有 7 长城国泰-定增 1 号契约型私募投资基金 限责任公司 国泰君安对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化 等形式间接参与本次发行认购的情形。 经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在 定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何 不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发 行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。 （四）缴款、验资情况 2017 年 3 月 10 日，江山化工、国泰君安向上述确定的发行对象发出了《缴 款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。各发行对象根 据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的收款账户及时足额缴纳了认股款。 2017 年 3 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]64 号《验证报告》。根据该报告，截至 2017 年 3 月 14 日 17 点 00 分止，参与发行 人本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为 31685803001870172 的人民币 账户）内缴存的认购资金共计人民币玖亿陆仟柒佰贰拾贰万玖仟玖佰玖拾玖元壹 角捌分（967,229,999.18）。 2017 年 3 月 15 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转 至江山化工指定的本次募集资金专户内。 2017 年 3 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]65 号《验资报告》。经审验，截至 2017 年 3 月 15 日止，发行人实际已定向增发人 民币普通股（A 股）股票 106,172,338.00 股，应募集资金总额 967,229,999.18 元， 减除发行费用人民币（含税）20,850,772.32 元后，募集资金净额 946,379,226.86 16 元。其中，计入实收资本人民币壹亿零陆佰壹拾柒万贰仟叁佰叁拾捌元 （￥106,172,338.00）计入资本公积（股本溢价）840,206,888.86 元。截至 2017 年 3 月 15 日止，变更后的注册资本人民币 661,688,958.00 元，累计实收资本人 民币 661,688,958.00 元。 五、本次非公开发行股票过程中的信息披露 2016 年 5 月 23 日，发行人收到中国证监会《关于核准浙江江山化工股份有 限公司向浙铁集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1098 号），并于 2016 年 5 月 24 日进行了公告。 独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息 披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。 六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规 性审核的结论意见 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为： （一）本次发行定价过程的合规性 上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会决议及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。 （二）本次发行对象选择的合规性 上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全 体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 17 在发行对象的选择方面，江山化工遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发 行对象选择的公平、公正，符合江山化工及其全体股东的利益。 18 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募 集配套资金的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页） 项目协办人： 王晓洋 财务顾问项目主办人： 徐玉龙 徐巍 法定代表人： 杨德红 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 19