招商轮船：招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于招商局能源运输股份有限公司2014年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

　　招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于招商局能源运输股份有限公司2014年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司（以下合称“保荐机构”）作为招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，对招商轮船进行持续督导，持续督导期截至2016年12月 31日，目前持续督导期已届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，现出具本持续督导保荐总结报告书。一、发行人基本情况公司名称招商局能源运输股份有限公司股票简称及代码招商轮船 601872 注册资本 529,945.8112万元人民币公司注册地址中国（上海）自由贸易试验区西里路55号9楼912A室法定代表人苏新刚董事会秘书孔康联系电话 021-63217396，00852-28597361 本次证券发行类型非公开发行人民币普通股（A股）本次证券发行时间 2015年8月11日本次证券上市流通时 2018年8月11日间二、本次发行情况概述经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”或“公司”）非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1662号）核准，招商轮船于2015年8月向特定对象招商局轮船股份有限公司（以下简称 “招商局轮船 ”）非公开发行人民币普通股（ A股） 578,536,303股，发行价格每股3.457元，募集资金总额1,999,999,999.48元，扣除发行费用11,832,905.01元后，募集资金净额为1,988,167,094.47元。本次发行概述：（一）发行方式：非公开发行（二）股票类型：人民币普通股（A股）（三）股票面值：人民币1.00元（四）发行数量：578,536,303股（五）发行价格：3.457元（六）募集资金量：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015SZA40056 号《验资报告》，招商轮船本次募集资金总额1,999,999,999.48元，扣除发行费用 11,832,905.01元后，募集资金净额为1,988,167,094.47元。（七）锁定期安排：本次非公开发行对象招商局轮船所认购的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。三、保荐工作概述招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司根据有关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，尽职推荐招商轮船于2015年8月完成了非公开发行股票，并持续督导招商轮船履行相关义务。招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司履行尽职推荐和持续督导职责，按有关规定指定卫进扬、沈韬、施伟、朱明四名保荐代表人，共同负责保荐工作。保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：（一）尽职推荐阶段保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对招商轮船基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹非公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织招商轮船及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和公司实际情况的变化，统筹修订发行有关文件；按照上海证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案。（二）持续督导阶段持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，在公司股票发行后持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括： 1、督导招商轮船建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度； 2、督导招商轮船有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度； 3、督导招商轮船有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度； 4、督导招商轮船有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前审阅重要关联交易的相关文件； 5、督导招商轮船严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务； 6、督导招商轮船严格执行并完善投资者关系工作制度； 7、核查股东大会、董事会、监事会相关会议记录及决议； 8、督导招商轮船及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； 9、督导招商轮船及其控股股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺； 10、持续关注航运市场变化，督促公司落实募集资金投资项目的实施，关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，督促公司按照募集资金管理办法等规定进行现金管理； 11、定期对招商轮船进行现场检查，与公司相关工作人员进行访谈，及时向相关部门报送持续督导现场检查报告。保荐机构分别于2015年12月29日、2016年 12月29日、2017年3月29日对招商轮船进行了定期现场检查并出具现场检查报告。除上述定期现场检查外，保荐代表人和项目组成员多次以电话、邮件等方式与招商轮船进行有效沟通，了解和掌握公司生产经营情况，督导公司规范运作； 12、对公共传媒关于招商轮船的各类报道进行了关注，并及时针对市场传闻进行了必要的核查。四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况因中国外运长航集团有限公司于2015年底整体并入招商局集团有限公司，保荐机构已提请公司管理层关注因合并事项产生的部分航运业务同业竞争问题，建议公司尽快采取相关措施，以保障公司长期稳健发展及充分发挥资本市场平台功能。五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价（一）尽职推荐阶段招商轮船能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。（二）持续督导阶段招商轮船能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握并规范公司经营行为。六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价（一）尽职推荐阶段招商轮船聘请的中介机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。（二）持续督导阶段招商轮船聘请的中介机构能够积极配合公司和保荐机构的持续督导相关工作，提供了必要的支持和便利。七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 2015年8月11日至2016年12月31日持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露制度体系进行核查、对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅后认为：公司信息披露制度完备，向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见招商轮船对于募集资金的存放、管理和使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关要求进行；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。因募集资金尚未使用完毕，在本次非公开发行持续督导期结束后，保荐机构将继续对招商轮船募集资金的存放、管理及使用进行专项督导。九、中国证监会和本所要求的其他事项无（以下无正文）（本页无正文，为招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于招商局能源运输股份有限公司 2014 年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》签署页）保荐代表人签字：卫进扬沈韬招商证券股份有限公司年月日（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于招商局能源运输股份有限公司 2014 年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》签署页）保荐代表人签字：施伟朱明长江证券承销保荐有限公司年月日