招商轮船：关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2017[015] 招商局能源运输股份有限公司 关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证 公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏承担责任。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司募集资金管 理办法》等相关法规和规范性文件的要求，招商局能源运输股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对 2016 年度募集资金存 放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额、资金到位时间 经中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]1662 号）核准，本公司向招商局轮 船股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）578,536,303 股,发 行价格每股 3.457 元，募集资金总额人民币 1,999,999,999.48 元，扣除 发行费用 11,832,905.01 元后，募集资金净额为 1,988,167,094.47 元。 2015 年 7 月 29 日, 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2015SZA40056 号《验资报告》, 验证募集资金已全部到位。 1 （二） 募集资金以前年度使用金额 根据第四届董事会第十五次会议决议，公司于 2015 年 9 月 29 日 使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 854,876,604.80 元。 截至 2015 年 12 月 31 日，2014 年度非公开发行股票募集资金专 用账户结余金额为 1,142,384,597.53 元，其中，募集资金增加金额为 9,094,107.86 元，全部为募集资金理财产品及存款利息收入（含银行 手续费支出）。 （三） 募集资金本年度使用金额及年末余额 本报告期无募集资金置换，募集资金使用情况详见本公告“三、 募集资金的实际使用情况”部分。 截至 2016 年 12 月 31 日，2014 年度非公开发行股票募集资金专 用账户结余金额为 1,182,095,228.12 元，本报告期内募集资金增加金 额为 39,710,630.59 元，全部为募集资金理财产品及存款利息收入（含 银行手续费支出）。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金管理，保护投资者权益，按照《上市公司证券发 行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定以及公司《募集资 2 金管理规定》，对募集资金采取了专户存储管理。募集资金到账后， 公司严格按照相关规定存放、管理及使用募集资金。 2015 年 8 月 27 日，公司与联合保荐机构招商证券股份有限公司 和长江证券承销保荐有限公司以及招商银行股份有限公司上海中山 支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司与保荐人及募集资金存储银行签订的上述协议与《募集资金 专户存储三方协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均能按照协 议约定严格履行相关职责。 为了提高募集资金使用效率，公司在不影响募集资金使用的情况 下，购买了保本型银行理财产品和进行了结构性存款。公司募集资金 购买银行理财产品和进行结构性存款详情见本报告第三部分内容。截 止 2016 年 12 月 31 日，募集资金账户的存储情况如下： 募集资金存储银行名称 专用账号 存储方式 专户余额 活期存款 95,228.12 招商银行 217581638310001 结构性存款 1,182,000,000.00 合计 - - 1,182,095,228.12 3 三、募集资金的实际使用情况 单位：人民币万元 总额：199,999.99 募集资金总额 本年度投入募集资金总额 - (注2) 净额：198,816.71 变更用途的募集资金总额 - 85,487.66 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 - (注 2) 已变更 项目可 截至期末累计投 截至期末 项目，含 截至期末 截至期末 项目达到预 本年度 是否达 行性是 承诺投 募集资金承 调整后投资 本年度投 入金额与承诺投 投入进度 部分变 承诺投入 累计投入 定可使用状 实现的 到预计 否发生 资项目 诺投资总额 总额 入金额 入金额的差额(3) （%）(4) 更（如 金额(1) 金额(2) 态日期 效益 效益 重大变 ＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 有） 化 购建油 轮及散 - 85,487.66 — 198,816.71 198,816.71 注2 注2 注3 注3 注3 注3 否 货船(注 (注 2) (注 2) 1) 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 注3 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 注2 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 118,209.52 (注4) 募集资金其他使用情况 不适用 4 注 1、 经本公司第四届董事会第六次会议批准，本公司全资子公司于 2014 年 9 月 29 日与独立第三方大连船舶重工集团有限公司就建造 2 艘 31.9 万载重吨新型节能环保 VLCC 原油船（下称“节能环保型 VLCC”）签署了造 船协议书。同日，本公司全资子公司海宏轮船（香港）有限公司亦与大连船 舶重工就续造 1 艘 31.9 万载重吨节能环保型 VLCC 签署了选择性协议书。同 日，本公司全资子公司与独立第三方上海外高桥造船有限公司就建造 2 艘 31.8 万载重吨节能环保型 VLCC 签署了造船协议。 经公司第三届董事会第十六次会议批准，本公司通过下属子公司于 2013 年 9 月 29 日在北京与独立第三方中国船舶工业贸易公司和中船澄西船舶修 造有限公司就建造 2 艘 6.4 万载重吨节能环保散货船签署造船协议，并就选 择续造 4 艘 6.4 万载重吨节能环保散货船签署选择性协议书。2013 年 12 月 20 日，本公司发布《关于行使 4 艘散货船订单选择权的公告》，决定行使前 述 4 艘 6.4 万载重吨散货船订单的选择权。 注 2、由于境外美元借款利率较低，考虑到人民币存款利息收入大于美 元借款的利息支出，为确保股东利益价值最大化，本公司 2014 年度非公开 发行募集资金的使用沿用 IPO 募集资金的使用方式，即：本公司境外单船公 司先用较低利率的境外美元借款及自有美元外汇投入募集资金投资项目，在 履行必要的批准程序后从公司募集资金专户将实际投入募集资金投资项目 对应的人民币资金置换为自有资金，该等被置换出的募集资金视同已经投入 募集资金投资项目。 截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用境外美元借款及自有美元 5 外汇投入新建船舶项目金额 2,651,272,260.83 元，其中：以前年度累计投入 1,450,665,649.14 元,2016 年投入 1,200,606,611.69 元。截至本报告批准报出日 止，本公司已累计使用境外美元借款及自有美元外汇投入新建船舶项目金额 为 3,130,054,812.55 元，其中：2017 年 1 月 1 日至本报告批准报出日累计投 入 478,782,551.72 元。 上述已投入的新建船舶项目资金中，已经本公司董事会批准将募集资金 置换为自有资金的金额为 854,876,604.80 元（含募集资金本金和利息收入）， 截 至 2016 年 12 月 31 日 止 , 已 经 置 换 为 自 有 资 金 的 募 集 资 金 金 额 为 854,876,604.80 元, 具体董事会批准的相关情况以及置换情况如下： 单位：人民币万元 序 批准日期 金额 批准情况 号 第四届董事会第十五次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募 1 2015/8/13 85,487.66 集资金投资项目的自有资金的议案》，将对应的 8.55 亿元募集资金置 换为自有资金。 序 置换日期 金额 备 注 号 转入银行: 招商银行上海分行中山支行 1 2015/9/29 85,487.66 转入账户: 217581503910001 注 3、截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司新建的 5 艘油轮和 6 艘散货船， 其中油轮船凯恒和凯能已分别于 2016 年 5 月 19 日和 2016 年 11 月 17 日完工 交付投入运营，累计产生经济效益为 15,526,957.36 元，其他 3 艘油轮按合同 进度尚在建造中；散货船明勇和明进已分别于 2015 年 8 月 5 日和 2015 年 11 月 27 日完工交付投入运营，累计产生经济效益为-14,928,191.91 元，其他 4 6 艘散货船按合同进度尚在建造中。截至本报告批准报出日止,凯富轮已于 2017 年 1 月 6 日交付投入运营,剩余各船舶付款进度如下：凯名轮为 40%、凯强轮 为 50%、明凯轮 50%、明捷轮 40%、明富轮 40%、明强轮 40%。 注 4、本公司闲置募集资金使用情况如下：本着股东利益最大化原则， 为提高募集资金使用效率，经本公司 2015 年 11 月 30 日召开的 2015 年第一 次临时股东大会以及 2016 年 9 月 30 日召开的 2016 年第三次临时股东大会决 议批准,同意公司利用闲置募集资金继续向关联方招商银行购买理财产品和 进行结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过 13 亿元人 民币，并授权总经理谢春林先生或财务总监刘威武先生签署相关协议，授权 有效期为第四届董事会第二十七次会议决议通过之日起一年。 2016 年度，本公司使用闲置募集资金进行结构性存款的具体情况见下 表： 单位：人民币元 银行 产品类型 金额 起始日期 终止日期 预计年化收益率 1,142,373,000 30/9/15 31/3/16 3.15% 招商银 1,000,000,000 31/3/16 30/6/16 2.65% 结构性存款 行 1,000,000,000 30/6/16 30/9/16 2.71% 1,175,000,000 30/9/16 30/12/16 2.40% 1,182,000,000 30/12/16 30/3/17 3.35% 四、募集资金投向变更及闲置募集资金补充流动资金的情况 公司不存在变更募投项目及用闲置募集资金补充流动资金等情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题或说明 7 公司严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》管理募集 资金，公司募集资金使用和管理合法、有效。公司严格履行信息披露义务， 坚持真实、准确、完整、及时的披露募集资金管理使用情况，不存在募集资 金管理和披露违规的行为。 特此公告。 招商局能源运输股份有限公司董事会 二〇一七年三月三十一日 8