莱宝高科:第六届董事会第五次会议决议公告

  证券代码:002106 证券简称:莱宝高科 公告编号:2017-005 深圳莱宝高科技股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳莱宝高科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议于 2017 年 3 月 29 日在位于深圳市光明新区光明高新技术产业园区五号路 9 号的公司光明工厂 三楼大会议室召开,会议通知及议案于 2017 年 3 月 19 日以电子邮件方式送达。会议应 出席董事 12 人,参加会议董事 11 人(其中独立董事杜文君以电话会议方式参会);董 事侯挺因工作原因请假,书面委托董事赖德明代为出席本次董事会并表决。全体监事及 部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决符合《公司法》及公司《章程》 等有关规定,会议由董事长臧卫东先生主持。经与会董事充分讨论,表决通过以下决议: 一、审议通过《关于公司总经理 2016 年度工作报告的议案》 表决结果:12 票同意、0 票反对、0 票弃权。 二、审议通过《关于公司董事会 2016 年度工作报告的议案》 该工作报告详见《公司 2016 年年度报告》全文第四节。公司独立董事张百哲、熊 楚熊、蒋大兴、杜文君向董事会分别提交了《独立董事 2016 年度述职报告》,并将在公 司 2016 年 度 股 东 大 会 上 述 职 。 述 职 报 告 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 的 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)。 该工作报告需提请公司 2016 年度股东大会审议通过。 表决结果:12 票同意、0 票反对、0 票弃权。 三、审议通过《关于公司 2016 年度财务报告的议案》 该报告详见公司《2016 年年度报告》全文第十一节。 表决结果:12 票同意、0 票反对、0 票弃权。 四、审议通过《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》 《 公 司 2016 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 的 巨 潮 资 讯 网 1 (http://www.cninfo.com.cn)。该报告需提请公司 2016 年度股东大会审议通过。 表决结果:12 票同意、0 票反对、0 票弃权。 五、审议通过《关于公司 2016 年度利润分配的预案》 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 , 母 公 司 2016 度 实 现 净 利 润 -79,300,332.27 元,根据公司《章程》规定,无需计提取法定盈余公积,加上年初未分 配利润 466,325,532.10 元,可供投资者分配利润为 387,025,199.83 元;公司合并报表可 供投资者分配利润为 579,923,548.45 元,根据有关规定,上市公司利润分配执行合并会 计报表、母公司的可供投资者分配利润孰低原则的规定,因此,公司可供股东分配的未 分配利润应为 387,025,199.83 元。 截至 2016 年 12 月 31 日,公司资本公积金为 2,076,260,412.00 元,其中可用于资本 公积金转增股本的金额为 2,076,263,052.00 元(均为资本溢价)。 根据《公司章程》及《公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》相关规定, 并综合考虑公司 2017 年资金需求状况等因素,提出以下 2016 年度利润分配预案: 以公司 2016 年 12 月 31 日的总股本 705,816,160.00 股为基数,每 10 股派现金红利 1 元(含税),共计派现金红利 70,581,616.00 元,剩余利润作为未分配利润留存。本年 度不以资本公积金转增股本,不送红股。 本预案需提交公司 2016 年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的, 按股东大会决议的分配方案作相应调整。 上述利润分配预案合法、合规,且符合《公司章程》及《公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》相关规定。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确、 同意的意见,详见 2017 年 3 月 31 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《公 司第六届监事会第四次会议决议公告》(公告编号:2017-006)及《独立董事关于公司 2016 年度利润分配预案等有关事项发表的独立意见》。 表决结果:12 票同意、0 票反对、0 票弃权。 六、审议通过《关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案》 公 司 2016 年 年 度 报 告 全 文 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 的 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn),2016 年年度报告摘要刊登于 2017 年 3 月 31 日《中国证券 报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 2 《2016 年年度报告及其摘要》需提请公司 2016 年度股东大会审议通过。 表决结果:12 票同意、0 票反对、0 票弃权。 七、审议通过《关于会计师事务所 2016 年度审计工作总结报告的议案》 《会计师事务所 2016 年度审计工作总结报告》详见公司指定信息披露的巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。该报告需提请公司 2016 年度股东大会审议通过。 表决结果:12 票同意、0 票反对、0 票弃权。 八、审议通过《关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案》和《公司内部控制 规则落实自查表(2016 年度)》 独立董事就《公司 2016 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。《公司 2016 年 度内部控制评价报告》、《公司内部控制规则落实自查表(2016 年度)》及独立董事发表 的独立意见详见公司指定信息披露的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:12 票同意、0 票反对、0 票弃权。 九、审议通过《关于公司独立董事履行职责情况报告(2016 年度)的议案》 《公司独立董事履行职责情况报告(2016 年度)》详见公司指定信息披露的巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:12 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十、审议通过《关于截至 2016 年 12 月 31 日募集资金存放与使用情况的专项报告 的议案》 《公司截至 2016 年 12 月 31 日募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指 定信息披露的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:12 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十一、审议通过《关于公司 2016 年度投资者保护工作专项报告的议案》 《公司 2016 年度投资者保护工作专项报告》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)。 表决结果:12 票同意、0 票反对、0 票弃权。 3 十二、审议通过《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》 本次董事会决定于 2017 年 4 月 20 日下午 2:00 召开公司 2016 年度股东大会,审 议通过董事会、监事会提交的相关议案。 《公司关于召开 2016 年度股东大会的通知》详见 2017 年 3 月 31 日《中国证券报》、 《证券时报》及公司指定信息披露的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:12 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十三、审议通过《关于修订<公司章程> 的议案》 根据中国证监会颁发的《上市公司章程指引(2016 年修订)》(证监会公告【2016】 23 号)、深圳证券交易所 2017 年 2 月发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号:股东大会相关事项》等有关规定并结合公司实际情况,同意对公司现行章程部分条 款做出修订,修订具体内容见附件一:《公司章程修正案》。《公司章程(第十次修订 稿)》全文刊载指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案需提请公司 2016 年度股东大会审议。 表决结果:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。 十四、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则> 的议案》 根据中国证监会颁发的《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》证监会公告【2016】 22 号)、深圳证券交易所 2017 年 2 月发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号:股东大会相关事项》等有关规定并结合公司实际情况,同意对现行《公司股东大会 议事规则》部分条款做出修订,修订具体内容见附件二:《公司股东大会议事规则修正 案》。《公司股东大会议事规则(第五次修订稿)》全文刊载指定信息披露媒体巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案需提请公司 2016 年度股东大会审议。 表决结果:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。 附件一:《公司章程修正案》 附件二:《公司股东大会议事规则修正案》 4 特此公告 深圳莱宝高科技股份有限公司 董 事 会 2017 年 3 月 31 日 5 附件一: 公司章程修正案 2016 年 9 月 23 日,证监会发布《上市公司章程指引(2016 年修订)》(证监会公 告【2016】23 号)。2017 年 2 月 24 日,深圳证券交易所发布《中小企业板信息披露业 务备忘录第 17 号:股东大会相关事项》。对照该等规定并结合公司实际情况,拟对现 行章程部分条款作出如下修订: 涉及条款 修订前 修订后 修订原因 …… …… 深圳市实行三证合 公司现营业执照号为:440301102851115。 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为 : 一,公司 2017 年 3 第二条 91044030061883398Q 月 15 日换领了统一 社会信用代码。 公司住所:深圳市南山区高新技术产业园北区 公司住所:深圳市南山区高新北二道 29 号 注册地址位置没有 朗山二路 变化,只是根据公安 第五条 部门出具的门楼牌 地址名称变更证明 做相应变更。 经依法登记,公司的经营范围:彩色滤光 经营范围没有变化, 片、触摸屏、镀膜导电玻璃、真空镀膜产 与工商登记主管部 经依法登记,公司的经营范围:生产和经营彩 品的销售与技术开发、技术咨询、技术服 门的表述要求一致。 色滤光片、触摸屏、镀膜导电玻璃及真空镀膜 务;液晶显示器件及电子产品的技术开发 产品,开发相关技术设备并提供相应的技术咨 和销售;投资兴办实业(具体项目另行申 第十三条 询服务。液晶显示器件及电子产品的技术开发 报);经营进出口业务(法律、行政法规、 和销售;普通货运;经营进出口业务;投资兴 国务院决定禁止的项目除外,限制的项目 办实业。 须取得许可后方可经营)。普通货运;彩 色滤光片、触摸屏、镀膜导电玻璃、真空 镀膜产品的生产。 6 公司股份总数为 70,581.616 万股,其中:无限 公司股份总数为 70,581.616 万股,其中: 主要系认购非公开 售条件流通股 673,066,286 股,占公司总股份 无限售条件流通股 703,549,554 股,占公 发行股票的公司第 第十八条 95.36%;有限售条件流通股 32,749,874 股,占 司 总 股 份 99.68% ; 有 限 售 条 件 流 通 股 一大股东所持股票 公司总股份 4.64%。 2,266,606 股,占公司总股份 0.32%。 限售期届满解锁所 致。 公司的股份可以依法转让。 公司的股份可以依法转让。 根据深圳证券交易 公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交 公司股票在深圳证券交易所中小企业板上 所发布《深圳证券交 易;公司股票被终止上市后,进入代办股份转 市交易;公司股票被终止上市后,进入全 易所中小板上市公 第二十六条 让系统继续交易。 国中小企业股份转让系统继续交易。 司规范运作指引 (2015 年修订)》 进行修订。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投 下,通过各种方式和途径,优先提供网络 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 形式的投票平台等现代信息技术手段,为 大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。 根据深圳证券交易 股东大会审议下列事项时,公司应当安排网络 所 2017 年 2 月 24 日 投票为中小股东参加股东大会提供便利: 发布《中小企业板信 (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较 息披露业务备忘录 所购买的资产经审计的帐面净值溢价达到或超 第 17 号:股东大会 第八十条 过 20%; 相关事项》的相关规 (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担 定进行修订,公司召 保金额超过公司最近一期经审计的总资产 开的所有股东大会 30%; 均优先提供网络投 (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿 票。 还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上 市; 7 (五)中国证监会、深圳证券交易所要求采取 网络投票方式的其他事项; (六)董事会认为对公司发展前景、股权控制 关系及核心管理团队的稳定,以及中小投资者 权益有重大影响的其他事项。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 权。 根据证监会发布《上 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 市公司章程指引 份数的表决结果应计为“弃权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利, (2016 年修订)》 第九十条 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的有关规定进行修 证券登记结算机构作为内地与香港股票市 订,增加深港通股票 场交易互联互通机制股票的名义持有人, 相关规定。 按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 公司的利润分配政策: 公司股东大会对利润分配方案作出决议 根据证监会发布《上 …… 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 市公司章程指引 第一百五十 月内完成股利(或股份)的派发事项。 (2016 年修订)》 七条 公司的利润分配政策: 的有关规定进行修 …… 订。 除以上修订内容外,现行章程的其他条款及内容不变。 8 附件二: 公司股东大会议事规则修正案 2016 年 9 月 30 日,证监会发布《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(证监 会公告【2016】22 号)。此外,深圳证券交易所 2017 年 2 月 24 日发布《中小企业板信 息披露业务备忘录第 17 号:股东大会相关事项》。对照该等规定并结合公司实际情况, 对现行股东大会议事规则的部分条款作出如下修订: 涉及条款 修订前 修订后 修订原因 …… …… (一)股东大会通知(或补充通知)中应当充分、 (一)股东大会通知(或补充通知)中应当 根据深圳证券交易 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 所 2017 年 2 月 24 日 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发 发布《中小企业板信 第三条 通知(或补充通知)时将同时披露独立董事的意 表意见的,最迟于发布股东大会通知(或补 息披露业务备忘录 见及理由。 充通知)时披露独立董事、保荐机构的意见 第 17 号:股东大会 …… 及理由。 相关事项》增加。 …… …… …… 根据深圳证券交易 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当 所 2017 年 2 月 24 日 7 个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更。 不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。 发布《中小企业板信 股权登记日一旦确定,不得变更。 息披露业务备忘录 在股东大会上,如出现股权登记日登记在 第 17 号:股东大会 册且出席会议股东的表决票未被计入股东 相关事项》增加。 第七条 大会有表决权股份总数的,公司应当在股 东大会决议公告中明确披露原因、依据以 及是否符合《公司法》等相关法律法规的 规定,股东大会召集人和为本次股东大会 出具法律意见的律师事务所应当同时对相 关股东表决票不计入股东大会有表决权股 9 份总数是否合法合规、表决结果是否合法 合规发表明确意见。 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范 股东大会提案的内容应当属于股东大会职 根据深圳证券交易 围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 权范围,有明确议题和具体决议事项,并 所 2017 年 2 月 24 日 律、行政法规和公司章程的有关规定。 且符合法律、行政法规和公司章程的有关 发布《中小企业板信 股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提 规定。 息披露业务备忘录 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合前款规定 第 17 号:股东大会 的提案,股东大会不得进行表决并作出决 相关事项》增加。 议。 本次股东大会对同一事项有不同提案的, 第十三条 股东或者其代理人不得对同一事项的不同 提案同时投同意票。 股东提出临时提案的,如召集人决定不将 相关提案提交股东大会审议,公司应当及 时披露相关股东临时提案的内容,以及做 出前述决定的详细依据及合法合规性。公 司应当披露律师事务所对召集人作出前述 决定的依据及相关决定的合法合规性所出 具的法律意见。 股东大会同时采用网络或其他方式召开的,同 公司应当在公司住所地或公司章程规定的 根据证监会发布的 一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 地点召开股东大会。 《上市公司股东大 中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第 股东大会应当设置会场,以现场会议形式 会规则(2016 年修 一次投票结果为准。 召开,并应当按照法律、行政法规、中国 订)》进行修订。 第二十条 证监会或公司章程的规定,采用安全、经 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 10 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权,也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。 股东大会同时采用网络或其他方式召开 的,同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的,以第一次投票结果为准。 股东大会同时采用网络或其他方式召开的,现 股东大会同时采用网络或其他方式召开 根据证监会发布的 场会议的结束时间不得早于网络或其他方式的 的,现场会议的结束时间不得早于网络或 《上市公司股东大 结束时间。在现场会议及网络或其他表决方式 其他方式的结束时间。 会规则(2016)》进 的投票时间全部结束之前,股东大会现场、网 股东大会网络或其他方式投票的开始时 行修订。 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 间,不得早于现场股东大会召开前一日下 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 表决情况均负有保密义务。 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 股东大会现场会议及网络或其他表决方式的投 东大会结束当日下午 3:00。 第二十三条 票时间全部结束后,会议主持人应当宣布每一 在现场会议及网络或其他表决方式的投票 提案的表决情况和结果。 时间全部结束之前,股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 股东大会现场会议及网络或其他表决方式 的投票时间全部结束后,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 根据证监会发布的 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 《上市公司股东大 第二十四条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 权。 会规则(2016)》进 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 证券登记结算机构作为内地与香港股票市 行修订。 11 份数的表决结果应计为“弃权”。 场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 本规则经修订,于公司 2014 年第一次临时股东 本规则经修订,于公司 2016 年度股东大会 根据实际批准生效 第三十条 大会作出批准之日起实施。 作出批准之日起实施。 的会议进行修订。 除以上修订内容外,现行《公司股东大会议事规则》的其他条款及内容不变。 12

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