东方能源：2017年与中电投财务有限公司存款、结算及贷款的关联交易公告

　　证券代码：000958 证券简称：东方能源 公告编号：2017-015 国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司 2017 年与中电投财务有限公司存款、结算及贷款的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、2017 年，公司及子公司将继续接受关联方中电投财务有限公 司（以下简称“中电投财务”）提供的金融服务，金融服务主要体现 为日常关联交易。公司与中电投财务发生的日常关联交易主要内容为 中电投财务为公司提供的存款、贷款、结算等服务。公司在中电投财 务的存款利率将符合国家法律法规和规范性文件的规定。预计 2017 年度，在中电投财务的日存款余额最高不超过人民币 15 亿元，增量 贷款最高不超过 10 亿元。 2、中电投财务与本公司同一实际控制人。根据深交所《股票上 市规则》规定，中电投财务系本公司的关联法人，中电投财务为本公 司提供存款、贷款、结算等业务构成了公司的关联交易。 3、公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了与该事项 相关议案，7 名董事中 4 名关联董事回避表决，公司 3 名非关联董事 （独立董事）一致同意了该项议案，全体独立董事已对该项关联交易 1 发表了独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交 易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需相关部门批准。 二、关联方介绍和关联关系 公司名称 中电投财务有限公司 北京市西城区西直门外大街 18 号楼金贸大厦 3 单元 注册地址 19-21 层 企业性质 有限责任公司 成立日期 1992 年 9 月 2 日 办公地址 北京市西城区西直门外大街 18 号楼金贸大厦 C1 座 法定代表人 王振京 注册资本 600,000 万元 营业执照注 110000008538022 册号 中电投财务是经中国银行业监督管理委员会深圳监管局深银监 复[2004]186 号批准，由原深圳赛格集团财务公司重组改制设立的非 银行金融机构。截至目前，股权结构如下： （单位：亿元） 股东名称 出资金额 占注册资本比例 国家电力投资集团公司 25.50 42.50% 国家电投集团资本控股有限公司 14.40 24.00% 国家核电技术有限公司出资 10.00 16.67% 2 股东名称 出资金额 占注册资本比例 国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司 1.40 2.33% 上海电力股份有限公司 1.40 2.33% 中电投蒙东能源集团有限责任公司 1.40 2.33% 吉林电力股份有限公司 1.40 2.33% 国家电投集团远达环保（集团）股份有限公司 1.10 1.83% 中国电力国际有限公司 1.00 1.67% 五凌电力有限公司 0.80 1.33% 中电投核电有限公司 0.80 1.33% 国家电投集团东北电力有限公司 0.20 0.33% 国家电投集团江西电力有限公司 0.20 0.33% 国家电投集团河南电力有限公司 0.20 0.33% 中国电能成套设备有限公司 0.20 0.33% 合计 60.00 100.00% 公司经营范围包括：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及 外汇金融业务；对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险 代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委 托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部 转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司证券； 承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资； 成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产 321.17 亿元，存放同业款 项 29.02 亿元，存放中央银行款项 17.73 亿元，发放贷款 225.00 亿 元，吸收存款 204.68 亿元；2016 年度公司实现营业收入 11.27 亿元， 实现利润总额 10.57 亿元，实现税后净利润 7.49 亿元。中电投财务 与本公司同一实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规 3 定，中电投财务系本公司的关联法人，中电投财务向本公司提供相关 金融服务构成了公司的关联交易。 三、关联交易标的基本情况 中电投财务根据本公司及下属公司的要求，向本公司及下属公司 提供存款服务、贷款、结算服务等中国银监会批准的财务公司可从事 的金融服务。 预计 2017 年度公司在中电投财务结算户上的日最高存款余额不 超过 15 亿元，增量贷款不超过 10 亿元 。 自 2017 年年初至本报告披露日，公司及下属公司在中电投财务 有限公司的贷款余额为 38000 万元，存款余额为 2830.83 万元。 四、风险评估情况 公司按照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37 号―涉及 财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等要求，查阅了中电投 财务的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅中电 投财务出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财 务报告，本公司对中电投财务的经营资质、业务和风险状况进行了评 估并出具了《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》，评估情况 如下： 1、中电投财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业 执照》。 4 2、未发现中电投财务存在违反中国银行业监督管理委员会颁布 的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。 3、中电投财务 2016 年度严格按照《企业集团财务公司管理办法》 (中国银监会令[2004]第 5 号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理 办法〉的决定》（银监会令［2006］第 8 号）之规定经营，中电投财 务的风险管理不存在重大缺陷。 五、交易定价政策及定价依据 1、存款及其他金融服务：存取自由的原则，利率不低于同期中国主 要商业银行同类存款的存款利率，有效期内，甲方在乙方的每日最高 存款余额原则上不高于人民币壹拾伍亿元。 2、信贷及结算服务：提供综合授信及票据贴现等信贷服务，信贷利 率及结算费率，不高于国内主要金融机构同类同期同档次水平，有效 期内，甲方在乙方的增量信贷业务规模，原则上不高于人民币壹拾亿 元。 六、《金融服务协议》主要内容 甲方：国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司 乙方：中电投财务有限公司 （一） 存款服务 1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将 资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定 5 期存款、通知存款、协定存款等； 2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率在满足人民银行相 关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的 存款利率； 3、本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则 上不高于人民币壹拾伍亿元。 （二） 信贷服务 1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中 国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策， 为甲方提供综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方 提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类 型的金融服务； 2、乙方向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租 赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款 利率相关规定的基础上不高于甲方在其它国内金融机构取得的 同类同期同档次信贷利率及费率最高水平； 3、本协议有效期内，甲方在乙方的信贷业务规模原则上不 高于人民币壹拾亿元。 4、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。 （三） 结算服务 1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以 及其他与结算业务相关的辅助服务； 6 2、乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的 收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务 费标准。 （四） 其他金融服务 1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向 甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议； 2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原 则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易，有利于拓展公司融资渠道，降低融资成本，获取 安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率、财务管理水平 和资本运营能力，对公司的发展具有积极正面的影响。 中电投财务从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分， 受到国家监管部门的持续和严格监管，中电投财务向本公司提供的各 类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人 民银行规定的标准，本公司在中电投财务存款与公司在其他商业银行 存款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。 八、上市公司保证资金安全措施 为有效防范、及时控制和化解东方能源在中电投财务存款的资金 风险，维护资金安全，公司制定了《关于在中电投财务有限公司存贷 款的风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存 7 款风险报告制度，及时取得中电投财务月度报告和经审计年度报告， 分析并出具《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》，如出现重 大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与中电投财务召开联席 会议，寻求解决办法；通过变现中电投财务金融资产等方法，确保公 司资金安全。 九、本次关联交易所履行的审议程序 2017 年 3 月 30 日，公司第 5 届董事会第二十四次会议审议通过 了与该事项相关议案，7 名董事中 4 名关联董事回避表决，公司 3 名 非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。 董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如 下： 1、中电投财务系中国电力投资集团公司的控股子公司，中电投 财务为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融 机构，在其经营范围内为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受 中国银行业监督管理委员会的监督管理，符合国家有关法律法规的规 定。 中电投财务向本公司提供金融服务系遵循合法合规、平等自愿的 原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项 关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成 本和融资风险。 2、公司根据中电投财务出具的包括资产负债表、利润表、现金 8 流量表等在内的定期财务报告，对中电投财务的经营资质、业务和风 险状况进行了评估，在此基础上出具了《关于中电投财务有限公司的 风险评估报告》。我们认为：风险评估报告对中电投财务的分析比较 全面、客观，真实地反应了中电投财务的业务与财务风险状况。 3、中电投财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和 流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在 上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子公司提供相关金融服务。 4、公司制定的《关于在中电投财务有限公司存贷款的风险处置 预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在中电投财务的资金风 险，维护资金安全。 5、2017 年度公司与中电投财务日常关联交易相关事项已提交公 司第 5 届董事会第 24 次会议审议，关联董事均回避了对相关议案的 表决。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。 因此我们同意本次议案的关联交易事项并同意将本次交易涉及 的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害 关系的关联人将在股东大会上回避表决。 十、备查文件目录 （一）东方能源第五届董事会第二十四次会议决议 （二）独立董事签字确认的独立董事意见 （三）《金融服务协议》 9 （四）《关于在中电投财务有限公司存贷款的风险处置预案》 （五）《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》 特此公告 国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司董事会 2017 年 3 月 30 日 10