东方能源：关于与国家电投集团河北电力有限公司签订《委托管理协议》的关联交易公告

　　股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2017-017 国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司 关于与国家电投集团河北电力有限公司签订《委托管理协议》的关联 交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、本公司于 2017 年 3 月 30 日召开了第五届二十四次董事会， 审议通过了《关于与国家电投集团河北电力有限公司签订<委托管理 协议>的议案》。公司拟受托管理国家电投集团河北电力有限公司（以 下简称：河北公司）本部及其所属企业。管理期限为自 2017 年 5 月 1 日起至 2020 年 4 月 30 日止。在委托管理期限内，河北公司支付本 公司委托管理费人民币 300 万元。 2、委托方为河北公司，其实际控制人国家电力投资集团公司， 为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。 3、该交易已经第五届二十四次董事会审议通过，根据《公司章 程》的规定，公司 7 名董事中李固旺先生、郭守国先生、张鸿德先生、 聂毅涛先生为关联董事，应回避表决。上述 4 名董事回避后，公司 3 名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。 本次交易无需提交股东大会审议通过。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方介绍和关联关系 1 1．关联方介绍 （四）国家电投集团河北电力有限公司 1.基本情况 公司性质：有限责任公司 办公场所：石家庄市建华南大街 161 号 成立日期：2012 年 4 月 25 日 注册资本：89596.87 万元 统一社会信用代码：91130000595404644T 主要股东：国家电力投资集团公司 经营范围：电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力 工程建设的监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电 厂固体废弃物利用的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服 务的投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方 可开展经营活动）。 2.截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 128.94 亿元，净资产 51.50 亿元，主营业务收入 32.52 亿元，净利润 6.99 亿元。 3．国家电力投资集团公司为河北公司实际控制人，同时也是本 公司实际控制人。 三、交易的主要内容 1、主要内容 公司受托管理河北公司本部及其所属企业。管理期限为自 2017 年 5 月 1 日起至 2020 年 4 月 30 日止。 2 在委托管理期限内，河北公司支付本公司委托管理费人民币 300 万元。该项费用自 2017 年起每年 12 月份支付人民币 100 万元，至 2020 年底全部支付完毕。 2、托管方式及与公司现有业务的协调 公司目前尚未向托管单位派遣职工，未来仍以其自身员工为 主，。根据《委托管理协议》，受托管理企业、项目的盈亏及管理费用 由河北公司承担。 四、定价政策和定价依据 本次关联交易定价为参照同类企业的托管费用并根据公司实际 情况经双方友好协商后确定。 五、年初至披露日与河北公司的关联交易总额 自 2017 年初至 2 月底，公司与河北公司的关联交易总额约为 5854.27 万元。 六、交易的目的及对公司的影响 托管河北公司可充分保证上市公司独立性，有助于公司的规范运 作及有效治理，同时可充分整合资源，发挥规模效应，有助于公司的 生产经营及未来的持续稳定发展。公司收取的托管费用在托管期间每 年可增加公司营业外收入 100 万元。 七、独立董事意见 独立董事对此发表意见认为：与河北公司签订《委托管理协议》， 可充分保证上市公司独立性并充分整合公司资源，有助于公司未来的 持续稳定发展。公司收取的托管费用公允合理，没有损害公司及中小 3 股东的利益。同意该项关联交易事项。 八、备查文件 1、五届二十四次董事会决议 2、独立董事意见 3、《委托管理协议》 国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司董事会 2017 年 3 月 30 日 4