华安证券股份有限公司 关于国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）作为 国家电投石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“东方能源”或“公司”）非 公开发行的独立财务顾问，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳券商交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市 公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定， 就东方能源 2015 年度募集资金使用情况进行了审慎审查，发表审查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票及重 大资产重组的批复》（证监许可[2015]2953 号）核准，东方能源非公开发行人民 币普通股（A 股）67,743,613 股，每股发行价格 19.19 元，募集资金总金额为 1,299,999,933.47 元，扣除发行费用 42,499,998.00 元后，实际募集资金净额为 1,257,499,935.47 元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 审验，并于 2015 年 12 月 29 日出具 XYZH/2015BJA40092 号《验资报告》。 二、非公开发行募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关 法律法规并结合公司实际情况，制定了《国家电投集团石家庄东方能源股份有限 公司募集资金管理办法》，并于 2014 年 11 月 17 日通过公司制度建设领导组审批。 根据《国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司募集资金管理办法》的要求， 公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募 集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。 （二）募集资金三方监管协议签署情况 为规范公司非公开发行股票募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益， 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募 集资金管理办法》等规定，2015 年 12 月 28 日，东方能源和华安证券股份有限 公司、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行签订了《石家庄东方能源股份 有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。 协议约定，东方能源在上海 浦东发展银行股份有限公司石家庄分行开设募集资金专用账户，账号为： 45070154500000068。上述募集资金专用账户仅用于东方能源收购良村热电、供 热公司股权及补充流动资金，不得用作其他用途。《石家庄东方能源股份有限公 司非公开发行股票募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （三）募集资金专户存储情况 2015 年 12 月 18 日，东方能源在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分 行开设募集资金专用账户。截至 2015 年 12 月 29 日止，募集资金专用账户在扣 除承销费用后的存储金额为 1,257,499,935.47 元。截至 2016 年 12 月 31 日止，尚 未使用的募集资金专用账户余额如下： 募集资金账户开户行 账号 存款方式 余额(元) 上海浦东发展银行股份 45070154500000068 活期 0.00 有限公司石家庄分行 三、非公开发行募集资金实际使用情况 公司严格按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，于 2015 年 12 月 30 日，使用募集资金购买国家电投控制的良村热电 51%股权和供 热公司 61%股权，支付交易对价合计 917,738,351.00 元，余款用于补充流动资金。 本年度募集资金使用金额为 339,761,583.67 元，截至 2016 年 12 月 31 日，募集 资金余额为 0.00 元。详见本年度募集资金使用情况对照表： 募集资金总额 1,257,499,935.47 本年度投入募集资金总额 339,761,583.67 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 1,257,499,935.47 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否已 募集资金承诺投资 调整后投资总额 是否已变更项目 募集资金 调整后 承诺投 是否已 募集资 变更项 总额 （1） （含部分变更） 承诺投资 投资总 资项目 变更项 金承诺 承诺投资项目和超募资金投 承诺投资项目和 目（含 总额 额（1） 和超募 目（含部 投资总 向 超募资金投向 部分变 资金投 分变更） 额 更） 向 承诺投资项目 1. 购 买 国 家 电 1. 购买国家电投 投 集 团 1. 购买国家电投集团石家 304,218,051.0 304,218, 304,218,05 否 304,218,051.00 304,218,051.00 集团石家庄供热 否 石 家 庄 否 庄供热有限公司 61%股权 0 051.00 1.00 有限公司 61%股权 供 热 有 限 公 司 61%股权 否 613,520,300.00 613,520,300.00 2. 购买对石家庄 否 2. 购 买 否 2. 购买对石家庄良村热电 613,520,300.0 613,520, 613,520,30 良村热电有限公 对 石 家 有限公司 51%股权 司 51%股权 0 300.00 庄 良 村 0.00 热 电 有 限 公 司 51%股权 3. 补 充 339,761,584.4 339,761, 339,761,58 3. 补充流动资金 否 339,761,584.47 339,761,584.47 3. 补充流动资金 否 流 动 资 否 7 584.47 4.47 金 1,257,499,935.47 1,257,499,935.47 1,257,499,935 1,257,49 承 诺 投 1,257,499, 承诺投资项目小 承诺投资项目小计 — — .47 9,935.47 资 项 目 — 935.47 计 小计 超募资金投向 不适用 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 不适用 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司募集资金投资项目于 2016 年度未发生变更情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。 六、会计师对募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审核了《国 家电投集团石家庄东方能源股份有限公司董事会关于募集资金 2016 年度存放与 使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”），并出局了《募集资金年度存放与 使用情况鉴证报告》(XYZH/2017BJSA0086 号)。信永中和认为募集资金年度存 放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作 指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司 2016 年 度募集资金的实际存放与使用情况。 七、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认真审阅了信永中和的专项报告，并通过查阅资料、沟通访谈、 现场检查等方式对东方能源募集资金的存放、使用情况进行了核查。经核查，独 立财务顾问认为，东方能源此次非公开发行股票募集资金的存放和使用情况符合 中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规存放或 使用募集资金的情形。 （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于国家电投集团石家庄东方能 源股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖 章页） 财务顾问主办人： 华安证券股份有限公司 年 月 日
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