东方能源：华安证券股份有限公司关于公司预计2017年年度日常关联交易的核查意见

　　华安证券股份有限公司 关于国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司 预计2017年年度日常关联交易的核查意见 华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“独立财务顾问”）作为国 家电投集团石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“公司”）的 独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2014 年版）、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律法规的规定，对东方能源预计 2017 年年度日常关联交易进行了专项核查，核 查情况如下： 一、关联交易情况 （一）交易主要内容 本次关联交易是预计 2017 年全年日常关联交易的基本情况，包括：（1）向 关联方采购煤炭、趸售热力及管网租赁、光伏发电设备总包配送及其他原材料约 46,067 万元；（2）受托管理关联方股权及收取关联方脱硫、中水设施的电费、服 务费等约 2,565 万元；（3）关联方脱硫设施委托运行费、脱硫及中水处理费；关 联方对公司下属单位进行设备检修、维护；工程施工；技术监督管理与技术服务 等约 36,783 万元。具体情况如下： 单位：万元 截至披露日已发 上年发生金 合同签订金 关联交易 关联交 关联交易 生金额 额 关联人 额或预计金 类别 易内容 定价原则 额 国家电投集团河北电 采购原 市场定价 860 93 314.25 力燃料有限公司 材料 原则 国家电投集团物资装 采购原 市场定价 19000 0 2225.14 向关联人 备分公司 材料 原则 采购原材 国家电投集团物流有 采购原 市场定价 料 限责任公司太原分公 材料 原则 3000 0 301.88 司 中电投石家庄高新热 采购原 市场定价 19790 4253 17020.95 电有限公司 材料 原则 石家庄东方热电集团 采购原 市场定价 3417 1508 3044 有限公司供热分公司 材料 原则 小计 46067 5854 22906.22 烟气治 参照市场 重庆远达烟气治理特 理设施 价格协商 许经营有限公司石家 2400 451 2392 运行相 定价 庄分公司 关费用 国家电投集团河北电 托管费、 参照市场 向关联人 力有限公司 租赁费 价格协商 155 0 100 提供劳务 定价 重庆远达水务有限公 水处理 参照市场 司 设施运 价格协商 65 0 61.27 行相关 定价 费用 小计 2620 451 2553.27 重庆远达烟气治理特 烟气治 参照市场 1236 许经营有限公司石家 理委托 价格协商 7100 6989 庄分公司 服务 定价 工程 参照市场 石家庄东方热电热力 施工 价格协商 27353 0 550.89 工程有限公司 定价 国家电投集团河南电 工程施 参照市场 力检修工程有限公司 工 价格协商 1000 0 23.07 定价 中电投电力工程有限 技术服 参照市场 接受关联 31.98 公司 务 价格协商 45 0 人提供的 定价 劳务 电能（北京）工程监理 技术服 参照市场 有限公司 务 价格协商 525 0 0 定价 技术服 参照市场 国核电力规划设计研 务 价格协商 760 0 0 究院有限公司 定价 技术服 参照市场 电投（北京）碳资产经 务 价格协商 20 0 19.43 营管理有限公司 定价 小计 36803 1236 7614.37 上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 实际发生 实际发生 关联交 关联交易 实际发生金 预计金 额与预计 关联人 额占同类 披露日期及索引 易类别 内容 额 额 金额差异 业务比例 （%） （％） 国家电投 采购原材 2016 年 3 月 29 日，巨潮资讯 集团河北 料 网。2016-015-2016 年度预计 314.25 4000 0.11 -92.14 电力燃料 日常关联交易的公告。 有限公司 国家电投 采购原材 2016 年 3 月 29 日，巨潮资讯 集团物资 料 网。2016-015-2016 年度预计 2225.14 22000 5.3 -89.89 装备分公 日常关联交易的公告。 司 国家电投 采购原材 2016 年 3 月 29 日，巨潮资讯 集团物流 料 网。2016-015-2016 年度预计 有限责任 301.88 3000 0.56 -89.94 日常关联交易的公告。 公司太原 向关联 分公司 人采购 中电投石 采购原材 2016 年 3 月 29 日，巨潮资讯 原材料 家庄高新 料 网。2016-015-2016 年度预计 17020.95 21782 8.62 -21.86 热电有限 日常关联交易的公告。 公司 石家庄东 采购原材 2016 年 3 月 29 日，巨潮资讯 方热电集 料 网。2016-015-2016 年度预计 团有限公 3043.65 3524 1.60 -13.63 日常关联交易的公告。 司供热分 公司 2016 年 3 月 29 日，巨潮资讯 网。2016-015-2016 年度预计 小计 22905.87 54306 16.19 -57.82 日常关联交易的公告。 重庆远达 烟气治理 2016 年 3 月 29 日，巨潮资讯 烟气治理 设施运行 网。2016-015-2016 年度预计 向关联 特许经营 相关费用 日常关联交易的公告。 人提供 2392 2321 2.09 3.06 有限公司 劳务 石家庄分 公司 国家电投 托管费、 2016 年 3 月 29 日，巨潮资讯 集团河北 租赁费 网。2016-015-2016 年度预计 149.53 200 0.04 -25.24 电力有限 日常关联交易的公告。 公司 重庆远达 水处理设 2016 年 3 月 29 日，巨潮资讯 水务有限 施运行相 网。2016-015-2016 年度预计 61.27 0 4.12 公司 关费用 日常关联交易的公告。 2016 年 3 月 29 日，巨潮资讯 网。2016-015-2016 年度预计 小计 2602.8 2521 6.25 3.24 日常关联交易的公告。 重庆远达 烟气治理 2016 年 3 月 29 日，巨潮资讯 烟气治理 委托服务 网。2016-015-2016 年度预计 特许经营 日常关联交易的公告。 6988.76 7078 7.37 -1.26 有限公司 石家庄分 公司 石家庄东 工程施 2016 年 3 月 29 日，巨潮资讯 方热电热 工 网。2016-015-2016 年度预计 550.89 1400 0.27 -60.65 力工程有 日常关联交易的公告。 限公司 国家电投 工程施工 2016 年 3 月 29 日，巨潮资讯 集团河南 网。2016-015-2016 年度预计 电力检修 23.07 1000 0.08 -97.69 日常关联交易的公告。 工程有限 接受关 公司 联人提 中电投电 技术服务 2016 年 3 月 29 日，巨潮资讯 供的劳 力工程有 网。2016-015-2016 年度预计 16.98 300 0.00% -94.34 务 限公司 日常关联交易的公告。 电能（北 技术服务 2016 年 3 月 29 日，巨潮资讯 京）工程监 网。2016-015-2016 年度预计 0 300 0.00 -100.00 理有限公 日常关联交易的公告。 司 国核电力 技术服务 2016 年 3 月 29 日，巨潮资讯 规划设计 网。2016-015-2016 年度预计 0 0 0 0 研究院有 日常关联交易的公告。 限公司 电投（北 技术服务 2016 年 3 月 29 日，巨潮资讯 京）碳资 网。2016-015-2016 年度预计 产经营管 19.43 0 0.06 0 日常关联交易的公告。 理有限公 司 小计 7599.13 10078 7.78 -24.6 1、与国家电投集团河北电力燃料有限公司的关联交易差异较大主要是由于 公司热电三厂、二厂南厂关停后采购的酸碱及其他原材料较少。 2、国家电投集团物资装备分公司的关联交易差异较大主要是部分新能源项 目开工时间节点较晚。 3、国家电投集团物流有限责任公司太原分公司的关联交易差异较大的原因 公司董事会对日常关联交易实际 是 2016 年煤炭价格变动较大，价格未达预期。 发生情况与预计存在较大差异的 4、国家电投集团高新热电有限公司的关联交易差异较大主要是售热量较预 说明（如适用） 计减少。 5、石家庄东方热电热力工程有限公司、中电投电力工程有限公司、电能（北 京）工程监理有限公司的关联交易差异较大的原因是部分新能源项目开工 时间节点较晚。 6、国家电投集团河南电力检修工程有限公司的关联交易差异较大的原因是 该公司后期未中标。 公司独立董事对日常关联交易实 独立董事认为：上述差异情况符合公司实际情况，同意董事会对差异原因的说 际发生情况与预计存在较大差异 明。公司应一步加强项目及原材料采购的管控，降低关联交易变化程度。 的说明（如适用） （二）关联关系 上述关联方均为公司控股股东国家电力投资集团公司控制的企业，与东方能 源同一控股股东。根据深圳证券交易所上市规则等有关规定，上述关联方系公司 关联法人，本次交易构成关联交易。 二、关联方基本情况 （一）国家电投集团河北电力燃料有限公司 1、基本情况 公司性质：其他有限责任公司 办公场所：石家庄裕华区建华南大街 161 号 成立日期： 1999 年 12 月 30 日 注册资本：500 万人民币 统一社会信用代码 911301007216294072 主要股东：石家庄东方热电集团有限公司、中电投石家庄高新热电有限公司 经营范围：腐蚀品：氢氧化钠溶液、盐酸批发，煤炭批发经营，普通货运， 自动化办公用品及耗材、五金交电、建筑材料、有机化肥、机电产品、保温材料、 水处理剂（易毒、危险化学品除外）、一般劳保用品的销售，商品信息技术咨询 服务，货运代理服务。 2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东 3、履约能力分析：2016 年总资产 839.36 万元，净资产 773.42 万元，主营 业务收入 584.28 万元，净利润 82.27 万元。履约能力良好 （二）国家电力投资集团公司物资装备分公司 1、基本情况 公司性质：全民所有制分支机构 办公场所：北京市海淀区海淀南路 32 号 1 层 成立日期：2010-08-13 注册资本：500 万元 统一社会信用代码 91110108560369957H 主要股东：国家电力投资集团公司 经营范围：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业 授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口，货物进出口， 代理进出口。 2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东 3、履约能力分析：2016 年总资产 373475 万元，净资产 100 万元，主营业 务收入 321712 万元，净利润 17617 万元。履约能力良好。 （三）石家庄东方热电热力工程有限公司 1、基本情况 公司性质：有限责任公司 办公场所：石家庄市长安区和平东路 401 号(热电三厂) 成立日期： 2001.1.10 注册资本：2300 万元 统一社会信用代码：91130100601236457F 主要股东：石家庄东方热电集团有限公司 经营范围：电力设施的承装（修、试）（按许可证类别和等级经营，有效期 至 2020 年 3 月 20 日）；招投标代理、工程监理；锅炉的改造、维修；集中供热 站的建设、安装、运行；压力管道（GB2、GC3）的安装、维修及运行；机电设 备（公共安全设备除外）的安装；市政公用工程、城市道路与桥梁工程、城市给 排水工程、城市隧道工程、园林绿化工程、防腐保温工程的施工；电力技术咨询； 热力工程的咨询服务；供暖设备、电力设备的销售；物业服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东 3、履约能力分析：2016 年总资产 15908.56 万元，净资产 5036.02 万元， 主营业务收入 12473.82 万元，净利润 96.6 万元。履约能力良好 （四）国家电投集团河北电力有限公司 1、基本情况 公司性质：有限责任公司 办公场所：石家庄市建华南大街 161 号 成立日期：2012 年 4 月 25 日 注册资本：89596.87 万元 统一社会信用代码：91130000595404644T 主要股东：国家电力投资集团公司 经营范围：电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的 监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用的技 术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东 3、履约能力分析：截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 128.94 亿元， 净资产 51.50 亿元，主营业务收入 32.52 亿元，净利润 6.99 亿元。履约能力良好 （五）重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司 1、基本情况 公司性质：分公司 办公场所： 石家庄经济技术开发区工业大街 37 号 成立日期： 2014.11.13 统一社会信用代码：91130182320002793K 主要股东：重庆远达烟气治理特许经营有限公司 经营范围： 火电厂烟气脱硫脱销节能减排项目运营、改造、检修；电力环 保新产品开发、销售及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东 3、履约能力分析：2016 年总资产 13530.47 万元，净资产 0 万元(分公司原 因)，主营业务收入 7081.38 万元，净利润 1590.44 万元。履约能力良好。 （六）国家电投集团河南电力检修工程有限公司 1、基本情况 公司性质：有限责任公司 办公场所：郑州市经济技术开发区第四大街 177 号 成立日期：2005 年 8 月 8 日 注册资本：5658 万元 统一社会信用代码：914101007794062061 主要股东：国家电投集团河南电力有限公司 经营范围：发电设备及其他电力设备的安装、调试、检修及维护；电力工程 施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；压力管道安装；锅炉维修；电力工程监 理；电力生产技术改造、检修、扩建工程及其配套的工程建设监理；房屋建筑工 程监理；工程招标代理；起重设备安装、检修及维护（凭有效资质证经营）；机 械配件加工及修理；电力设备及配件销售；电力技术咨询、科技开发、技术服务、 信息咨询。（上述范围凡涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未 获得审批不得经营） 2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东 3、履约能力分析：2016 年总资产 13991 万元，净资产 7693 万元，主营业 务收入 15158 万元，净利润 648 万元。履约能力良好 （七）国家电投集团物流有限责任公司太原分公司 1、基本情况 公司性质： 有限责任公司分公司 办公场所：太原高新区晋阳街 170 号 1 幢 3 层 成立日期： 2013 年 11 月 22 日 统一社会信用代码 91140100083722331A 经营范围：销售煤炭、矿产品；道路货物运输（凭《道路运输经营许可证》 经营，有效期至 2018 年 11 月 20 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东 3、履约能力分析：2016 年总资产 7945 万元，净资产 3000 万元，主营业务 收入 14295 万元，净利润-257 万元。履约能力良好 （八）中电投石家庄高新热电有限公司 1、公司基本情况 公司性质：有限责任公司 办公场所：石家庄高新区昆仑大街 1 号 成立日期：1994 年 4 月 7 日 注册资本：5000 万元 统一社会信用代码：911301012360160176 经营范围：热力电力的生产、销售及相关工程建设；天然气的经营及相关工 程建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东 3、履约能力分析：截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 34184 万元，净 资产 10613 万元，主营业务收入 21955 万元，净利润 921 万元。履约能力良好 （九）中电投电力工程有限公司 1、基本情况 公司性质： 有限责任公司 办公场所： 上海市闵行区田林路 888 弄 7 号 成立日期： 2006 年 8 月 29 日 注册资本：15548.5600 万元整 统一社会信用代码：91310112792736752K 主要股东：国家电力投资集团公司 经营范围：工程管理服务，电力工程（除承装、承修、承试电力设施），房 屋工程，港口与航道工程，化工石油工程，机电安装工程，建设工程设计，建设 工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理（工程类项目凭许可资质 经营），从事货物及技术的进出口业务，机电设备销售，实业投资，物业服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东 3、履约能力分析：2016 年总资产 596,279 万元，净资产 39,419 万元，主营 业务收入 415,643 万元，净利润 11,261 万元。履约能力良好。 （十）电能（北京）工程监理有限公司 1、基本情况 公司性质：有限责任公司 办公场所：北京市海淀区海淀南路 32 号 8 层 成立日期：2003 年 12 月 01 日 注册资本：500 万 营业执照：110112006307355 组织机构代码证：75671974-4 税务登记证号码：110112756719744 主要股东：中国电能成套设备有限公司 经营范围：设备监理；技术咨询（不含中介服务）、技术服务、技术培训、 技术进出口、代理进出口。 2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东 3、履约能力分析：截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 4288.86 万元， 净资产 3235.53 万元，主营业务收入 5593.19 万元，净利润 1154.83 万元。履约 能力良好。 （十一）石家庄东方热电集团有限公司供热分公司 1、基本情况 公司性质： 有限责任公司分公司 办公场所：河北省石家庄市裕华区槐中路 289 号 成立日期： 1999 年 1 月 18 日 统一社会信用代码：91130100700966228J 主要股东：石家庄东方热电集团有限公司 经营范围：热力生产销售、热力设备制造销售 2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东 3、履约能力分析：2016 年总资产 6986 万元，净资产-8966 万元，主营业务 收入 3044 万元，净利润 -804 万元。履约能力良好。 （十二）重庆远达水务有限公司 1、基本情况 公司性质：有限责任公司 办公场所：重庆市南岸区江峡路 9 号 成立日期：2001.11.23 注册资本：15632 万元 统一社会信用代码：915001087339436206 主要股东：国家电投集团远达环保股份有限公司 经营范围：市政污水、市政自来水、工业废水、海水淡化、电力、电子等行 业的水处理及其控制系统的技术开发、设计、服务；中水处理回用；工业纯水制 备；以水处理为核心的环保产业投资、设计、建设、工程技术咨询、环境影响评 价、运营及服务（取得相关行政许可后方可执业）；电力环保新产品的开发、生 产、销售及技术咨询服务；经营销售本企业相关业务所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及水处理药剂与树脂消耗品（不含危险化学品）；从事货物进 出口和技术进出口 。 2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东 3、履约能力分析：2016 年总资产 64719.21 万元，净资产 13737.15 万元， 主营业务收入 7451.99 万元，净利润-3509.74 万元。履约能力良好。 （十三）电投（北京）碳资产经营管理有限公司 1、基本情况 公司性质：有限责任公司 办公场所：北京市海淀区海淀南路 32 号 8 层 成立日期：2008 年 1 月 15 日 注册资本：1000 万元 营业执照：91110228671732691A 组织机构代码证：91110228671732691A 税务登记证号码：91110228671732691A 主要股东：中国电能成套设备有限公司 经营范围：资产经营管理；减少温室气体排放方法的技术咨询（不含中介服 务）；销售控制温室气体排放的设备。 2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东 3、履约能力分析：2016 年总资产 1431 万元，净资产 1099 万元，主营业务 收入 886 万元，净利润 108 万元。履约能力良好。 （十四）国核电力规划设计研究院有限公司 1、基本情况 公司性质：有限责任公司（法人独资） 办公场所：北京市海淀区地锦路 6 号院 3 号楼 成立日期：1994 年 10 月 28 日 注册资本： 22565.5 万 统一社会信用代码：91110000495570274F 主要股东：国家核电技术公司 经营范围： 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员；专业承包；技术检测；工程咨询；工程设计；工 程勘察；工程测绘；工程监理；销售机械设备、建筑材料、金属材料；工程勘察 设计；总承包；压力容器设计；环境影响评价；电力规划、技术服务；对外工程 技术合作；工程设备、材料的进出口业务。 2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东 3、履约能力分析：截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 165999.40 万元， 净资产 100926.77 万元，主营业务收入 68720.90 万元，净利润 13241.84 万元。 履约能力良好。 三、履约能力分析 以上关联方生产经营情况正常，以前年度与公司均发生过同类交易，履约情 况较好。 四、关联交易主要内容 （一）定价政策和定价依据 1、采购燃料： 参照当月环渤海煤炭价格指数，根据煤种情况，由双方协商 定价。 2、采购热力：以石家庄市物价局文件为指导，经双方协商后按照 43 元/吉 焦（含税）结算。 3、总包配送采购发电设备及相关原材料：参照行业内部同类设备、原材料 价格经招标后确定 4、受托管理及租赁费：公司受托管理中电投河北电力有限公司；根据托管 协议每年收取 100 万元。租赁费等参照同地段、同类型房屋租赁市场价格经双方 协商确定。 5、接受关联方各类劳务服务：公司所属企业接受关联方提供的工程劳务服 务、采购服务和技术服务、后勤服务等，按照行业内部同类交易价格经双方协商 确定。 （二）关联交易协议签署情况 上述关联交易事项是根据 2017 年度东方能源经营需要，预计有可能发生的 关联交易。东方能源将根据经营活动的进程，与相应关联人及时签署相关合同或 协议。 四、交易目的和对公司影响 1、从关联方购买煤炭、光伏发电设备及相关原材料等，是发挥集团采购的 成本优势，平抑其他供应商相关原材料价格，降低公司工程造价和采购成本控制 经营成本，满足公司生产经营所需。属于正常的商业往来，对公司的生产经营未 构成不利影响或损害公司股东利益。 2、受托管理中电投河北电力有限公司是为解决公司与控股股东之间关联交 易及同业竞争问题。 3、 接受关联方各类劳务服务主要是相关各服务提供方作为专业化公司， 具备相应资质，其提供的服务有利于公司的生产管理。 4、上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享 有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司 本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。 与关联方之间发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，其交易公允合理， 没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，能够保证及时按协议约定结算。 4、对公司当期及未来的财务状况及经营成果无影响。 5、不影响公司运营的独立性。 五、公司内部审议程序以及独立董事意见 （一）独立董事对该事项的事前认可意见 独立董事认可上述日常关联交易，同意提交公司董事会审议。董事会审议上 述关联交易时，李固旺、郭守国、张鸿德、聂毅涛属关联董事应回避表决。 （二）独立董事对该事项的独立意见 公司与各关联方之间发生的采购原材料、销售商品等交易均为公司日常经营 活动所需，定价公允、合理，有利于降低资金成本、发挥集中采购优势，不存在 损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，同意上述关联交易事项。 董事会在审议此关联交易事项时，关联董事李固旺、郭守国、张鸿德、聂毅 涛回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定。 六、独立财务顾问意见 独立财务顾问审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料。 经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易事项已经公司第五届董事会二十 四次会议审核通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。 除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定 的要求，没有损害公司及其他股东的利益。上述关联交易定价公允合理，不存在 损害公司及中小股东利益的行为。独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于国家电投集团石家庄东方能 源股份有限公司预计 2017 年年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 华安证券股份有限公司 年 月 日