摘要
商业银行不良贷款节节攀升
自2012年3季度起，银行业不良余额和不良率进入上升通道，截至2016年一季度末，不良余额已接近1.4万亿，不良率达到1.75%；关注类贷款余额也攀升至接近3.2万亿，达到4.01%。与此相对应的则是银行业拨备覆盖率的不断下降，至2016年一季度末已降至175.03%，较2014年一季度的274%下滑一倍之多。
根据之前的预测，2016年不良贷款余额将继续提高，预计不良贷款余额增加5000亿-6000亿，从而到2016年年底，不良贷款余额预计达到1.7万亿-1.8亿，新增12万亿贷款，贷款余额总计88万亿，不良率将逼近2%。尽管目前我国银行业不良贷款率和拨备覆盖率等指标仍优于世界平均水平，但2012年以来各类指标的退化速度并无减缓趋势，因此商业银行如何能够合理处置不良贷款成为重要议题。
传统常规处置方式
商业银行处置不良贷款的方式多种多样，其中较为传统的常规方式包括对不良贷款的清收、重组、核销，以及通过AMC对不良贷款进行剥离和买断。
非常规处置方式
商业银行处置不良贷款的非常规方式基本以通道类业务为主，即借助一方或多方形成通道，间接实现不良资产的出表。该类业务按不同模式可以划分为AMC代持模式、银银互持模式和收益权转让模式。不过此类业务多数属于违规，陆续被监管部门叫停，究其根本原因，在于这些方式并没有实现不良贷款风险的真正转移，而是通过将不良贷款暂时出表的方式掩盖了相关风险或是延缓了风险的爆发，不但没有起到降低风险的作用，反而使危险因素逃出了监管部门的监测范围。
82号文对各方的影响
2016年3月和4月，银监会发布56号文”、“82号文”，着重限制了商业银行通过收益权转让方式将不良资产出表。新规之后，基于收益权转让的通道类业务也被叫停。
此次新规颁布表明：监管层的主要目标在于限制商业银行不良贷款的虚假出表，严禁监管套利。在这种监管环境下，商业银行未来处置不良资产的主要方式仍将是采用传统常规的处置方法；而AMC处理不良贷款业务在项目处置、风险管理、人才储备等各方面都有较大优势，因此此次新规对AMC行业形成一定利好。
未来处置模式探索
对商业银行不良贷款的处置除采用传统处置方式和与AMC交易实现不良贷款真实出表之外，还有一些新型模式也值得探索，这些模式在节约成本、提高效率、挖掘不良贷款真实价值等多方面较常规处置方式有一定优势，具体包括：不良资产证券化、债转股、互联网渠道资产处置平台等。
商业银行不良贷款节节攀升
根据中国人民银行的要求，商业银行根据借款人的实际还款能力将贷款质量分为五级：正常、关注、次级、可疑、损失，其中后三种为不良贷款。在我国长期经济增长中枢下移的大背景下，近年来商业银行的资产质量持续承压。自2012年3季度起，整体银行业的不良贷款余额和不良贷款率均进入上升通道，截至2016年一季度末，整体银行业不良贷款余额已接近1.4万亿，不良贷款率达到1.75%，较去年同期上升0.36%；关注类贷款余额也攀升至接近3.2万亿，占比突破4%，达到4.01%。与此相对应的则是银行业拨备覆盖率的不断下降，至2016年一季度末已降至175.03%，较2014年一季度末的273.66%下滑一倍之多。
根据之前的预测，2016年不良贷款余额将继续提高，预计不良贷款余额增加5000亿-6000亿，从而到2016年年底，不良贷款余额预计达到1.7万亿-1.8万亿，新增12万亿贷款，贷款余额总计88万亿，不良率将逼近2%。尽管目前我国银行业不良贷款率和拨备覆盖率等指标仍优于世界平均水平，但2012年以来各类指标的退化速度并无减缓趋势，因此商业银行如何能够合理处置不良贷款成为重要议题。
传统常规处置方式
商业银行处置不良贷款的方式可谓多种多样，其中较为传统的常规方式包括对不良贷款的清收、重组、核销，以及通过AMC对不良贷款进行剥离和买断。
不良贷款的清收包括现金清收、盘活、诉讼保全和以资抵债。其主要难点在于责任不清、手段单一、清收结果受借款人道德因素影响较大，如果采用诉讼手段则成本较高。
不良贷款的重组是在充分评估款风险的前提下，与借款人达成一致以修改还款条件。此种方式主要问题在于重组条件仅适用于部分不良贷款，有时仅是推迟了风险的爆发。
不良贷款的核销是银行从利润中将无法收回的贷款注销。此法虽可彻底消除不良贷款，但银行要承担相应财务损失。
不良贷款通过AMC进行剥离或买断时，一般是商业银行将不良贷款包按面值原价或折价出售给AMC。现实中多数时候是以较大折扣出售，相当于银行自身承担了折扣部分的损失。
由于通过传统常规方式处置不良贷款存在诸多“缺陷”，商业银行一直在探索新的处置途径，由此出现了一些“非常规”的处置方式。
非常规处置方式
商业银行处置不良贷款的非常规方式基本以通道类业务为主，即借助一方或多方形成通道，间接实现不良资产的出表。该类业务按不同模式可以划分为AMC代持模式、银银互持模式和收益权转让模式。
AMC代持模式：银行为AMC提供授信，或者认购AMC发行的债券，将资金注入AMC，然后AMC利用从银行获取的资金接收银行的不良资产，同时银行承诺未来回购AMC接收的不良资产。对于银行来说，将出售和回购不良资产视为不相干的两个业务，可以在当期实现出表；而对AMC来说，将该业务视为买入反售，也不入表。
这是最基本的通道业务，这一模式中，AMC扮演的是通道的角色。银监会2009年发布《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》，规定银行业金融机构在进行信贷资产转让时， 只有将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方后，方可将信贷资产移出资产负债表，转入方应同时将信贷资产作为自己的表内资产进行管理；禁止资产的非真实转移，在进行信贷资产转让时，转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件。这一规定实质上叫停了此类业务。
银银互持模式：AMC买断银行的不良资产包后，将资产的收益权卖给信托计划或券商资管计划，再由银行与银行之间通过同业授信或利用理财资金对接。对于银行来说，AMC买断不良资产实现了表面上的风险转移，且不涉及回购条款，因此实现不良资产出表。
这一模式中，资产管理公司、信托公司或券商资管同为通道角色。不过，银监会在2010年《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》中规定， 银行业金融机构不得使用理财资金直接购买信贷资产，禁止了该类业务模式。
收益权转让模式：今年5月初，银监会发布《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》，着重限制商业银行通过收益权转让方式将不良资产出表。对于此类业务模式和新规的影响将在后文详述。
综上来看，商业银行为处置不良贷款所“开发”出的非常规方式多数属于违规，陆续被监管部门叫停，究其根本原因，在于这些方式并没有实现不良贷款风险的真正转移，而是通过将不良贷款暂时出表的方式掩盖了相关风险或是延缓了风险的爆发，不但没有起到降低风险的作用，反而使危险因素逃出了监管部门的监测范围。
82号文对各方的影响
2016年3月和4月，银监会接连发布《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（简称“56号文”） 《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（简称“82号文”），着重限制了商业银行通过收益权转让方式将不良资产出表。
新规要点
56号文：要求金融资产管理公司收购不良资产时，要实现资产和风险的真实、完全转移，不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实性完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定。
l 不得设置任何显性或隐性的回购条款
l 不得违规进行利益输送
l 不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道
82号文：要求信贷资产收益权转让应当依法合规开展，有效防范风险
l 出让方银行应当在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本
l 出让方银行应当按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备
l 出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权
l 不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务
l 不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资
收益权转让模式分类及新规影响
基本通道模式：银行首先将不良贷款组包出售给AMC，同时利用理财资金认购一个和转让规模相匹配的资管计划。AMC将资产包收益权转让给资管计划，并由资管计划支付收益权转让对价。接着，AMC将资产包委托处置权和管理权授权给银行和AMC的合资公司，后者再委托银行分行对资产包进行清收处置，回收资金用于划转至资管计划专户，根据合同支付理财本金和收益。
56号文要求AMC不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道，82号文要求出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，实际上叫停了此类纯通道业务。
资管计划分级持有模式：将基本通道模式中的资管计划进行了分级。以某大行的分级持有模式为例，该行理财资金认购30%的优先级，AMC认购50%的中间级和10%的次级，银行自有资金认购10%的次级。
该模式下，由于82号文规定不良资产收益权出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，因此用于投资优先级资管计划的银行理财资金需要替换。除此之外，该模式基本符合监管要求。
但是，82号文规定出让方银行应当在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本，实际上使得信贷资产收益权转让这条出表途径失去了意义。此外，在上述两种模式中，都可能涉及到银行对不良贷款包的回购，具体形式有提供流操作动性支持、收益互换、提前赎回、差额补足等。56号文、82号文均明确禁止设置任何显性或隐性的回购条款。
不良资产处置基金模式：由银行投资子公司和AMC子公司合资成立的一般合伙人，以及AMC共同组建不良资产处置基金。不良资产处置基金委托银行和AMC子公司的合资顾问公司进行管理，再由其委托资产服务商进行处置。优先级由AMC认购，次级投资人包括AMC，银行子公司和其他投资机构。
该模式下，由于认购基金的资金中没有直接来自银行的理财资金，也不涉及各类回购条款，目前并不处于违规范畴。
不良资产池对应资金池模式：几家银行共同打包不良资产转让给AMC，AMC再将收益权转让给资管计划。其中银行和AMC的资金通过信托公司再转给资管计划。
目前该模式尚未被明确叫停，但实际上很接近违规范畴。该模式虽然规避了银行的资金直接投资本行的不良资产（利用银行和AMC的资金池对应几家银行的不良资产池），但资产池和资金池之间存在交错匹配，有涉及间接投资的嫌疑。
商业银行不良贷款率或将小幅上升
由于82号文规定商业银行信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本，并且按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备，实际上使得商业银行不良贷款通过收益权转移实现出表这一方式失去了意义；同时规定不得通过商业银行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权、不得承担显性或者隐性回购义务，将打消商业银行和不良资产接手者从事此类业务的积极性。因此从定性上看，新规将直接造成商业银行不良贷款率上升，银行拨备压力有所增大，净利润也会相应受到侵蚀。
不过从定量来看，新规给商业银行带来的短期“负面”影响可能比较有限。2015年7 月 1 日，银监会下发《关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》，要求银行业金融机构开展信贷资产流转业务，即将所持有的信贷资产及对应的受益权进行转让，应实施集中登记。据银行业信贷资产登记流转中心统计，截至2015年末，在银登中心登记的信贷资产债权及收益权转让规模合计仅三百多亿元，相比于商业银行近1.4万亿的不良贷款规模相去甚远，因此新规对商业银行不良贷款率的影响比较有限，不良率增速或将小幅上升。
此外，从进行信贷资产收益权出让的银行类型来看，城市商业银行是信贷资产的主要出让机构，2015年全年出让金额占当年流转总额的86%；股份制商业银行占比13%，国有商业银行仅占比1%。从这个角度看，新规或对城商行影响相对较大。
利好AMC行业
新规此次虽然只对信贷资产收益权转让做出了限制，但可以看出监管层的监管目标比较明确，即尽可能限制商业银行不良贷款的虚假出表，严禁监管套利。在这种监管环境下，加之ABS等新兴处置模式远未成熟，商业银行未来处置不良资产的主要方式仍将是采用传统常规的处置方法；而AMC处理不良贷款业务在项目处置、风险管理、人才储备等各方面都有较大优势，是商业银行出手不良贷款的首选买家，因此此次新规对AMC行业形成一定利好。
综上来看，商业银行为处置不良贷款所“开发”出的非常规方式多数属于违规，陆续被监管部门叫停，究其根本原因，在于这些方式并没有实现不良贷款风险的真正转移，而是通过将不良贷款暂时出表的方式掩盖了相关风险或是延缓了风险的爆发，不但没有起到降低风险的作用，反而使危险因素逃出了监管部门的监测范围。
未来处置模式探索
对商业银行不良贷款的处置除采用传统处置方式和与AMC交易实现不良贷款真实出表之外，还有一些新型模式也值得探索，这些模式在节约成本、提高效率、挖掘不良贷款真实价值等多方面较常规处置方式有一定优势，具体包括：不良资产证券化、债转股、互联网渠道资产处置平台等。
不良资产证券化
2016年5月19日，中国银行和招商银行宣布发行“中誉一期”不良资产支持证券，发行规模3.01亿元；招行发行“和萃一期”不良资产支持证券，发行规模2.33亿元。此举标志着我国暂停8年之久的不良资产证券化重启。此次重启由工、农、中、建等六家商业银行作为首批机构试点，试点规模约为500亿元。虽然试点期规模较小，尚不能显著改善银行不良贷款率，但长期来看仍有发展价值。
相比于传统不良资产处置模式， 不良资产证券化最显著的优势在于可以提高不良资产的流动性和处置效率，且有望获得更高的转让价格。
目前我国不良资产证券化尚处起步阶段，还有一些问题需要逐步解决。其中最重要的两个问题在于对不良资产包现金回收金额和时间难以可靠估计，以及合格投资者相对匮乏。
相对可靠的估计现金回收金额和时间是债务支持类证券合理定价的基础。相比于普通资产，不良贷款的现金回收情形更加难以预测，具有较高的不确定性，如无法进行相对可靠的估计，则需要支付较高的风险补偿费用，从而压低不良资产的转让价格。
活跃的交易市场是资产通过证券化提升流动性、充分反映内在价值的基础。目前我国资产证券化产品仅限于银行间市场发行流通，合格投资者匮乏且缺少对此类产品的投资经验，尤其对次级产品，多家机构表示如果没有信用背书或足够抵押则不敢接手，此问题将限制市场的流动性，制约市场规模的扩大化。此外银行为吸引投资者进行较多让利也使得证券化手段较其他处置方式优势不明显。以“中誉一期”为例，资产池中次级类贷款占比高达97%，逾期90天以内的贷款占比超过50%，资产包中含抵押的贷款占比达到90.66%，且封包期间已经回收了1.8亿的本金，占到优先档本金的77%。可见在产品设计上，银行采取了众多优惠手段保证优先档产品投资者的利益，在此框架下通过证券化手段处置不良资产是否优于直接转让给AMC存疑。
目前我国不良资产证券化尚处起步阶段，还有一些问题需要逐步解决。其中最重要的两个问题在于对不良资产包现金回收金额和时间难以可靠估计，以及合格投资者相对匮乏。
债转股
2016 年3 月24 日博鳌亚洲论坛年会开幕式上，国务院总理李克强表示，将用市场化办法推动债转股，探索用债转股降低企业杠杆。
关于此次债转股究竟是否有助于商业银行化解不良资产问题，市场上观点存在一定分歧，主要矛盾集中在如果将不良债务转化为股权，可能只是将债权风险转化为股权风险，实际上只起到延缓风险暴露的效果，并不能从根本上起到消除不良贷款的效果。
事实上，此次债转股与我国上一次大规模债转股有所不同，此次债转股并非由政府而是由商业银行主导，即商业银行必须依靠自身的调查评估、利弊权衡来决定是否对某一家企业的债务实行转股。由于非不良贷款转换为不良贷款即意味着商业银行已认定该项债务预计有较大可能不能按时足额得到偿还，即使转股后最终可能也难以将股权转手得到超过原债务价值的回报，因此对于此类债务商业银行并没有足够的动力进行债转股。
尽管债转股可能不会大规模应用于不良贷款，但是其在防止关注类贷款迁移为不良贷款方面应该大有可为。对于背负关注类贷款债务的企业来说，其经营业务可能由于暂时性经营不善或行业周期影响出现困难，虽然短期可能无法偿还即将到期的债务，但中长期经过债务负担减轻、经营方向调整后有望回归正轨，同时银行直接债转股后，银行成为企业的股东，其将充分发挥股东的职责，参与到企业的经营决策过程中，为企业提供多样化金融服务。如果对这类企业实行债转股，则有望起到防止关注类贷款向不良贷款迁移的效果，从而减少新增不良贷款，变相缓解商业银行不良贷款压力。
互联网渠道资产处置平台
互联网渠道资产处置平台是将互联网与不良资产处置平台相结合，利用“互联网+”模式特有的快速“价值发现”和“市场发现”功能，为错配的不良资产进行重新配置，挖掘其内在价值；借助互联网平台“平等、开放”的特点，减少不良资产处置市场各类主体之间的信息不对称，降低传统模式线下交流的时间成本和交通成本，提高处置效率；同时，监管机构也可借助互联网平台加强市场监管，提高监管能力及效率。
截至2016年3月底，国内已出现该类平台超过25家，按功能可分为以下几种模式：
不良资产信息发布平台。一般由四大AMC、地方性AMC或商业银行，在官方网站上建立的不良资产项目信息公告平台。公众可在平台浏览相关资产信息，各方达成意向后，再按照传统流程进行合法的线下谈判和交易。
不良资产撮合买卖交易平台。一般由第三方建立，提供不良资产信息的查询平台，并撮合买卖交易双方，同时引入法律、评估等第三方中介机构，利用互联网的流量优势和群体基础，提高不良资产处置效率。该类平台中规模较大且比较典型的是淘宝资产处置平台。
不良资产委托处置撮合平台。该类平台作为中介连接委托方和催收方，委托人发布委托信息，催收公司应标，应标成功后开始催收欠款，平台则收取中间服务费。
不良资产多功能平台。（1）以“分金社”为例，投资者借由平台众筹资金，然后委托该平台购买某项特殊资产，再该由平台负责处置，买卖价差就是投资收益，其运作模式为“撮合交易+资金众筹+受托处置”。（2）以“搜赖网”为例，通过数据挖掘寻找债务人的隐匿财产，向不良资产投资机构与处置团队提供以债务人财产信息为主的数据服务，并根据处置难度与回报情况对不良资产项目进行分层，最终向投资者提供不良资产收益权的金融产品。其运作模式为“撮合交易+财产查找+产品转换”。（3）“银资网”除撮合委托处置交易外，还与当地典当公司合作，对固定资产进行专业评估，打包成理财产品，发布到平台上对接普通投资者。其运作模式为“撮合委托+设计理财+理财出售”。
由于该类模式起步较晚，目前仍处于探索阶段，需要迫切解决以下几个问题：
业务资质问题。拍卖准入资质，根据相关法律法规，必须取得拍卖行许可证才能开展拍卖活动；催收业务资质，除四大资产管理公司和律所类机构外，我国尚不允许其它机构从事不良资产催收业务，因此从事不良催收工作的中介机构存在超范围经营问题。
业务标准化问题。不良资产处置作为一种非标准化业务，项目差异性较大、专业性强，较难形成统一的业务模式、合同文本、操作流程，因此对线下工作依赖大。目前网络平台相关信息的简单披露无法满足投资者决策需求，线上服务的贡献还远低于线下。
权威性与专业性问题。互联网企业在不良资产处置方面尚缺乏专业性，信息披露机制和数据标准化尚未完备，信息交换和交易撮合的模式尚不成熟。相比之下四大AMC在该领域具有最广泛的业务许可和政策支持，以及多年积累的专业经验和人才储备。
目标客户匹配问题。不良资产处置面向的投资人往往是专业人士或机构，需要借助专业中介机构服务才能做出投资决策，而普通投资者若想参与不良资产交易，只能通过众筹方式或购买标准化的产品。现有平台的运作方式不良资产处置目标客户不明，导致绝大部分浏览不会转化为有效客户。
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