苏大维格：第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：300331 证券简称：苏大维格公告编号：2017-011 苏州苏大维格光电科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况苏州苏大维格光电科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议于 2017 年 4 月 1 日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出会议通知，并于 2017 年 4 月 14 日以现场方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名；公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议由董事长陈林森先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。二、会议审议情况会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》本议案需提交公司2016年度股东大会审议。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在2016年度股东大会上进行述职，《独立董事2016年度述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 3、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》本议案需提交公司2016年度股东大会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4、审议通过《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2016 年年初未分配利润 160,823,963.22 元，2016 年 4 月派发现金股利 3,720,000.00 元，2016 年度实现净利润 45,562,592.13 元。根据《公司章程》规定，按 10%提取法定盈余公积金 4,556,259.21 元后，母公司可供投资者分配的利润为 198,110,296.14 元。公司拟以目前总股本 226,048,841 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元人民币（含税），共派发现金红利 11,302,442.05 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司 2016 年度不进行资本公积转增股本。公司 2016 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。公司独立董事对本议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 5、审议通过《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》公司对 2016 年末可能发生减值迹象的资产（范围包括对应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉）进行资产减值测试后，计提资产减值准备合计 24,990,649.45 元。本次计提资产减值准备，将影响公司本期营业利润 2,143.92 万元。公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能公允的反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司独立董事对本议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。《关于 2016 年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 6、审议通过《关于公司2016年度财务会计报告的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 7、审议通过《关于公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案》本议案需提交公司2016年度股东大会审议。《2016年年度报告》与《2016年年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 8、审议通过《关于公司2017年度日常性关联交易预计的议案》关联董事虞樟星回避表决。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。《公司2017年度日常性关联交易预计的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 9、审议通过《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》《2016年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 10、审议通过《关于<公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告> 的议案》《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。公司独立董事对本议案发表了意见，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了专项鉴证报告，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 11、审议通过《关于公司重大资产重组标的资产2016年业绩承诺未实现情况的议案》根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月14日出具的《关于常州华日升反光材料有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的资产华日升2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 4,300.18万元，完成率为95.79%。未完成业绩承诺的原因为：2016年度因召开G20峰会，要求生产型企业限产，华日升公司部分订单无法预期交货，从而使2016年度业绩未能达到所承诺的金额。根据《购买资产暨业绩补偿协议》约定补偿金额的计算方法，建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然目前无须进行补偿，需在业绩承诺期届满后，视标的公司累计业绩实现情况决定是否需要进行补偿。《关于重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺未实现的说明及致歉公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）的贯彻落实，财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）。该规定自发布之日起施行。 2016 年 5 月 1 日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债等金额的，应按该规定调整。根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。本次修订对公司无重大影响，对当期及前期列报净损益、总资产、净资产亦无影响。公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。《关于公司会计政策变更的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 13、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司常州华日升反光材料有限公司增资的议案》根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次收购的现金对价和微棱镜型反光材料产业化项目。微棱镜型反光材料产业化项目的实施主体为公司全资子公司常州华日升反光材料有限公司（以下简称 “华日升”），因此公司拟通过增资的方式将募集资金投入华日升，用于满足华日升募投项目建设需要。本次公司以募集资金12,669.33万元及在公司账户暂时存放期间产生的利息对华日升进行增资，增资款全部计入华日升资本公积。增资后华日升注册资本仍为6500万元。公司独立董事、独立财务顾问分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。《关于使用募集资金对全资子公司常州华日升反光材料有限公司增资的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 14、审议通过《关于股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》因公司2016年度业绩未达到股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期、预留期权第二个行权期考核目标，而注销相应的股票期权份额，本次合计注销首次授予期权318.72万份、预留期权38.595万份。注销后，公司股票期权激励计划涉及股票期权数量为0份。公司本次股票期权激励计划自行结束。公司独立董事对本项议案发表了意见，国浩律师（上海）事务所发表了法律意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。《关于股票期权激励计划注销部分股票期权的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。关联董事朱志坚作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其余6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 15、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。本议案已得到独立董事的事前认可并发表了独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 16、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》同意公司于 2017 年 5 月 5 日 14:00 在苏州工业园区科教创新区新昌路 68 号公司三楼多功能会议室召开公司 2016 年度股东大会，审议董事会及监事会提交的各项议案。表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。特此公告。苏州苏大维格光电科技股份有限公司董事会 2017 年 4 月 15 日