猛狮科技：关于与中军金控投资管理有限公司签署合作协议的公告

　　证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2017-052 广东猛狮新能源科技股份有限公司 关于与中军金控投资管理有限公司签署合作协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、2017 年 4 月 14 日，广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“猛狮科技”）与公司参股公司中军金控投资管理有限公司（以下简称“中 军金控”）签署了《广东猛狮新能源科技股份有限公司与中军金控投资管理有限 公司设立并购基金之合作协议》，公司通过认缴中军金控管理的北京中军新兴股 权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中军新兴基金”）人民币 3 亿元份额， 出资到中军新兴基金拟设立的中军猛狮新能源并购基金（有限合伙）（暂定名， 以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“中军猛狮基金” 或“并购基金”）。 中军猛狮基金目标规模为人民币 20 亿元，由中军金控或其指定的机构担任执行 事务合伙人（以下简称“执行事务合伙人”）。 2、公司于 2017 年 4 月 14 日召开了第五届董事会第五十六次会议，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与中军金控投资管理有 限公司签署合作协议的议案》。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本 次对外投资事项尚须提交公司股东大会审议。公司后续将与中军新兴基金签署相 关协议，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权 代理人签署相关协议文件,授权公司经营管理层具体办理相关事宜。 4、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 1 二、交易对方基本情况 1、公司名称：中军金控投资管理有限公司 2、统一社会信用代码：91110108327317157B 3、住所：北京市海淀区北三环西路 43 号院 2 号楼 1702A 4、法定代表人：臧家顺 5、注册资本：5,000 万元 6、公司类型：其他有限责任公司 7、成立日期：2015 年 01 月 09 日 8、经营范围：投资咨询；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、主要投资领域：主要包含军工、军民融合、医药生物与医疗健康、新能 与及新材料、信息电子、教育、传媒、房地产等。 10、实际控制人：中国退役士兵就业创业服务促进会 11、股权结构： 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式 中国退役士兵就业创业服务促进会 1,250 25% 货币出资 中国双维投资有限公司 1,000 20% 货币出资 广东省粤科母基金投资管理有限公司 500 10% 货币出资 中微小企业投资集团股份有限公司 500 10% 货币出资 民生商联资本管理有限公司 900 18% 货币出资 2 上海洪鑫源实业有限公司 350 7% 货币出资 金洲集团有限公司 250 5% 货币出资 广东猛狮新能源科技股份有限公司 250 5% 货币出资 合计 5,000 100% -- 12、中军金控已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。 13、关联关系或其他利益关系说明 公司持有中军金控 5%股权。除此之外，中军金控与公司不存在关联关系或 利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系或利益安排。中军金控未以直接或间接形式持有猛狮科技股份。 三、投资标的基本情况 （一）北京中军新兴股权投资合伙企业（有限合伙） 1、统一社会信用代码：91110108MA001QMW53 2、类型：有限合伙企业 3、住所：北京市海淀区北三环西路 43 号院 2 号楼 1702B 4、执行事务合伙人：中军金控投资管理有限公司 5、规模：30 亿元 6、成立日期：2015 年 11 月 11 日 7、存续期限：2015 年 11 月 11 日至 2025 年 11 月 10 日 8、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2018 年 09 月 30 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 3 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 9、主要投资领域：大中型军工企业并购项目、军民融合产业的股权投资项 目和涉军中小企业的新三板融资项目等。 10、退出机制：IPO 上市、并购退出、股权回购、资产分拆等。 11、会计核算方式：权责发生制 12、出资方式：货币出资 13、出资结构： 猛狮科技认缴出资前 猛狮科技认缴出资后 合伙人名称 认缴出资 认缴比例 认缴出资 认缴比例 （万元） （%） （万元） （%） 中军金控投资管理有限公司 3000 1.00% 3000 1.00% 昆山民生瑞银股权投资企业（有限合伙） 87000 29.00% 57000 19.00% 民生商联资本管理有限责任公司 40000 13.33% 40000 13.33% 中国退役士兵就业创业服务促进会 40000 13.33% 30000 10.00% 中国双维投资有限公司 100000 33.33% 100000 33.33% 天津博达恒盛科技有限公司 10000 3.33% 10000 3.33% 富贵金洲（北京）投资有限公司 10000 3.33% 10000 3.33% 苏润实业集团有限公司 10000 3.33% 10000 3.33% 广东省粤科创新创业投资母基金有限公司 10000 3.33% 广东猛狮新能源科技股份有限公司 30000 10.00% 合计 300000 100.00% 300000 100.00% 注：上述股权比例合计误差为四舍五入的结果。 4 14.、最近一年又一期财务数据： 单位：元 序号 项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日 1 资产总额 451,537,343.14 442,701,311.27 2 负债总额 -- -- 3 净资产 451,537,343.14 442,701,311.27 序号 项目 2016 年 1-12 月 2017 年 1-3 月 1 营业收入 241,631.46 52,615.26 2 净利润 -26,414,476.86 -8,836,031.87 以上 2016 年数据业经瑞华会计师事务所审计，并出具《审计报告》（瑞华 审字【2017】01670229 号）。2017 年 3 月 31 日数据未经审计。 15、关联关系或其他利益关系说明 猛狮科技控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员与中军新兴基金不存在关联关系，未参与中军新兴基金份额认购、未在 中军新兴基金中任职。 （二）中军猛狮新能源并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准登 记的名称为准） 1、基金目标规模：人民币 20 亿元，分期募集与投资。 2、注册地：根据税收政策择优选取（暂定）。 3、存续期：自基金设立之日起 3 年，投资期 2 年，回收期 1 年。存续期满， 经全体合伙人同意，投资期及回收期可各再延续 1 年。 4、组织形式：有限合伙企业。 5、投资方向：高端锂电池、清洁电力、储能、新能源汽车及相关上下游产 业，军民融合及国防军工产业等领域。 以上信息以工商行政管理部门核准为准。 5 猛狮科技控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员未参与中军猛狮基金份额认购，也未在中军猛狮基金中任职。按照协议 相关安排，中军猛狮基金在收购与猛狮科技主营业务相同或相近的资产之后，猛 狮科技拥有优先收购权，能够避免产生同业竞争问题。如后续拟与中军猛狮基金 发生关联交易，猛狮科技将依法依规履行审议批准程序并及时对外披露。同时， 按照协议安排，公司能够否决中军猛狮基金的投资方案，对中军猛狮基金拟投资 标的拥有否决权。 四、协议的主要内容 甲方：广东猛狮新能源科技股份有限公司 乙方：中军金控投资管理有限公司 1、组织设立 甲方通过认缴乙方管理的中军新兴基金人民币 3 亿元份额，出资到中军新兴 基金下设的新能源产业并购基金，放大资金使用效率，满足甲方对设立产业并购 基金的规模要求。 2、并购基金将根据《合伙企业法》以有限合伙企业的组织形式设立，由乙 方或其指定的机构担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权根据合伙协议执行 基金的投资决策、其他业务的开展和日常事务的管理，有权代表基金对外签署法 律文件。执行事务合伙人在基金中的权限由各合伙人根据《合伙企业法》在本基 金的合伙协议中具体约定。 3、基金的基本信息 （1）基金名称为：中军猛狮新能源并购基金（有限合伙）（暂定名，以工 商部门核准登记的名称为准）； （2）基金目标规模：人民币 20 亿元，分期募集与投资； （3）基金注册地：根据税收政策择优选取（暂定）； （4）基金存续期：基金存续期限为自基金设立之日起 3 年，投资期 2 年， 回收期 1 年。存续期满，经全体合伙人同意，投资期及回收期可各再延续 1 年。 6 4、合伙人出资 并购基金将采用结构化方式募集组建，优先级资金与普通级、劣后级资金的 杠杆比例为 2:（1:1）。在甲方项目团队的配合下，乙方负责募集 12 亿元优先 级资金，并负责落实其在管基金或指定机构出资认缴不低于 3 亿元的普通级资金。 甲方承诺认缴中军新兴基金 3 亿元份额，其在中军新兴基金中认缴出资的 3 亿元 将通过单独设立的中军新兴基金独立核算账户直接以劣后级出资人身份投入新 能源并购基金。甲方通过中军新兴基金享有该 3 亿元出资的全部权益，同时甲方 不享有中军新兴基金其他项目的投资收益。 同时，甲方承诺对并购基金的优先级资金承担本金和预期收益到期偿付的信 用担保责任。 另外，乙方将积极对接符合新能源产业政策引导方向的地方政府引导基金， 推动地方政府引导基金出资 2 亿元（占本基金 10%的规模）作为普通级有限合伙 人向本合伙企业认缴出资，并配套相关优惠政策。 5、投资决策委员会 并购基金设立投资决策委员会，共计 5 名委员，甲方委派 2 名、乙方委派 2 名，优先级合伙人委派 1 名。投资决策委员会会议需 5 名委员全部参加方为有效， 如委员无法亲自到场参加的，可书面委托其他委员参加，书面委托应述明其对具 体事项的表决意见。投资决策程序采取委员一人一票表决制，所有决策均需至少 五分之四（含本数）以上委员同意方能通过。 6、甲方及其指定的机构对于并购基金持有并购标的的权益（包括但不限于 股权等）拥有优先收购权，如甲方及其指定的机构放弃优先收购权，则乙方及其 指定的机构、并购基金有权将并购基金持有的并购标的的全部或部分权益转让给 第三方。除非甲方和乙方及其指定的机构不予收购，否则并购基金的并购标的不 得出售给其他方。 7、管理费及收益分配 在并购基金存续期内，执行事务合伙人原则上将按照并购基金全部实缴出资 总额的 2%提取年度管理费（对于中军新兴基金认缴的资金，乙方不重复提取管 7 理费）；在基金延长期内，执行事务合伙人原则上按照并购基金实缴出资总额的 0.5%提取年度管理费（对于中军新兴基金认缴的资金，乙方不重复提取管理费）。 管理费涵盖多数合伙企业所需支付的费用，主要用于并购基金的投资及日常业务 运作需要。 本基金普通级有限合伙人收益分为固定加浮动收益两部分，执行事务合伙人 与普通级有限合伙人享有并购基金投资利润的 40%（具体分配比例另行商定）， 劣后级出资人享有并购基金投资利润的 60%。 8、其他 （1）因本协议产生或与本协议有关的任何争议应在 30 日内通过协商解决； 逾期未能协商解决的，任何一方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按 照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局的，对双方 均具有约束力。除仲裁另有裁判，败诉一方应承担仲裁费、律师费等因仲裁而发 生的费用。 （2）本协议经双方法定代表人签字或盖章，加盖公司公章，并经甲方董事 会或股东大会等有权机构审议批准后生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的和对公司的影响 公司本次参与设立中军猛狮基金，通过借助合作方的行业资源及专业管理经 验，充分挖掘新能源领域的投资机会和项目资源，有助于公司抓住市场发展机遇， 拓展并完善新能源产业战略布局，获取新的投资机会和新的利润增长点，提升公 司的盈利能力和综合竞争力，促进公司持续健康发展，符合公司长期发展战略和 全体股东的利益。 本次对外投资资金来源为公司自筹资金，短期内对公司的生产经营活动不会 产生实质性影响，长期将有助于公司成功并购优质的新能源资产，为公司持续、 快速、健康发展提供保障。 （二）存在的风险 8 1、中军猛狮基金的设立登记尚需工商等相关政府部门审核批准，该公司能 否成功注册经营存在一定的不确定性。 2、双方仅就设立并购基金签订合作协议，该基金尚未完成资金出资和募集， 存在资金募集不到位的风险。 3、中军猛狮基金存在未能在存续期限内寻得合适投资标的的风险。 4、并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、 交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分 有效的投前论证及投后管理，将存在达不到预期收益的风险。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、其他事项 公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者 关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第五十六次会议决议； 2、公司与中军金控签署的《广东猛狮新能源科技股份有限公司与中军金控 投资管理有限公司设立并购基金之合作协议》。 特此公告。 广东猛狮新能源科技股份有限公司 董 事 会 二〇一七年四月十四日 9