今飞凯达：首次公开发行股票上市公告书

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 Zhejiang JinfeiKaida Wheel Co., Ltd. （注册地址：浙江省金华市工业园区仙华南街 800 号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502， 1103，1601-1615，1701-1716 室） 二零一七年四月 0 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 本公司股票将于 2017 年 4 月 18 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等 就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，包括： 一、流通限制及自愿锁定承诺 1、实际控制人葛炳灶关于自愿锁定股份及减持意向的承诺 （1）自今飞凯达股票上市之日起三十六个月内，实际控制人不转让或者委 托他人管理本次发行前本人持有的今飞凯达的股份，也不由今飞凯达回购其本人 持有的上述股份； （2）前述锁定期满后，实际控制人在担任发行人董事、监事、高级管理人 员期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的发行人股份总数的 25%；申报离 职后半年内不转让其本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比 例不得超过 50%； （3）若实际控制人因个人财务需求等原因减持今飞凯达的股份，则：①实 际控制人所直接/间接持有的今飞凯达股份，自其本人承诺的锁定期满后两年内 减持的，其减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于今飞凯达最近一期经审 计的每股净资产值；②今飞凯达上市后 6 个月内，如今飞凯达股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 10 月 18 日，如 2 遇周末等非交易日顺延至下一交易日，下同）收盘价低于发行价，实际控制人直 接/间接持有今飞凯达的股票的锁定期自动延长 6 个月；③锁定期满后两年内， 实际控制人每年减持直接/间接持有的今飞凯达股票总量不超过其本人减持年度 上年末所直接/间接持有今飞凯达股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本 公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；④若实际控制人 减持今飞凯达股票，其本人将于减持前 3 个交易日予以公告。 2、控股股东今飞控股集团有限公司（以下简称“今飞控股”）及股东金华 市瑞琪投资有限公司（以下简称“瑞琪投资”）关于自愿锁定股份及减持意向的 承诺 （1）自今飞凯达股票上市之日起三十六个月内，今飞控股及瑞琪投资不转 让或者委托他人管理本次发行前其持有的今飞凯达的股份，也不由今飞凯达回购 其持有的股份。 （2）若今飞控股及瑞琪投资因财务需求等原因减持今飞凯达的股份，则： ①今飞控股及瑞琪投资所持今飞凯达的股份，自今飞控股及瑞琪投资承诺的 锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于今飞 凯达最近一期经审计的每股净资产值； ②今飞凯达上市后 6 个月内，如今飞凯达股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，今飞控股及瑞琪投资持 有今飞凯达的股票的锁定期自动延长 6 个月； ③锁定期满后两年内，今飞控股及瑞琪投资每年减持今飞凯达股票总量不超 过减持年度上年末所持今飞凯达股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公 积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），减持方式为通过证 券交易所竞价交易或大宗交易； ④若今飞控股及瑞琪投资减持今飞凯达股票，今飞控股及瑞琪投资将于减持 前 3 个交易日予以公告。 3 （3）如今飞控股及瑞琪投资违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的 今飞凯达股份，其因减持股份所获得的收益归今飞凯达所有，且今飞控股及瑞琪 投资自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处 罚。 3、君润国际投资有限公司（以下简称“君润投资”）关于自愿锁定股份及 减持意向的承诺 （1）自今飞凯达股票上市之日起十二个月内，君润投资不转让或者委托他 人管理本次发行前其持有的今飞凯达的股份，也不由今飞凯达回购其持有的股份。 （2）在股份锁定期满后两年内，君润投资将主要采取大宗交易和二级市场 集中竞价出售股份的方式减持所持今飞凯达全部或部分股份。 （3）君润投资在股份锁定期满后拟减持今飞凯达股票的，将提前三个交易 日予以公告，减持价格不低于今飞凯达首次公开发行股票的发行价的 80%（若上 述期间今飞凯达发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的， 则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）和公告日前 30 个交易 日收盘价的算术平均值的 80%两者中较低的一个。 4、董事（不含实际控制人）、高级管理人员关于自愿锁定股份及减持意向 的承诺 公司董事（不含实际控制人）叶龙勤、葛础、戴耀平；高级管理人员叶龙勤、 刘文清、李根法、任洪兴、何东挺、朱妍及朱洪斌承诺如下： （1）自今飞凯达股票上市之日起十二个月内，董事（不含实际控制人）、高 级管理人员不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的今飞凯达的股份，也 不由今飞凯达回购其本人持有的上述股份。 （2）前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，董 事（不含实际控制人）、高级管理人员每年转让的股份不超过其本人所持有的发 行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让其本人所持有的发行人股份；申 4 报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占 其所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。 （3）若董事（不含实际控制人）、高级管理人员因个人财务需求等原因减持 今飞凯达的股份，则： ①董事（不含实际控制人）、高级管理人员所直接/间接持有的今飞凯达股份， 自其本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，此后减持 价格不低于今飞凯达最近一期经审计的每股净资产值； ②今飞凯达上市后 6 个月内，如今飞凯达股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，董事（不含实际控制人）、 高级管理人员直接/间接持有今飞凯达的股票的锁定期自动延长 6 个月； ③锁定期满后两年内，董事（不含实际控制人）、高级管理人员每年减持直 接/间接持有的今飞凯达股票总量不超过其本人减持年度上年末所直接/间接持有 今飞凯达股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的， 减持价格、数量将进行相应调整）； ④若董事（不含实际控制人）、高级管理人员减持今飞凯达股票，其本人将 于减持前 3 个交易日予以公告。 （4）如董事（不含实际控制人）、高级管理人员违反有关股份锁定承诺，擅 自违规减持所持有的今飞凯达股份，其本人因减持股份所获得的收益归今飞凯达 所有，且其本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对 其本人予以处罚。 （5）董事（不含实际控制人）、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而 放弃履行上述承诺。 5 二、利润分配方案 （一）发行前公司滚存利润的分配安排 根据公司 2015 年 5 月 28 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》，公司首次 公开发行人民币普通股股票并上市前形成的滚存利润由本次发行上市后的新老 股东共享。公司截至 2016 年 12 月 31 日的未分配利润为 293,716,858.27 元。 （二）本次发行后公司的股利分配政策 公司根据《公司章程（草案）》、业务发展目标以及公司实际情况，制定的上 市后分红政策如下： 1、利润分配的原则 （1）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 （2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分 配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采 用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 6 （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外 投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的20%。 4、现金分红比例和期间间隔 在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年 进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的30%。 公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中 期现金分红。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 6、扣减现金红利情形 7 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 7、利润分配的决策程序与机制 （1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体 经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东 （特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的 前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经 股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方 可提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方 案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 （2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分 红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 8、利润分配政策的调整机制 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 （2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由 独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司 可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众 股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 8 9、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结 构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。 （三）未来三年及上市后的股利分配计划 为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益， 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《公司上市后未来三年股东分红回 报规划的议案》，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的 基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%，且公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董 事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。 公司本次发行上市后，为确保新老股东利益，公司制定了公司上市后 3 年的 具体分红回报计划。对于公司上市后 3 年间每年度实现的可分配利润，公司在足 额预留法定盈余公积金、任意盈余公积金后，每年向股东现金分配股利不低于当 年实现的可供分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的 10%。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行增加未分配利润或公积金转增股 本等分配方式。 关于公司股利分配政策的具体内容，请见本招股说明书之“第十四节 股利 分配政策”。 三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案 为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市 后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管 理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42 号）的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了以下稳定股价预案： 9 （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、发行人启动股价稳定措施的具体条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产。 2、控股股东启动股价稳定措施的具体条件 （1）公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回 购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股份不会导 致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； （2）公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交 易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员启动股价稳定措施的具体条件 在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票 收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且公司 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上 市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。 （二）稳定股价的具体措施 1、发行人稳定股价的具体措施 （1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定 且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股 份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外， 还应符合下列条件： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额； ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 10 ③公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述 B 项与本项冲突时， 以本项为准。 （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的 三分之二以上通过； （3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10 个交易日超 过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且 在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东稳定股价的具体措施 （1）当出现控股股东股价稳定措施启动条件，控股股东将以自有或自筹资 金，增持公司股份，以稳定公司股价，增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交 易等允许的方式； （2）控股股东单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元； （3）控股股东单次及连续十二个月内增持公司股份数量不超过公司总股本 的 2%；若本项与上述第（2）项发生冲突时，以本项为准。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的具体措施 当出现董事（不含独立董事）、高级管理人员股价稳定措施启动条件，董事 （不含独立董事）、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于上年度自 公司领取薪酬总和的 30%，增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的 方式。 （三）稳定股价措施的实施顺序 第一顺序为公司回购股份，但如果公司回购股票将导致公司不满足法定上市 条件，则选择由控股股东增持公司股份。 第二顺序为控股股东增持公司股份。在满足下列情形之一时启动控股股东稳 定股价预案：①公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份 或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股份不 11 会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；②公司虽已实 施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经 审计的每股净资产”的要求。 第三顺序为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份。在满 足下列情形时启动董事（不含独立董事）和高级管理人中稳定股价预案：在控股 股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且公司董事（不含 独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触 发董事（不含独立董事）和高级管理人员的要约收购义务。 每一会计年度，公司强制启动股价稳定预案的义务仅限一次。 （四）稳定股价措施的启动程序 1、发行人稳定股价措施的启动程序 （1）公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起 10 个交易日内作出 实施回购股份或不实施回购股份的决议； （2）公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、回购股份预案（包 括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购公司股份的具体理 由，并发布召开股东大会的通知； （3）经股东大会决议决定实施回购股份的，公司应在股东大会决议作出之 日起下一个交易日开始启动回购，并在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内 实施完毕； （4）公司回购方案实施完毕后，应在两个交易日内公告公司股份变动报告， 并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东稳定股价措施的启动程序 （1）当公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或 回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股份不会 12 导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务时，控股股东将在 达到触发启动股价稳定预案条件或公司股东大会作出不实施回购股份计划决议 之日起 30 日内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、 价格区间、完成时间等信息）并由公司公告； （2）当公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求时，控股股东将在公司股份 回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股份的预案（应包 括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告； （3）控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应 在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价措施的启动程序 （1）董事（不含独立董事）、高级管理人员将于触发股价稳定措施启动条件 之日起 30 日内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、 价格区间、完成时间等信息）并由公司公告； （2）董事（不含独立董事）、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个 交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （五）约束措施 1、控股股东履行稳定股价义务的约束措施 若控股股东未能在触发股价稳定预案条件时按上述承诺履行稳定公司股价 义务，公司有权将应付控股股东的现金分红予以暂扣处理，直至控股股东实际履 行稳定股价承诺义务为止。 2、董事（不含独立董事）、高级管理人员履行稳定股价义务的约束措施 若董事（不含独立董事）、高级管理人员未能在触发股价稳定预案条件时按 上述承诺履行稳定公司股价义务，公司有权将应付该董事（不含独立董事）或高 13 级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至董事（不含独立董事）、高级管理人员实 际履行稳定股价承诺义务为止。 四、关于招股说明书有虚假记载、重大遗漏或误导性陈述方面的承诺 （一）公司承诺 （1）若公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发 行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。 （2）若公司招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在 证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （3）若公司违反上述承诺，公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及 刑事责任。 （二）控股股东今飞控股承诺 （1）若今飞凯达招股书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断今 飞凯达是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将依法购 回已转让的原限售股份，回购价格按二级市场价格确定。 （2）若今飞凯达招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资 者在证券交易中遭受损失的，控股股东将依法赔偿投资者损失，但证明自己无过 错的除外。 （3）若控股股东违反上述承诺，其自愿承担因此而产生的所有民事、行政 及刑事责任，今飞凯达有权将应付控股股东的现金分红予以暂扣，直至其履行上 述承诺义务为止。 （三）实际控制人葛炳灶承诺 （1）若今飞凯达招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资 者在证券交易中遭受损失的，实际控制人将依法赔偿投资者损失，但证明自己无 过错的除外。 14 （2）若实际控制人违反上述承诺，其自愿承担因此而产生的所有民事、行 政及刑事责任。 （四）公司全体董事、监事及高级管理人员承诺 （1）若今飞凯达招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投 资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损 失，但证明自己无过错的除外。 （2）若董事、监事及高级管理人员违反上述承诺，其自愿承担因此而产生 的所有民事、行政及刑事责任。 （3）董事、监事及高级管理人员不因职务变更、离职等原因放弃履行上述 承诺。 （五）中介机构承诺 保荐机构财通证券承诺： 保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的情形。如因保荐机构在发行人首次公开发行股票保荐工 作期间未勤勉尽责，导致保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件 对重大事件作出违背事实的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并造成投资者 直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，保荐机构将本着积极协商、切实保 障投资者特别是中小投资者利益的原则，依法赔偿该等损失，中国证监会认定无 责任的除外。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规和司法解释的 规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司 法解释执行。保荐机构承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额 进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 15 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺： 锦天城律师事务所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规 范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件 真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因锦天城律师事务所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，锦天城律师事务所将依法赔偿投资 者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的 责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈 述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规和司法解 释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规 和司法解释执行。锦天城律师事务所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方 式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 天健会计师事务所承诺： 如天健会计师事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天健会计师事务所 将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿 投资者损失。 五、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、控股股东今飞控股及瑞琪投资关于自愿锁定股份及减持意向的承诺 （1）自今飞凯达股票上市之日起三十六个月内，控股股东及瑞琪投资不转 让或者委托他人管理本次发行前其持有的今飞凯达的股份，也不由今飞凯达回购 其持有的股份。 （2）若控股股东及瑞琪投资因财务需求等原因减持今飞凯达的股份，则： 16 ①控股股东及瑞琪投资所持今飞凯达的股份，自控股股东及瑞琪投资承诺的 锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于今飞 凯达最近一期经审计的每股净资产值； ②今飞凯达上市后 6 个月内，如今飞凯达股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，控股股东及瑞琪投资持 有今飞凯达的股票的锁定期自动延长 6 个月； ③锁定期满后两年内，控股股东及瑞琪投资每年减持今飞凯达股票总量不超 过减持年度上年末所持今飞凯达股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公 积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），减持方式为通过证 券交易所竞价交易或大宗交易； ④若控股股东及瑞琪投资减持今飞凯达股票，控股股东及瑞琪投资将于减持 前 3 个交易日予以公告。 （3）如控股股东及瑞琪投资违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的 今飞凯达股份，其因减持股份所获得的收益归今飞凯达所有，且控股股东及瑞琪 投资自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处 罚。 2、君润投资关于自愿锁定股份及减持意向的承诺 （1）自今飞凯达股票上市之日起十二个月内，君润投资不转让或者委托他 人管理本次发行前其持有的今飞凯达的股份，也不由今飞凯达回购其持有的股份。 （2）在股份锁定期满后两年内，君润投资将主要采取大宗交易和二级市场 集中竞价出售股份的方式减持所持今飞凯达全部或部分股份。 （3）君润投资在股份锁定期满后拟减持今飞凯达股票的，将提前三个交易 日予以公告，减持价格不低于今飞凯达首次公开发行股票的发行价的 80%（若上 述期间今飞凯达发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的， 则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）和公告日前 30 个交易 日收盘价的算术平均值的 80%两者中较低的一个。 17 六、未能履行承诺的约束措施 （一）公司关于未履行承诺时的约束措施 1、公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。 4、公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。 （二）控股股东关于未履行承诺时的约束措施 1、控股股东应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 3、控股股东违反相关承诺给投资者造成损失的，其将依法承担损害赔偿责 任，公司有权将应付控股股东的现金分红予以暂扣，直至其履行相关承诺义务为 止。 （三）董事、高级管理人员的承诺 1、董事、高级管理人员应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无 法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 3、董事、高级管理人员违反相关承诺给投资者造成损失的，其将依法承担 损害赔偿责任，公司有权将应付该董事、高级管理人员的薪酬予以暂扣，直至其 履行相关承诺义务为止。 18 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 鉴于募集资金到位当年公司即期回报可能被摊薄，为保护投资者利益，公司 拟采取多项措施防范股东即期回报被摊薄的风险，努力提高公司效益，填补和提 高股东回报。公司拟采取包括但不限于以下的具体措施。特别提醒投资者，下列 填补即期回报措施并不等于对公司未来利润情况做出保证。 1、强化主营业务，提高公司持续盈利能力； 2、加强成本费用控制，提高公司现有业务盈利水平； 3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率； 4、加强法人治理建设，为公司持续发展提供制度保障； 5、严格执行分红规划，提高股东回报。 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 2、严格遵守公司预算制度，本人职务消费行为均将在为履行本人职责必须 的范围内发生，避免浪费或超前消费。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、在本人职权范围内促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5、在本人职权范围内促使公司未来公布的公司股权激励的行权条件（如有） 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、在本人职权范围内促使公司通过其他有利于填补回报措施执行的议案并 得到有效实施。 19 7、本人将遵守监管机关、交易所现有的及未来颁布的有关填补股东回报的 相关规定，且愿根据有关规定出具关于填补股东回报的补充承诺。 如违反上述承诺，本人承诺： 1、在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。 2、自愿接受中国证监会、交易所及其他监管部门采取的监管措施。 3、因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。在依法补 偿公司或股东损失之前，暂停从公司领取薪酬”。 20 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制， 旨在向投资者提供有关今飞凯达首次公开发行股票的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]369 号”文核准，本公司公开 发行新股数量不超过 5,500 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简 称“网下发行”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发 行”）相结合的方式，其中，网下发行数量为 555 万股，占本次发行数量的 10%； 网上发行数量 4,995 万股，占本次发行数量的 90%。发行价格为 5.48 元/股。 经深圳证券交易所“深证上[2017]233 号”同意，本公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“今飞凯达”，股票代码“002863”； 本次公开发行的 5,550 万股股票将于 2017 年 4 月 18 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上 述内容。 二、公司股票上市概况 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2017 年 4 月 18 日 （三）股票简称：今飞凯达 （四）股票代码：002863 （五）首次公开发行后总股本：22,150 万股 （六）首次公开发行股票数量：5,550 万股，本次发行不设老股转让，全部 为公开发行新股。 21 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与 提示”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：无 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 5,550 万 股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期 占发行后 可上市交易日期（非 序号 股东名称 持股数量（股） 股本比例 交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份： 1 今飞控股集团有限公司 84,660,000 38.22 2020 年 4 月 18 日 2 君润国际投资有限公司 41,500,000 18.74 2018 年 4 月 18 日 3 金华市瑞琪投资有限公司 27,556,000 12.44 2020 年 4 月 18 日 北京邦诺投资管理中心 4 7,304,000 3.30 2018 年 4 月 18 日 （有限合伙） 5 金华易和投资有限公司 4,980,000 2.25 2018 年 4 月 18 日 小计 166,000,000 74.94 - 首次公开发行股份： 1 网下配售股份 5,550,000 2.51 2017 年 4 月 18 日 2 网上发行股份 49,950,000 22.55 2017 年 4 月 18 日 小计 55,500,000 25.06 - 合计 221,500,000 100.00 - 注：上述总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：财通证券股份有限公司 22 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG JINFEI KAIDA WHEEL CO., LTD. 发行前注册资本：人民币 16,600 万元 发行后注册资本：人民币 22,150 万元 法定代表人：葛炳灶 董事会秘书：何东挺 有限公司成立日期：2005 年 2 月 1 日 股份公司成立日期：2011 年 10 月 26 日 公司住所：浙江省金华市工业园区仙华南街 800 号 电话：0579-82239001 传真：0579-82523349 互联网网址：www.jfkd.com.cn 电子信箱：jfkd@jinfei.cn 经营范围：汽车摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、制造。 主营业务：汽车摩托车轮毂及组件生产销售 所属行业：C36 汽车制造业 二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况 序 直接持股 间接持股数量 姓名 职务 合计持股数（股） 号 数量（股） （股） 1 葛炳灶 董事长 - 55,659,800 55,659,800 2 叶龙勤 副董事长、总经理 - 1,411,000 1,411,000 3 葛础 董事 - 3,353,200 3,353,200 4 戴耀平 董事 - 1,411,000 1,411,000 5 虞希清 董事 - - - 6 张申明 独立董事 - - - 7 伍大明 独立董事 - - - 23 序 直接持股 间接持股数量 姓名 职务 合计持股数（股） 号 数量（股） （股） 8 沈一开 独立董事 - - - 9 潘小忠 监事 - 3,652,000 3,652,000 10 金群芳 监事 - - - 11 郑丹 监事 - - - 12 李根法 副总经理 - 1,311,400 1,311,400 13 刘文清 副总经理 - - - 14 任洪兴 副总经理 - 398,400 398,400 15 何东挺 副总经理、董事会秘书 - 1,045,800 1,045,800 16 朱妍 财务总监 - 249,000 249,000 17 朱洪斌 副总经理 - 199,200 199,200 三、公司控股股东和实际控制人的情况 （一）公司控股股东 本公司控股股东今飞控股直接持有本公司 51%股份。今飞控股基本情况如下： 项目 基本情况 公司名称 今飞控股集团有限公司 注册资本 5,000 万元 法定代表人 葛炳灶 设立日期 1996 年 1 月 16 日 住所 浙江省金华市婺城区白露街 318 号厂房 2 楼 机动喷雾机、隔膜泵的生产及批发、零售；货物与技术进出口（国家法律 法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目须取得许可证后方可经 经营范围 营）；国家法律法规及政策允许的投资业务；农业科技开发、农业观光休闲 服务（除餐饮及住宿服务）；普通货物运输（凭有效许可证件经营）。 2016年12月31日，今飞控股总资产为91,237.10万元，净资产为27,540.34万元。 2016年度的营业收入为4,189.26万元，净利润为717.42万元。以上数据业经金华 佳成会计师事务所（普通合伙）审计。 截至本上市公告书签署日，今飞控股的股权结构如下： 单位：万元 24 序 股东姓名或名称 出资额 持股比例（%） 号 1 今飞投资 1,803.35 36.07 2 葛炳灶 1,171.15 23.42 3 姜雄飞 260.00 5.20 4 葛础 143.00 2.86 5 唐金星 143.00 2.86 6 董永平 137.50 2.75 7 施志成 137.50 2.75 8 陈晋高 137.50 2.75 9 吴小妹 137.50 2.75 10 楼镭庭 137.50 2.75 11 李根法 66.00 1.32 12 黄庆宪 66.00 1.32 13 吉金苏 66.00 1.32 14 崔兰健 66.00 1.32 15 戴耀平 66.00 1.32 16 盛秀明 66.00 1.32 17 金军 66.00 1.32 18 周文 66.00 1.32 19 谢德友 66.00 1.32 20 李宏 66.00 1.32 21 叶龙勤 66.00 1.32 22 刘建鹏 66.00 1.32 合计 5,000.00 100.00 （二）公司实际控制人 发行人的实际控制人为葛炳灶。 葛炳灶，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为 33070219630309****，住所为金华市五一路 371 号，现担任公司董事长。 本次发行前，葛炳灶通过直接持有今飞控股23.42%股权、今飞投资55.78% 股权及瑞琪投资68.25%股权，合计控制公司67.60%股权，对公司享有实际控制 权。葛炳灶通过上述公司合计间接持有公司33.53%股权。本次发行后，葛炳灶通 过上述公司合计间接持有公司25.13%股权。 25 截至目前，公司实际控制人葛炳灶先生除上述投资外，直接或间接对外投资 情况如下： 序号 被投资单位 股东构成 主营业务 金华市今飞农业科技开发 1 今飞控股持股 100% 瓜果蔬菜种植及销售 有限公司 工业自动化控制系统、自动化成 浙江今跃机械科技开发有 2 今飞控股持股 100% 套控制装置的开发、研制、生产 限公司 及销售 金华市今泰房地产开发有 3 今飞控股持股 100% 房地产开发、经营 限公司 金华市第一房地产有限公 4 今飞控股持股 100% 房地产开发、经营 司 物联网及光机电一体化的技术开 发、技术服务、技术转让、技术 今飞控股持股 70%；杭 浙江因特物联科技有限公 咨询；计算机软硬件及辅助设备、 5 州腾仁科技有限公司 司 五金交电的生产技术开发、技术 30% 服务，销售计算机软硬件及辅助 设备、五金交电 浙江今跃机械科技开发 金属表面处理及热处理加工；制 有限公司持股 70%；西 造销售：机械设备、工业自动化 浙江今飞西子热处理有限 6 子联合控股有限公司持 设备及零部件；货物及技术进出 公司 股 20%；黄丽莎持股 口（仅限国家法律法规允许的且 10% 无需前置审批的经营项目） 临沂泰瑞房地产开发有限 房地产开发、经营（未实际开展 7 今飞控股持股 100% 公司（注） 业务） 注：临沂泰瑞房地产开发有限公司正在办理注销流程中。 公司实际控制人葛炳灶先生上述对外投资单位未从事与发行人相同相似的 业务，与发行人不存在同业竞争的情形。 四、本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况 此次发行后，公司股东总数为 97,808 名。公司发行后前 10 名股东持有公司 股份情况如下： 持股比例 序号 股东名称 持股数量（股） （%） 1 今飞控股集团有限公司 84,660,000 38.22 2 君润国际投资有限公司 41,500,000 18.74 26 3 金华市瑞琪投资有限公司 27,556,000 12.44 4 北京邦诺投资管理中心（有限合伙） 7,304,000 3.30 5 金华易和投资有限公司 4,980,000 2.25 中国银河证券股份有限公司客户信用交易 6 226,500 0.10 担保证券账户 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保 7 199,000 0.09 证券账户 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易 8 197,329 0.09 担保证券账户 国信证券股份有限公司客户信用交易担保 9 187,068 0.08 证券账户 申万宏源证券有限公司客户信用交易担保 10 154,125 0.07 证券账户 合计 166,964,022 75.38 27 第四节股票发行情况 一、发行数量 公司本次公开发行股票数量为 5,550 万股，全部为新股发行，本次发行不设 老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 5.48 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）16.12 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除 非经常性损益前后孰低的 2016 年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）； （2）21.92 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除 非经常性损益前后孰低的 2016 年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。 三、发行方式与认购情况 发行方式及认购情况：采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众 投资者定价发行相结合的方式。本次网下配售数量为 5,550,000 股，占本次发行 数量的 10%，有效申购数量为 54,722,300,000 股；网上发行数量 49,950,000 股， 占本次发行数量的 90%，网上有效申购股数为 161,544,620,500 股，回拨后中签 率为 0.0309202497%，网上投资者有效申购倍数为 3,234.12654 倍。网上、网下 投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为 75,999 股，主承销商包销比例为 0.1369%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为人民币 30,414.00 万元。天健会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2017 年 4 月 12 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进了 审验，并出具了《验资报告》（天健验（2017）90 号）。 28 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 本次发行费用总额为 4,728.90 万元，具体构成如下： 项目 费用金额（万元） 承销保荐费用 2,700.00 万元 审计、验资费用 1,071.30 万元 律师费用 460.00 万元 用于本次发行的信息披露费用 450.00 万元 发行手续费及材料制作费用等 47.60 万元 合计 4,728.90 万元 本次公司发行股票的每股发行费用为 0.85 元/股。（每股发行费用=发行费 用总额/本次发行股数） 六、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 25,685.10 万元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 3.82 元/股（按照 2016 年 12 月 31 日经审计的净资 产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.25 元/股（按照 2016 年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 29 第五节财务会计资料 本公司2014年、2015年和2016年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审计并出具了《审计报告》（天健审（2017）228号），以上财务数据已 在招股说明书中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第 十节财务会计信息”等相关内容。 30 第六节其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规 则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自 2017 年 4 月 5 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市 公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 （二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原 材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大 变化等）。 （三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同。 （四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用。 （五）本公司未发生重大投资行为。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会 （十三）本公司无其他应披露的重大事项。 31 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：财通证券股份有限公司 法定代表人：沈继宁 公司住所：浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 电 话：0571-87828004 传 真：0571-87828004 保荐代表人：陈艳玲、朱欣灵 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）已向深圳证 券交易所提交了《财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司股 票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规规定，今飞凯达具备在深圳证券交易所中小 板上市的条件。因此，同意保荐浙江今飞凯达轮毂股份有限公司在深圳证券交易 所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 32 （此页无正文，为《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票并上 市公告书》之签章页） 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 年 月 日 33