中南文化:金元证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见(一)

  金元证券股份有限公司 关于中南红文化集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见 金元证券股份有限公司(以下简称“金元证券”、“独立财务顾问”)作为 中南红文化集团股份有限公司1(以下简称“中南文化”或“公司”)2016 年发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”)的独立财 务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等有关规定,对本次重组交易标的公司深圳市值尚互动科技有 限公司(以下简称“值尚互动”)业绩承诺方钟德平、朱亚琦、樟树市佳恒投资 管理中心(有限合伙)2(以下简称“佳恒投资”)做出的关于值尚互动 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表意见如下: 一、业绩承诺、补偿及奖励 (一)业绩承诺 业绩承诺方承诺,值尚互动 2015 年、2016 年及 2017 年(以下简称“利润 承诺期”)三个会计年度实现的合并报表净利润分别不低于人民币 6,000 万元、 9,100 万元及 11,830 万元。 此处所称实现的合并报表净利润均以经中南文化股东大会决议聘请的具有 证券从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的为准。 (二)业绩补偿 1 江阴中南重工股份有限公司已于 2016 年 5 月更名为中南红文化集团股份有限公司,公司证券简称自 2016 年 5 月 31 日起由“中南重工”变更为“中南文化”,证券代码“002445”保持不变。 2 新余高新区佳恒投资管理中心(有限合伙)已于 2016 年 7 月更名为樟树市佳恒投资管理中心(有限合伙)。 如在利润承诺期内,值尚互动任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺 净利润,则业绩承诺方应向中南文化进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有 的中南文化股份进行补偿: 1、股份补偿的计算公式为:当年应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺 净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和 ×业绩承诺方在本次交易中取得的中南文化股份总数-已补偿股份数量-已补偿 现金金额÷本次非公开发行的股票发行价格。 2、如中南文化在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配 的,则补偿股份数相应调整为:按照第 1 项所述公式计算的补偿股份数量×(1 +转增或送股比例)。 3、如中南文化在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配,业 绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计 算公式为:返还的股息金额=每股已分配现金股利×按照第 1 项所述公式计算的 补偿股份数量。 4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的 股份不冲回。 在利润承诺期内,若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足 以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的,则当年应补偿的股 份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数,当年应补偿金额的差额 部分由业绩承诺方以现金进行补偿。 (1)现金补偿金额的计算方式为:(应补偿股份数额-已补偿股份数额)× 本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额 (2)如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项的,则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。 (3)各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时,按 0 计算,即已补偿的金 额不冲回。 (三)业绩奖励 利润承诺期内,若值尚互动不触发减值补偿的情况下,利润承诺期累计实际 净利润超过 27,930 万元,则中南文化承诺将部分超额利润奖励给值尚互动管理 层,奖励数额以值尚互动实际净利润(含非经常性收益部分)超出 27,930 万元 部分的 50%和交易对价(即 87,000 万元)的 20%中的较低者为准。具体奖励方 案由值尚互动总经理提案并由值尚互动董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三 个会计年度的审计报告出具后 20 个工作日内,由值尚互动一次性以现金方式向 管理层支付。 (四)减值测试及补偿 在利润承诺期间届满时,中南文化可对值尚互动做减值测试,并由具有证券 期货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布 2017 年度审计报告 30 个工 作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期间届满时值尚互动 的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额, 则业绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额=期末减值额-在 利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。 业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之 间的差额部分。 (五)利润补偿的实施 1、中南文化在审计机构出具关于值尚互动每年度实际实现的净利润数的专 项审核意见及减值测试报告(如触发减值测试条款)出具后 10 日内,完成计算 应补偿的股份数量和应补偿的现金金额,并将专项审核意见及应补偿的股份数量 和现金金额书面通知业绩承诺方。 2、业绩承诺方应在收到中南文化的上述书面通知 10 个工作日内,将其所 持中南文化股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情 形)及最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面 回复给中南文化。 3、中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后,应在 3 个工作日内最终 确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额,并在 10 个工作日内召开董事会 审议相关事宜。中南文化就业绩承诺方补偿的股份,应采用股份回购注销方案, 具体如下: 中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后,中南文化以 1 元的总价回 购并注销业绩承诺方当年补偿的股份,并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将 股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到通 知的 10 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当 年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令,并将应补偿的现 金支付至上市公司的指定账户。 (六)他项权利 在股份锁定期内,业绩承诺方不得对中南文化因本次交易向其发行的中南文 化股份设置任何他项权利,包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中南文化 股份扣除当期及未来可能因承诺业绩完全未完成而需予以股份补偿的股份数后, 业绩承诺方所持中南文化股份数仍有剩余且属于已解锁股份的,业绩承诺方可设 置质押。 二、2016 年度业绩承诺实现情况 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于业绩承诺实现情 况的专项审核报告》(苏公 W[2017]E1272 号),江苏公证天业会计师事务所 (特殊普通合伙)认为:中南文化董事会编制的《关于标的公司 2016 年度业绩 承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组 管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了深圳市值尚互动科技有限公 司 2016 年度业绩承诺的完成情况。 根据中南文化董事会出具的《关于标的公司 2016 年度业绩承诺完成情况的 说明》,钟德平、朱亚琦、佳恒投资承诺值尚互动 2016 年实现的合并报表净利 润(扣除非经常性损益后)不低于 9,100 万元,实际实现的合并报表净利润数(扣 除非经常性损益后)为 9,698.19 万元,完成了 2016 年的业绩承诺。 三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见 金元证券通过与值尚互动高管人员进行交流,查阅中南文化与交易对方签署 的资产购买协议及其补充协议、中南文化董事会出具的《关于标的公司 2016 年 度业绩承诺完成情况的说明》、江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出 具的对值尚互动业绩承诺实现情况的专项审核报告等,对上述业绩承诺的实现情 况进行了核查。 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及 的值尚互动 2016 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润超过业绩承诺方 承诺的净利润,值尚互动 2016 年度业绩承诺已经实现,后续年度的业绩承诺仍 在继续履行中。 (以下无正文) (本页无正文,为《金元证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016 年度业绩承诺实现情况的核 查意见》的签字盖章页) 财务顾问主办人签名: 周 猛 王 鹏 金元证券股份有限公司 2017 年 4 月 17 日

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