嘉化能源：华林证券关于嘉化能源借壳上市并募集配套资金之2016年度持续督导报告

　　华林证券股份有限公司 关于浙江嘉化能源化工股份有限公司 借壳上市并募集配套资金 之 2016年度持续督导报告 独立财务顾问 二〇一七年四月 1 释 义 嘉化能源 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司 上市公司 指 本次借壳前指“华芳纺织股份有限公司”，借壳后指“嘉化能源” 华林证券、本公司、本 指 华林证券股份有限公司 独立财务顾问 嘉化集团 指 浙江嘉化集团股份有限公司，嘉化能源的控股股东 浩明投资 指 杭州浩明投资有限公司，嘉化投资的控股股东 湘丰实业 指 杭州湘丰实业投资有限公司 德诚投资 指 莱州德诚投资有限公司 嘉俪九鼎 指 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） 泰合金鼎九鼎 指 苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙） 嘉鹏九鼎 指 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙） 春秋楚庄九鼎 指 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙） 春秋齐桓九鼎 指 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙） 天权钟山九鼎 指 苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙） 天枢钟山九鼎 指 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙） 春秋晋文九鼎 指 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙） 嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋齐桓 8 家九鼎合伙企业 指 九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎 管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、徐 国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、周平、沈新华、袁奕炯、鲁国兴、 刘希、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、程建安、沈朝晖、白 青、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、丁建平、胡晓 虹、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、 饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、 管建忠等 85 名自然人 指 德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏 雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、王予枫、李小 平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、池 淑冬、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、 张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静 桂兰、陈亦啸、郭永钢 业绩承诺方/嘉化集团 指 嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、 2 及管建忠等 71 名自然 韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈 人 高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈 娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、 徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王 敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈 建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、 李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺 超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、 王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等共计 71 名自然人 华芳集团 指 华芳集团有限公司，嘉化能源借壳上市之前上市公司控股股东 《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 《框架协议》 指 联交易之框架协议》 《框架协议之补充协 《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 指 议》 联交易之框架协议之补充协议》 《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业 《业绩补偿协议》 指 绩补偿协议》 华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等 96 位交易对方拥有的嘉化能源 100%股份的等值部分进行置换。置入 资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能 源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。同 时，上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非公开发行股份募集配套资金 5 亿元（且金额不超 本次交易方案 指 过本次交易总额的 25%）。 本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产； （3）募集配套资金。前述第 1 项、第 2 项作为本次重组方案的必 备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门 或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；第 3 项在前 2 项交易实施的基础上择机实施。 华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等 96 本次重组/ 位交易对方拥有的嘉化能源 100%股份的等值部分进行置换。置入 指 本次借壳上市 资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能 源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。 在本次重组实施的基础上，上市公司通过询价的方式向符合条件 的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非公开发行股份募集配套资 本次融资 指 金 5 亿元（且金额不超过本次交易总额的 25%），所募资金用于嘉 化能源“热电联产机组扩建项目”。 本次交易 指 本次重组及本次融资 华芳纺织因支付本次重大资产置换作价差额发行股份，本次重组 本次重组发行股份 指 发行股份的发行总额为 932,465,261 股，本次重组发行后的上市公 3 司总股本为 1,247,465,261 股 上市公司因募集配套资金（5 亿元）以非公开发行的方式向不超 本次融资发行股份 指 过 10 名（含 10 名）的特定对象发行股份 募集配套资金/配套融 资/发行股份募集配套 向不超过 10 名（含 10 名）特定对象非公开发行股份募集不超过 指 资金/非公开发行股份 发行股份购买标的资产交易总额 25%的配套资金 募集配套资金 发 行 股份 购 买资 产的 交 易 标的 、 拟购 买资 指 嘉化能源 100%的股份 产、置入资产 置出资产 指 华芳纺织截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债 审计及评估基准日 指 2013 年 9 月 30 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公 《业务指引》 指 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《财务顾问业务管理 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 办法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 元/万元 指 人民币元/人民币万元 4 重要声明 本公司作为嘉化能源借壳上市的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《业 务指引》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的态度，本公司经过审慎核查，结合嘉化能源 2016 年度报告，出具了本 报告。 本独立财务顾问对本次借壳上市实施情况所出具持续督导意见的依据是本 次交易涉及的各方当事人所提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其 所提供的相关资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问对本次督 导所发表意见的真实性、准确性、完整性负责。 本持续督导报告不构成对嘉化能源的任何投资建议，投资者根据本报告所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导 报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。 5 正 文 经中国证劵监督管理委员会 2014 年 9 月 5 日《关于核准华芳纺织股份有限 公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2014]918 号），本次核准向浙江嘉化集团股份有限 公司等 96 方股东合计发行 932,465,261 股，并核准非公开发行不超过 104,384,133 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 作为嘉化能源本次借壳上市并募集配套资金的独立财务顾问，根据根据《重 组管理办法》、《业务指引》、《财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务 顾问对嘉化能源进行了持续督导，并结合嘉化能源披露的 2016 年度报告发表持 续督导意见。具体情况如下： 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）资产过户和验资情况 本次重组标的资产已于 2014 年 9 月完成股权过户及资产交割，2014 年 9 月 24 日，华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签署了《资产交割完成确认书》，各方确 认，置入资产已过户至上市公司名下。对于本次重组发行股份购买资产的增资事 项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 24 日出具了信会师报字 (2014)第 114349 号验资报告，审验认为“嘉化能源 100%的股权已变更到华芳纺 织名下，截至 2014 年 9 月 24 日止，华芳纺织本次增发后的注册资本为人民币 1,247,465,261.00 元，股本为人民币 1,247,465,261.00 元。” （二）募集配套资金的发行情况 2014 年 12 月，公司向海通证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、 施建刚共三家特定投资者发行股份 58,820,000 股，募集配套资金 499,970,000.00 元。本次非公开发行所募集的配套资金用于上市公司“热电联产机组扩建项目”。 2014 年 12 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次非公 开发行股票增资事宜进行了审验，出具了信会师报字[2014]第 114644 号《验资 6 报告》，此次向特定投资者非公开发行人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价为每股人民币 8.5 元，实际发行股份数量为 58,820,000 股，增加注册 资本 58,820,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,306,285,261.00 元。 （三）股份登记托管情况 2014 年 9 月 25 日，上市公司就本次向原嘉化能源 96 名股东总计发行 932,465,261 股人民币普通股（A 股）事宜向中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司提交相关登记材料。2014 年 9 月 26 日，本次发行股份购买资产所新增 的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更 登记证明》。 2014 年 12 月，公司向海通证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、 施建刚共三家特定投资者发行股份 58,820,000 股，募集配套资金 499,970,000.00 元。本次募集配套资金所新增发行的 58,820,000 股人民币普通股已于 2014 年 12 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：交易相关各方与上市公司已完成标的资产的 交付，且已完成相应的工商变更手续。本次募集配套资金已发行完毕。上市公司 本次因嘉化能源借壳上市及募集配套资金新增股份已在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记，在上海证券交易所上市，合法有效。上市公司已就借 壳上市及募集配套资金等事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。嘉 化能源本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重 组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 （一）协议履行情况 就本次借壳上市，上市公司、嘉化集团等 96 方、华芳集团签署了《框架协 议》及《框架协议之补充协议》，嘉化集团等 96 方、华芳集团签署了《资产转让 7 协议》，上市公司、嘉化集团及管建忠等 71 名自然人签署了《业绩补偿协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，目前交易各方已经或者 正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。 （二）承诺履行情况 1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺 嘉化集团等 96 方承诺：保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本次发行股份锁定期承诺 业绩承诺方承诺：在本次重大资产重组中以股权认购的上市公司的全部股份 自新增股份登记日起，至 36 个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿 义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的 股份除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 除业绩承诺方外其他 24 方（德诚投资、湘丰实业、8 家九鼎合伙企业以及 徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程建安、沈朝晖、白 青、丁建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬共 14 名自然人）承诺：本次以资产置换 方式认购的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起十八个月内不转让。该 24 方所认购的 206,178,429 股已于 2016 年 3 月 28 日锁定期满并上市流通。 3、业绩补偿承诺 嘉化集团及管建忠等 71 名自然人对嘉化能源 2014-2016 三个年度的盈利预 测做出了业绩补偿承诺并签署了《业绩补偿协议》。业绩补偿方承诺：在业绩补 偿期间，置入资产实际净利润不低于业绩补偿期内各会计年度的预测净利润，若 置入资产当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润，则业绩补偿方以股 份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足的部分，由嘉化集团以现金方式补偿。 4、关于保证上市公司独立性承诺 8 为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资 者的合法权益，2013 年 12 月 3 日，嘉化集团、管建忠及其配偶韩建红（以下合 称“承诺方”）出具《关于保障上市公司独立性的声明与承诺函》，承诺如下： （1）人员独立 ① 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在上市公司专职工作，不在承诺方及其控制的其他企业（以下简称“关联 企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在承诺方及其关联企业领薪。 ② 保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方及其关联企业中兼职或领取 报酬。 ③ 保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与 承诺方及其关联企业之间完全独立。 （2）资产独立 ① 保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公 司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 ② 保证承诺方及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、 资产。 （3）财务独立 ① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 ② 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。 ③ 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联企业共用一个银行 账户。 ④ 保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方及其关联企业不通过违 法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 ⑤ 保证上市公司依法独立纳税。 9 （4）机构独立 ① 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 ② 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 ③ 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺方及其关联企业间不 发生机构混同的情形。 （5）业务独立 ① 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 ② 保证嘉化集团除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务 活动进行干预。 ③ 保证尽量减少承诺方及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的 关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （6）保证上市公司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立。 上述承诺持续有效，直至承诺方对上市公司不再有重大影响为止。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺方将向上市公司进 行赔偿。 5、关于避免同业竞争的承诺 为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资 者的合法权益，2013 年 12 月 3 日，嘉化集团、管建忠及其配偶韩建红（以下合 称“本方”）出具《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下： （1）本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有， 将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从 事的业务构成同业竞争的任何活动。 10 （2）对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构 和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与 本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。 （3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企 业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞 争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞 争：① 停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；② 将相竞争的业务纳 入到上市公司经营；③ 将相竞争的业务转让给无关联的第三方；④ 其他有利于 维护上市公司权益的方式。 （4）如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任 何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司， 在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复 的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 （5）本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一 项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及 与此相关的费用支出。 （6）本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且 不可变更或撤销。 6、关于规范关联交易的承诺 为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资 者的合法权益，2013 年 12 月 3 日，嘉化集团、管建忠及其配偶韩建红（以下合 称“本方”）出具《关于规范与上市公司关联交易的声明与承诺函》，承诺如下： （1）就本方及本方控制的企业与上市公司及其控股子公司之间已存在及将 来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则（即正常的商业 条款）与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市 公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造 11 成损失，由本方承担赔偿责任。 （2）本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立 法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》 以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应 尽的诚信和勤勉责任。 （3）本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以 下统称“本方的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 （4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担 保。 （5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生 不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公 司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进 行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行 信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求 或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 （6）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种 关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议 规定以外的利益或收益。 （7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上述与嘉化能源本次借壳上市有关的声明与 承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。 12 三、盈利预测的实现情况 （一）盈利预测概述 本次交易中，上市公司与业绩承诺方（嘉化集团及管建忠等 71 名自然人） 签署了《业绩补偿协议》。根据上述协议的相关条款，本次借壳上市于 2014 年完 成，利润补偿期间为 2014 年、2015 年及 2016 年；根据信会师报字[2013]第 114137 号《盈利预测审核报告》以及中企华评报字[2013]3609 号《评估报告书》，置入 资产 2014 年度、2015 年度、2016 年度的预测净利润分别为 52,787.45 万元、 59,371.74 万元、68,771.88 万元。 本次借壳上市实施完成后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘 请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产利润补偿期间内实际实现 的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者净利润进行专项审计并 出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。业绩补偿方以此确定置入资产 在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。 （二）盈利预测实现情况 根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第 ZA12385 号《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司 2016 年度盈利预测实现情况 的专项审核报告》，嘉化能源 2016 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属与母 公司股东的净利润为 74,518.11 万元，超过了盈利预测数 68,771.88 万元。本次借 壳上市的标的资产（嘉化能源）2016 年度的盈利预测已经全部实现。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组置入资产在 2016 年度实 现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。业绩承诺方无需对上市 公司进行补偿。 13 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）2016 年度上市公司业务发展情况 2016 年在国家供给侧结构性改革的大背景下，在去产能、去库存、去杠杆、 降成本、补短板的趋势下，产业结构进一步优化，能源化工行业面临了更完善的 环保法规和监管要求，先进环保绿色化工成为政策导向。在多重因素影响下，国 内制造业特别是化工大宗原材料在 2016 年下半年出现了较明显的回暖。尽管公 司面临了原材料价格波动、人民币汇率贬值、下游产业转型、重大国际峰会保障 等一系列问题和困难，公司依托自身独特的能源、化工双轮驱动优势，紧紧抓住 了市场机遇，在抓好安全环保前提下实现了满负荷生产，取得了良好的经济效益。 公司一方面通过继续推动热电联产机组扩建、巴斯夫电子级硫酸配套供应、年产 4,000 吨邻对位（BA）技术改造、年产 16 万吨多品种脂肪醇（酸）产品等项目 建设；另一方面，为进一步提升公司的整体运营水平，推进公司外延式发展，在 能源建设方面积极向新能源领域转型，2016 年公司完成了 4 家光伏电站项目公 司的股权变更并增资，同时对全资子公司兴港新能源完成增资，提升该公司整体 运营能力。2016 年嘉化能源蒸汽产品实现销售收入 92,603.05 万元，较 2015 年 增长 4.25%；脂肪醇（酸）产品实现销售收入 190,695.87 万元，较 2015 年增长 105.09%；氯碱产品实现销售收入 69,314.60 万元，较 2015 年增长 10.80%；邻对 位产品实现销售收入 32,156.25 万元，较 2015 年增长 22.59%；仓储码头业务实 现销售收入 17,447.96 万元，较 2015 年增长 58.63%，从而实现了公司整体业绩 的稳步增长。 （二）2016 年度上市公司主要财务情况 根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第 ZA12379 号《审计报告》数据显示， 2016 年公司实现营业总收入 450,333.56 万 元，比上年增长 32.79%，归属于上市公司股东的净利润 74,047.70 万元 ，比上 年上升 10.13%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 74,518.11 万 元 ，比上年增长 18.35%。 14 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次借壳上市使上市公司的整体规模和盈利 能力得到了大幅提升，上市公司业务得以转型升级，2016 年度上市公司各项业 务发展良好，持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善。因此，本次借壳上 市推动了公司业务的可持续发展，有力于上市公司和全体股东的长远利益。 五、公司治理结构及运行情况 （一）公司治理结构与运行情况 本次借壳上市前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的要求，不断 完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。 在本次借壳上市期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加 强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公 布本次借壳上市相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产重组进展公告、交 易报告书等可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。 本次借壳上市完成后，上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章 的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规 范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显 差异。上市公司能够严格按照相关法律、行政法规及公司管理制度要求真实、准 确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。 15 六、上市公司重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调 整以及董事、监事、高级管理人员的更换情况 （一）重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整 嘉化能源系中国化工新材料（嘉兴）园区核心企业，其主营业务除为园区及 周边企业提供蒸汽供热服务外，生产销售脂肪醇（酸）、氯碱、邻对位及硫酸系 列化工产品。报告期内，公司业务不仅抵御住了了一定的外部风险并稳定增长。 同时，为进一步提升公司的整体运营水平，推进公司外延式发展，公司于 2016 年，收购了 5 家太阳能光伏电站项目公司，该 5 家光伏电站中 4 家已完成工商变 更手续，合计增资 40,550 万元。公司还于 2016 年 11 月以自筹资金 13,400 万元 对全资子公司浙江兴港新能源有限公司进行增资。公司以能源、化工双主业作为 发展方向，以循环经济模式为发展的基础，充分利用资本平台，以技术的不断创 新加速产业链深层次延伸，并大力布局新能源太阳能光伏产业，提高企业的核心 竞争力。 （二）董事、监事、高级管理人员的更换情况 公司 2016 年度未发生董事、监事、高级管理人员的更换情况。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次借壳上市的相关各方已按照公布的重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案履行或继续履行各方责任 和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 16