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图片来源：视觉中国
江西航美传媒广告有限公司（下称江西航美）入主*ST昌九（600228.SH）一事似乎正在变得麻烦起来。
在上市公司披露挂牌转让消息仅一周后，江西航美控股股东航美传媒集团这边就传来了内部发生重大纠纷的消息。
根据*ST昌九18日公告，北京市京都律师事务所受航美传媒集团股东北京航美盛世广告有限公司（下称航美盛世）郭曼、徐青的委托，向上市公司发来律师函，告知该次股权转让存在的风险。
律师函显示，对于航美传媒集团及江西航美对*ST昌九控股股东昌九集团100%股权收购项目，航美传媒集团内部未曾履行任何相关股东会决议、董事会决议程序。
航美传媒集团股东航美盛世等认为，昌九生化与航美传媒集团主营业务相差悬殊，且航美传媒集团本身亦处于股权转让协议约定的经营业绩对赌期间，股权转让协议双方存在重大争议，强烈反对该股权收购项目，若航美传媒集团大股东执意收购昌九集团股权，将对其采取法律措施。
此外，《律师函》中还披露，2017年1月，航美传媒集团因犯罪（单位行贿罪）被上海市浦东新区人民法院以（2016）沪0115刑初4077号刑事判决书判处罚金刑罚，直接责任人被判处有期徒刑。
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北京京都律师事务所律师认为，江西航美存续不满三年、其控股股东航美传媒集团近两年存在单位行贿犯罪的重大违法行为且刑事判决所处刑罚尚未执行完毕，还未能连续盈利，不符合《上市公司收购管理办法》等规定。
公告发布后，上交所火速下发问询函，要求江西航美聘请律师，对《律师函》涉及有关事项进行逐项核实，并予以具体说明，发表明确意见。此外，上交所还要求上市公司就《律师函》内容充分评估、分析此次股权转让存在的不确定性和可能存在的障碍，向投资者充分提示相关风险。
事实上，这一幕对于长期追踪中概股航美传媒（NASDAQ:AMCN）私有化的投资者而言却并不陌生。
在2015年6月，即航美传媒私有化前夕，北京市文化中心建设发展基金（下称文化中心基金）和北京龙德文创股权投资基金（有限合伙）（下称龙德文创基金）与航美盛世等签署股权转让协议，合计收购航美集团75%的股权。
在拿到75%股权后，文化中心基金及龙德文创基金便决定将相关股权与A股上市公司金桥信息（603918.SH）进行重组，这一方案则立马遭到航美传媒原股东航美盛世等的反对。
公开信息显示，为顺利完成航美传媒私有化，身为航美传媒股东的郭曼，已与徐青等股东计划并安排好相应的私有化交易结构，计划通过外部融资方式解决资金缺口。
2016年3月，航美集团找到某投资方，后者同意航美集团用25%的股权质押完成过桥贷款六七亿元人民币，但原本已安排妥当的进程，却被文化中心基金及龙德文创基金宣布重组彻底打乱。
彼时航美传媒CFO吴培栋公开表示，如果同意将航美传媒剩余25%股份与龙德文创基金等所持75%股份一同重组进入金桥信息，私有化便不存在任何阻碍。但在航美传媒私有化过程中，公司已通过聘请第三方特委会完成对航美传媒的估值及每股6美元的定价，25%股权的价值为7亿元。
但如若这25%股权通过股权置换方式装进金桥信息，价值可能就会升值变成30多亿元，将会面临分众传媒私有化时同样的困境，构成低买高卖，会造成被美国证监会（SEC）追究罚款等恶劣后果。
根据彼时金桥信息发布的公告，北京市京都律师事务所同样以“未曾履行任何相关股东会决议、董事会决议程序”为由向金桥信息发送《律师函》，反对双方进行的股权转让事宜，这也最终导致金桥信息重组计划落空。
这一次，文化中心基金、龙德文创基金等再次“绕过”航美盛世等股东拿下*ST昌九控股权，似有“旧戏重演”的意味。
值得注意的是，此次文化中心基金用航美传媒集团控股子公司江西航美拿下*ST昌九控股权，其资金来源等问题也引起监管部门关注。
根据*ST昌九公告，本次股权转让价款14.32亿元，江西航美及其控股股东以自有资金交纳4亿元交易保证金，未来不排除通过向控股股东及其关联方、金融机构等依法筹集部分收购资金。但截至2016年12月31日，江西航美传媒的账面总资产仅2.57亿元，其中应收账款2.09亿元，而净资产仅1.39亿元，货币资金余额仅316.40万元。
面临多重问询和律师函的*ST昌九会否如如金桥信息般放弃重组计划呢？界面新闻将持续关注。
作者：张君丽
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