利安隆：第二届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2017-023 天津利安隆新材料股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 会议召开情况 天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次 会议通知已于 2017 年 4 月 9 日分别以电话、专人送达及电子邮件的形式送达至 各位董事，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明会议的召开时间、地点、 内容和方式。会议于 2017 年 4 月 19 日下午 14:00 以现场结合通讯表决方式在公 司会议室召开。本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名（董事毕作鹏、郭 宪明、赵康、刘治海以通讯表决方式出席本次会议）。会议由董事长李海平先生 主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合 《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。 二、 会议审议情况 1. 审议通过了《关于公司<2016 年度董事会工作报告>的议案》 公司董事会听取了董事长李海平先生所作的《2016 年度董事会工作报告》， 认为报告内容真实反映了公司董事会 2016 年工作情况及对 2017 年董事会工作的 总体部署，全体董事一致审议通过《2016 年度董事会工作报告》。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 内容详见公司 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《2016 年度董事会工作报告》。 本议案尚需提交股东大会审议。 公司独立董事郭宪明、刘治海、赵康向董事会提交了独立董事 2016 年度述 职报告，并将在公司 2016 年年度股东大会上述职。 内容详见公司 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《2016 年度独立董事述职报告》。 2. 审议通过了《关于公司<2016 年度总经理工作报告>的议案》 公司董事会听取了总经理孙春光先生所做的《2016 年度总经理工作报告》，全 体董事认为 2016 年度公司经营管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决 议，使公司保持了持续稳定的发展，全体董事一致审议通过《2016 年度总经理 工作报告》。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3. 审议通过了《关于公司<2016 年年度报告及其摘要>的议案》 董事会认为，公司 2016 年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规， 报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2016 年经营的实际情况，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 内容详见公司 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《公司 2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》。 本议案尚需提交股东大会审议。 4. 审议通过了《关于公司<2016 年度财务决算报告>的议案》 2016 年度，公司实现营业总收入 808,312,727.20 元，同比增长 33.66%，利 润总额为 105,412,650.26 元，同比增长 20.96%，归属于上市公司普通股股东的净 利润为 90,577,461.79 元，同比增长 22.93%。董事会认为，《公司 2016 年度财务 决算报告》客观、真实地反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 内容详见公司 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《2016 年度财务决算报告》。 本议案尚需提交股东大会审议。 5. 审议通过了《关于公司<2016 年度利润分预案>的议案》 董事会认为，《2016 年度利润分配预案》是基于公司当前稳健的经营状况， 结合公司未来的发展前景的前提下做出的。该预案既兼顾了公司正常经营和长远 发展，也充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于广大投资者参与和分 享公司发展的经营成果，与公司经营业绩及未来成长发展相匹配，董事会一致同 意《2016 年度利润分配预案》，公司 2016 年度利润分配预案为：以总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.05 元（含税）， 合计派发现金红利 12,600,000 元人民币（含税）；不送红股；以资本公积转增股 本向全体股东每 10 股转增 5 股。共计转增 60,000,000 股。本次转增后，公司总 股本将增加至 180,000,000 股。公司剩余未分配利润结转至下一年度。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2016 年度利润分配预案内容详见公司 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2016 年度利润分配预案》。 公司独立董事对此发表的独立意见，具体内容公司于 2017 年 4 月 20 日披露 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第九 次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交股东大会审议。 6. 审议通过了《关于公司<增加注册资本及修改公司章程>的议案》 待 2016 年年度股东大会审议并通过《2016 年度利润分配预案》，且利润分 配方案实施完毕后，公司注册资本将由 120,000,000 元人民币变更为 180,000,000 元人民币，公司需相应的变更注册资本及修改公司章程，并办理工商变更登记手 续。 公司董事会授权公司有关职能部门根据相关规定办理此次修改公司章程、变 更注册资本等相关工商变更登记事宜。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 7. 审议通过了《关于公司<2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》 公司董事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较 为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、 有效，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险 的控制。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 内容详见公司 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《2016 年度内部控制自我评价报告》。 公司独立董事对本议案已发表了独立意见，公司监事会及保荐机构发表了核 查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，具体内容详 见公司于 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独 立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于第 二届监事会第七次会议事项的核查意见》、《华西证券股份有限公司关于天津利安 隆新材料股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《内部控 制鉴证报告》。 8. 审议通过了《<续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年 度审计机构>的议案》 董事会认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计业 务的相关从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质，坚持以公允、客观的 态度进行独立审计，很好地履行了双方所约定的责任与义务。同意公司续聘瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司、子公司 2017 年度审计机构，聘期为 一年。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 内容详见公司 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《关于续聘公司 2017 年度审计机构的公告》 本议案尚需提交股东大会审议。 本议案已获得独立董事的事前认可，独立董事亦对本议案发表了同意续聘的 独 立 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2017 年 4 月 20 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的 事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。 9. 审议通过了《关于<预计 2017 年度公司日常关联交易>的议案》 董事会认为，公司关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常 交易中均能履行合同约定，不会给公司带来经营风险。公司预计的关联交易系公 司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此关联交易有利于 发挥公司与关联公司的协同效应，促进公司发展，是合理的，公允的。公司预计 的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对 于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不 存在对关联方形成较大的依赖。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 内容详见公司 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于 2017 年度预计日常关联交易的公告》。 本议案已获得独立董事事前认可，公司独立董事亦对本议案发表了明确同意 的独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详 见公司于 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独 立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于 第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》、《华西证券股份有限公司关于天 津利安隆新材料股份有限公司 2017 年度预计日常关联交易的核查意见》。 本议案尚需提交股东大会审议。 10. 审议通过了《关于<2017 年度公司及子公司申请银行授信>的议案》 董事会同意，为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及下属 公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）向银行申请不超过等值人民币 53,000 万元的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷 款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综 合授信业务。银行授信的抵押、担保的方式包括：房地产、机器设备的抵押，知 识产权、货币资金的质押，公司及子公司之间的担保。 公司及下属公司拟向相关银行申请综合授信额度的情况详见下表： 序号 授信银行名称 人民币（万元） 1 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 20,000 2 花旗银行（中国）有限公司天津分行 6,000 3 宁夏银行股份有限公司中卫分行营业部 6,500 4 招商银行股份有限公司天津分行 7,000 5 花旗银行香港分行 2,500 6 兴业银行天津分行 8,000 7 中信银行天津分行 3,000 合 计 55,000 注：本表所示人民币指等值人民币，实际贷款币种包括但不限于人民币、美 元、欧元、港币等。 上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视 公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。 公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律 文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）， 由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 11. 审议通过了《关于公司<2017 年度董事薪酬（津贴）>的议案》 董事会认为，2017 年度董事薪酬（津贴）水平既考虑了行业状况、公司生产 经营实际情况，也能够充分调动董事的积极性和创造性，亦能够提高公司经营管 理水平。董事会审议通过了该议案。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 内容详见公司 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。 公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司于 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会 第九次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交股东大会审议。 12. 审议通过了《关于公司<2017 年度高级管理人员薪酬>的议案》 董事会认为，2017 年度高级管理人员薪酬水平能充分调动高级管理人员的积 极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平。董事会审议通过该议案。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 内容详见公司 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。 公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司于 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会 第九次会议相关事项的独立意见》。 13. 审议通过了《关于<增补毕红艳为公司第二届董事会董事候选人>的议案》 公司原董事李峰先生，于 2017 年 4 月 5 日因个人原因申请辞去公司董事职 务。《关于董事辞职的公告》（公告编号：2017-017）已于 2017 年 4 月 6 日刊登 于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。根据《公司章程》的相关规定，为 确保董事会的正常运作，经公司第二届董事会提名委员会提名，董事会同意提名 毕红艳女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通 过之日起至本届董事会任期届满之日止。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 内容详见公司 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于增补公司董事的公告》。 公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司于 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会 第九次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交股东大会审议。 14. 审议通过了《关于公司<董事会审计与风险控制委员会 2016 年度工作报 告>的议案》 董事会认为，董事会审计与风险控制委员会 2016 年度做到了事前审计、专 业审计，确保了董事会对经理层的有效监督，完善了公司治理结构，同意《董事 会审计与风险控制委员会 2016 年度工作报告》。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 15. 审议通过了《关于公司<董事会战略委员会 2016 年度工作报告>的议案》 董事会认为，董事会战略委员会 2016 年度在确定公司发展规划，健全投资 决策程序，加强决策科学性，提高投资决策的效益和决策的质量等方面发挥了积 极的作用，同意《董事会战略委员会 2016 年度工作报告》。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 16. 审议通过了《关于公司<董事会薪酬与考核委员会 2016 年度工作报告> 的议案》 董事会认为，2016 年度董事会薪酬与考核委员会能够认真研究公司董事、 高级管理人员的考核标准，并对其考核标准提出了合理化建议，同意《董事会薪 酬与考核委员会 2016 年度工作报告》。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 17. 审议通过了《关于公司<董事会提名委员会 2016 年度工作报告>的议案》 董事会认为，董事会提名委员会 2016 年度在规范公司董事和经理人员的产 生，优化董事会和经理人员的组成，完善公司治理结构方面发挥了重要作用，同 意《公司董事会提名委员会 2016 年度工作报告》。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 18. 审议通过了《关于<使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金>的议 案》 董事会一致同意按照募集资金管理办法的相关法律、法规置换已投入募投项 目的自筹资金，本次拟用募集资金置换的金额为 37,637,670.39 元。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 内容详见公司于 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》 对本议案，公司独立董事已发表了独立意见，监事会、保荐机构华西证券股 份有限公司出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于 天津利安隆新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报 告的鉴证报告》，具体内容详见公司于 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项 的独立意见》、《监事会关于第二届监事会第七次会议事项的核查意见》、《华西证 券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的核查意见》。 19. 审议通过了《关于<变更会计政策>的议案》 董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更， 符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响， 一致同意该会计政策的变更。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 内容详见公司于 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于变更会计政策的公告》。 公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体详见公司于 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二 届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。 20. 审议通过了《关于<提请召开 2016 年度股东大会>的议案》 同意公司于 2017 年 5 月 10 日召开 2016 年年度股东大会，本次股东大会采 取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 内容详见公司于 2017 年 4 月 20 日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2016 年年度股东大会通知》。 三、 备查文件 1. 《天津利安隆新材料股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》； 2. 《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》； 3. 《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》; 4. 《华西证券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司 2016 年度内 部控制自我评价报告的核查意见》； 5. 《华西证券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司 2017 年度预 计日常关联交易的核查意见》； 6. 《华西证券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》； 特此公告。 天津利安隆新材料股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 20 日