物产中大：国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于物产中大集团股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司、 第一创业摩根大通证券有限责任公司 关于物产中大集团股份有限公司 使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简 称“独立财务顾问”）作为物产中大集团股份有限公司（曾用名“浙江物产中大 元通集团股份有限公司”，以下简称“物产中大”或“公司”）吸收合并浙江省物 产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾 问，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）等相关规定，对物产中大使用节余募集资金永久补充 流动资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2125 号文核准，物产中大于 2015 年 11 月向 9 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 301,563,133 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 8.71 元 ， 募 集 资金 总 额 人 民 币 2,626,614,888.43 元 ， 减 除 发 行 费 用 852,668.25 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 2,625,762,220.18 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 3 日出具了天健验[2015]424 号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验 证。 公司及下属全资子公司浙江物产电子商务有限公司连同独立财务顾问分别 与浙商银行股份有限公司杭州分行、中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行 签订了《非公开发行 A 股股票募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了银行 专户对募集资金实行专户存储。资金专户监管协议明确了各方的权利和义务，公 司在履行监管协议进程中不存在问题。 公司本次募集资金主要用于：“跨境电商综合服务项目”、“补充营运资金”。 二、募集资金使用及节余情况 2016 年 1 月 19 日，物产中大七届十九次董事会会议审议通过了《关于调整 部分募集资金投资项目实施内容的议案》，物产中大七届十一次监事会会议审议 通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施内容的议案》，并发表了明确同意 意见。独立董事对上述事项进行了审查，并发表了明确同意意见。该议案已经 2016 年 2 月 4 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。 截至 2017 年 3 月 31 日，公司全部募投项目已建设完毕，募集资金使用情 况见下表： 单位：万元 截止日累计投入金额与承 序 募集配套资金投 项目名称 累计投入金额（2） 诺投入金额的差额 号 资额（1） （3）=（1）-（2） 跨境电商综合服 1 25,000.00 23,131.47 1,868.53 务项目 2 补充营运资金 237,576.22 237,576.22 - 合计 262,576.22 260,707.69 1,868.53 截至 2017 年 3 月 31 日，募集资金整体使用及节余情况为： 单位：万元 项目 金额 实际募集资金净额 262,576.22 加：利息收入 221.28 减：募投项目实际投入金额 260,707.69 减：尚需支付金额（合同尾款及质保金） - 节余募集资金余额 2,089.81 截至 2017 年 3 月 31 日，全部募投项目节余募集资金为人民币 2,089.81 万 元（含利息收入），占募集资金净额人民币 262,576.22 万元的 0.80%。跨境电商 综合服务项目节余募集资金人民币 1,868.53 万元（不含利息收入），占该项目承 诺投入金额人民币 25,000 万元的 7.47%。 三、募集资金产生节余的原因 目前，公司募集资金投资项目已全部实施完毕。截至 2017 年 3 月 31 日， 跨境电商综合服务项目实际投资总额为 23,131.47 万元，占承诺投入金额 92.53%。 公司募集资金产生节余的主要原因为：募投项目在实施过程中，从项目的实 际情况出发，一方面本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控 跨境贸易、软硬件设备、项目推广、仓储物流设施采购、建设环节，合理降低项 目成本和费用；另一方面对公司各项资源进行合理调度和优化，减少了部分项目 支出，形成了资金节余。 四、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划 鉴于公司跨境电商综合服务项目已实施完毕，为进一步提高募集资金的使用 效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司拟将 全部募投项目结项后节余募集资金人民币 2,089.81 万元（含利息收入）全部用 于永久性补充公司流动资金。 五、本次项目节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序 2017 年 4 月 22 日，物产中大第八届董事会第十次会议审议通过了《关于 2015 年度非公开发行募集资金结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议 案》，全体独立董事出具了独立意见，同意本次使用节余募集资金永久补充流动 资金事项。 2017 年 4 月 22 日，物产中大第八届监事会第七次会议审议通过了《关于 2015 年度非公开发行募集资金结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议 案》。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。 2、公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，进一步提高募集资金的 使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩。 综上所述，独立财务顾问对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的 事项无异议。 （以下无正文〉 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有 限责任公司关于物产中大集团股份有限公司以节余募集资金永久补充流动资金 的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 唐超 刘小东 国泰君安证券股份有限公司 2017 年 4 月 24 日 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有 限责任公司关于物产中大集团股份有限公司以节余募集资金永久补充流动资金 的核查意见》之签盖页） 财务顾问主办人： 戴菲 杨端 第一创业摩根大通证券有限责任公司 2017 年 4 月 24 日