天龙集团：内部控制鉴证报告

　　内部控制鉴证报告 天职业字[2017]4215-3 号 广东天龙油墨集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”或“公司”）管理 层按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规范编制的截至 2016 年 12 月 31 日止《广 东天龙油墨集团股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告》中涉及的与财务报告有关的内部 控制有效性进行了鉴证。 一、管理层对内部控制的责任 按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是公司 管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注 册会计师其他签证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证工作。《中国注册会计师其他签证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》要求注册会计师遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作以对企业在所有重大方面是 否保持了有效的内部控制获取合理保证。 鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评 价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 四、鉴证意见 我们认为，天龙集团按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2016 年 12 月 31 日在所有 重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。 3 [此页无正文] 中国注册会计师： 黄琼 中国北京 二○一七年四月二十五日 中国注册会计师： 綦东钰 4 广东天龙油墨集团股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告 董事会声明: 本公司及董事会全体成员承诺内部控制自我评价报告不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。 为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司的规范运作和健康发展，根据财政部、证监会 等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》【财会[2008]7 号】、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等规定，公司结合自身 经营特点和所处环境，制订了相应的内控制度，以规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和 风险防范能力。公司就 2016 年度内部控制情况报告如下： 一、公司的基本情况 1、历史沿革 广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2007 年 7 月 7 日由肇庆天龙油 墨化工有限公司整体变更设立，注册资本为人民币 5,000 万元。2010 年 3 月 8 日，经中国证券监 督管理委员会【证监许可(2010)266 号】文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股） 1,700 万股，公司股本由 5,000 万股增至 6,700 万股。公司发行的人民币普通股股票已于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。 2012 年 4 月根据股东大会决议，本公司以 2012 年 4 月 24 日股份总数 67,000,000.00 股为基 数，按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增 33,500,000.OO 股,变更后的注册资 本为 100,500,000.00 元。 2014 年 5 月 13 日根据股东会决议，本公司以 2013 年 12 月 31 日股份 100,500,000.00 股为基 数，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 100,500,000.00 股，每股 面值 1 元，计增加股本人民币 100,500,000.00 元。 经中国证券监督管理委员会【证监许可(2015)2141 号】文核准，核准公司向程宇发行 45,734,389 股股份、向常州长平资本管理有限公司发行 17,150,396 股股份、向上海进承投资管理 中心（有限合伙）发行 8,575,198 股股份、向芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）发行 5,716,799 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 12,393,999 股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金。公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）89,570,780 股， 每股面值人民币 1.00 元，公司发行股份购买资产并募集配套资金出资总额 1,359,999,989.34 元， 其中：发行股份购买资产股权出资金额为 1,170,000,000.00 元，募集配套资金现金出资金额为 189,999,989.34 元（含发行费用）。公司注册资本变更为 290,570,780.00 元。 5 2、经营范围： (1)根据国民经济行业分类标准，公司属于商务服务业（L72），主要经营范围包括：生产、销 售油墨、化工原料(以上产品除溶剂油墨以外，不含其他化学危险品)、经营本企业自产产品及技 术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外；投资与资产管理；企业总部管理；广告设计、制作、代理、 发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） (2)各子公司经营范围 公司名称 经营范围 生产、销售：油墨、化工原料（不含危险化学品）；货物及技术进出口（以 广东天龙油墨有限公司 上项目，不包含工商登记前置审批事项）；普通货物运输。（依法需经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 北京市天虹油墨有限公司 制造油墨，批发、零售包装材料，普通货物运输 加工、制造、油墨、包装材料。(以上范围需经许可经营的，需凭许可证经 青岛天龙油墨有限公司 营)。 杭州天龙油墨有限公司 制造、加工；油墨(除化学危险品及易制毒化学品)，纸盒。 沈阳市天金龙油墨有限公司 制造油墨，批发、零售包装材料，普通货物运输。 上海亚联油墨化学有限公司 制造油墨，批发、零售包装材料，普通货物运输。 武汉天龙油墨有限公司 油墨加工、分装、调配、包装材料、印刷耗材、化工产品(不含化危品)销售。 生产、销售油墨；销售化工产品（不含化学危险品）；货物进出品、技术进 成都天龙油墨有限公司 出口。 生产、销售：林化产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口。(法律、行 广东天龙精细化工有限公司 政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营) 树脂收购、加工、生产和销售；松香、松节油及其产品深加工和销售（按许 贵港中加树脂有限公司 可证有效期开展生产经营活动，有效期至 2014 年 5 月 1 日）。※（凡涉及许 可证的项目凭许可证在有效期限内经营） 松香、松节油的生产、销售（有效期限 2011 年 09 月 13 日至 2012 年 08 月 云县天亿林产化工有限公司 04 日）；松脂、紫胶的收购与销售 生产销售松香、树脂、脂松节油、林化系列产品、香料系列产品、生物提取 云南天龙林产化工有限公司 系列产品;进出口业务。 许可经营项目：松香、松脂及其深加工产品生产；一般经营项目：松香、松 云南美森源林产科技有限公司 脂及其深加工产品的收购、销售、进出口及一般贸易。 松香树脂、树脂油、松香胶、分散剂、林化产品生产销售；进出口贸易（国 广西金秀松源林产有限公司 家政策明令禁止经营的除外）。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期 限内经营） 6 化工产品（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品）、新材料、歧化 松香、歧化松香酸钾皂（钠皂）、新癸酸钕、偏钒酸钾（酸钠）、节能产品、 林木产品、研发、推广、生产、销售；脂肪酸、油墨、金属材料（不含稀贵 金属）、机电产品、电子产品、五金交电、建材、日用百货、食杂、饮用水 三惠（福建）工贸有限公司 及设备销售：普通货物运输代理；普通货物仓储（不含国家专营专控产品及 不含危险品）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外，法律、法规及国务院决定未禁止且未规定 许可的项目自主选择；应经许可的，凭有效许可证件或批准证书经营。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 企业形象策划服务;公共关系服务;策划创意服务;市场营销策划服务;广告 广州橙果广告有限公司 业;软件服务; 设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；计算机技术培训；组织文化 艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；应用软件服务（不含医用 北京智创无限广告有限公司 软件）；软件设计；电脑动画设计；企业策划；公共关系服务；企业管理咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；投资咨询；投资管 理；广告设计、制作、代理、发布；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交 北京煜唐联创信息技术有限公司 流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；承办展览展示。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 设计、制作、代理、发布广告；展览展示；组织文化艺术交流（不含演出）。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 北京优力互动广告有限公司 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则 建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会 的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日 常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载， 误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制具有固有局限性，存在不能防止和 发现错报漏报的可能性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致 内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内 部控制的有效性具有一定的风险。 三、公司的内部控制结构 7 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，纳入评 价范围的主要单位包括：广东天龙油墨集团股份有限公司及下属十九家子公司，共二十家公司。 子公司包括：广东天龙油墨有限公司、北京市天虹油墨有限公司、青岛天龙油墨有限公司、杭州 天龙油墨有限公司、沈阳市天金龙油墨有限公司、上海亚联油墨化学有限公司、武汉天龙油墨有 限公司、成都天龙油墨有限公司、贵港中加树脂有限公司、云县天亿林产化工有限公司、广东天 龙精细化工有限公司、云南天龙林产化工有限公司、广西金秀林松源林产有限公司、云南美森源 林产科技有限公司、三惠（福建）工贸有限公司、广州橙果广告有限公司、北京智创无限广告有 限公司、北京煜唐联创信息技术有限公司、北京优力互动广告有限公司。 纳入评价范围的主要业务和事项包括： 1. 与财务报告相关 会计核算、货币资金、筹资与投资、成本与费用、销售与收款、采购与付款、募集资金使用、 关联交易、薪酬与福利、实物资产管理、子公司财务报表合并、对外投资及担保等。 （1）会计核算：本公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定的前提下，根据公司的 具体情况制定了《财务核算的一般要求》、《财务支出管理规定》、《财务预算管理规定》、《集团资 金管理制度》、《成本核算管理办法》、《财务档案管理》和《财产清查制度》等制度。集团财务管 理部门在财务资源的统一配置、资金的集中调度、预决算管理、对外投资规模控制、对外担保管 理、应收应付款项管理、产品及经营成本控制、子公司利润考核、子公司间关联交易管理、转移 定价等方面进一步发挥控制和管理作用。 （2）货币资金：本公司根据《内部会计控制规范－货币资金》的要求建立了货币资金业务的 岗位责任制，确保不相容的业务岗位分离，对货币资金业务建立了严格的授权审批制度，同时对 重要凭证、印章等和货币资金有关的业务管理，采取定期或不定期检查制度。 （3）筹资与投资：公司建立了《融资管理办法》，合理确定筹资规模和结构，控制财务风险 降低资金成本，同时筹集资金没有背离计划使用情况；通过《投资决策管理制度》明确对外投资 程序，实施重大投资集体决策，投资决策的形成有书面记录。 （4）成本与费用：公司每年制定次年的成本费用预算，通过预算控制全年的总成本和总费用， 并由各级授权审批部门和人员严格控制，生产部门以成本总目标严格控制材料成本和制造费用。 （5）销售与收款：本公司建立了《应收账款及收款票据管理规定》、《货款回收实施管理办法》 《销售合同及对账工作管理实施细则》，设计完整有效的销售流程，从与客户洽谈、验证及客户信 用档案的建立、签订购销合同、开票、发货、运输、收款、对账等各个环节都制订了明确的内部 控制程序以实现销售过程的风险控制，按合同及时催收货款，以保证货款安全。 （6）采购与付款：本公司建立了《物资采购管理规定》、《供应商选择与控制管理规定》等采 购管理规定，大宗原材料由事业部进行集中采购，其他原材料各子公司按公司指导价采购，原材 料的验收由独立于采购部门之外的品管和仓库部门实施，请款需经仓库部门确认收货后方可办理， 8 付款根据授权批准后支付。 （7）募集资金使用：为了保证募集资金存放与使用的合规性,公司制定了《募集资金管理办 法》,对募集资金的存放、使用、管理与监督做出了具体的规定,尤其是募集资金使用的审批流程。 公司2016年度募集资金的使用与存放符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上 市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律法规的规定，并及时、真实、 准确、完整地履行了相关信息披露工作。 （8）关联交易：针对公司的关联交易，公司制订了《关联交易管理制度》，明确了关联方及 关联交易的范围。公司制定了关联交易的表决回避制度，对关联交易制定了具体审批权限和审批 程序，同时明确关联交易信息披露的要求。 （9）薪酬与福利：公司建立了系列与人事、薪酬、绩效及福利有关的制度，对员工招聘、入 离职、薪资福利、考勤、绩效、培训、退休、待岗等予以内部控制。 （10）实物资产管理：本公司建立了存货、固定资产等实物资产管理制度，对资产的验收入 库、领用、发出、保管、盘点和处置规定了详细的操作程序和办法，对关键环节进行了控制，采 取了职责分工、盘点，财产记录和账实核对等措施，有效保证实物资产的安全。 （11）子公司管理与报表合并：公司针对企业内部运营管理、财务管理建立了《控股子公司 管理办法》、《子公司行政人事管理总则》、《子公司核心人员人事管理规定》等。公司按照事业部 管理体制，分不同事业部性质建立了符合事业部经营特点的《子公司总经理及财务负责人考核管 理办法》、《子公司经理级以上薪酬管理规定》等，并根据不同事业部的特殊业务内容建立了业务 流程和操作指引。通过这些制度对子公司的财务管理、会计核算、成本费用管理、资金管理、投 资管理、核心人事管理等方面规范子公司的财务和人事管理，确保子公司规范经营。 （12）对外投资及担保：为了规范公司投资行为，降低投资风险，保障公司的合法权益，公 司在《投资管理制度》中规范了对外投资行为。为了保护投资者利益，规范担保行为，控制经营 风险，制订了《对外担保管理制度》。 2. 非财务报告相关 企业精神与企业使命、法人治理、公司独立性、企业文化、组织架构及运作、内部监督与内 部稽核、行政管理、人力资源管理、社会责任、信息系统等。 （1）企业精神与企业使命：作为一家以“立行业标杆”为愿景的企业，本公司以“诚信、务 实、创新、成就”为企业精神。“诚信”是天龙集团崇尚的商德，是公司的立业之本，“创新”是 天龙集团发展的基石，是公司的强业之路。公司成立至今已二十三余年，勤恳务实，开拓创新， 充分尊重和维护利益相关者的合法权益，推动公司可持续健康发展，努力实现股东、客户、供应 商、员工等社会各方利益的协调平衡，积极承担社会责任，致力于实现企业社会价值的最大化。 9 （2）法人治理：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的 要求，根据公司具体情况，及时建立和修订各项规章制度，不断完善优化公司的法人治理结构， 加强集团职能部门对各子公司的企业管理、人力资源管理、财务管理、法律法规管理等方面的服 务功能；通过建立健全公司内部控制体系，规范公司运作；不断完善信息披露管理制度，确保信 息披露的及时和公平；加强投资者关系管理，切实维护全体股东利益。 （3）公司独立性：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能保持独立。 在资产方面，本公司和控股股东及其控制的企业相互独立；本公司建立了独立的组织结构并配备 了相应的人员；在财务方面，本公司建有独立的财务部门，财务运作独立于控股股东和控股股东 控制的企业，本公司的财务人员与控股股东和其他股东的财务人员相互独立，本公司拥有独立的 银行账户，独立申报纳税。 （4）企业文化：本公司对企业外界文化的热切关注与企业内部文化的大力培育，通过二十余 年的发展和积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系， 明确提出企业口号、企业愿景、企业使命、企业宗旨，强化企业精神、经营理念、管理理念等， 将其编写在《员工手册》中，并在公司宣贯执行。通过企业文化的落实和有效的激励措施，激发 了员工的工作热情，企业文化成为公司战略不断升级、核心竞争力不断强化的重要支柱。本公司 要求每位员工，包括高级管理人员应当加强职业修养和业务学习，遵守诚实守信的职业操守，遵 纪守法，不损害投资者、债权人与社会公众的利益。 （5）组织架构及运作：截至2016年12月31日，公司拥有全资及控股子公司19家，其中从事油 墨产品生产销售的全资子公司8家，从事松香、松节油及其深加工产品生产销售的全资及控股子公 司7家，从事互联网营销的全资及控股子公司4家。2016年度，公司将与油墨相关的资产负债经评 估后出资设立广东天龙油墨有限公司，将原母公司与油墨相关的研发、生产和销售工作转移至广 东天龙，母公司转型为控股型公司，明确公司三大业务模块事业部管理模式，推进了公司实施集 团化管理的步伐。公司根据经营与管理的实际需要，新成立集团投资管理部、企业管理部、财务 管理部，与审计监察部、董秘办并行，加上油墨、林化、新媒体三大事业部，进一步完善了集团 组织架构。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其 公司章程的规定，通过严谨的制度实施必要的监管。加强对油墨及林产子公司总经理及财务负责 人的考核，从单纯的关注财务指标到关注企业的顾客与市场控制、内部管理与控制、学习与成长 性等综合指标，真正实现以数据说话，以业绩评价，坚持优胜劣汰，保证公司良性运行。 （6）内部监督与内部稽核：公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司 依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计监察部为集 团公司一级职能部门，对董事会及审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计监察 职权，不受其他部门和个人的干涉。主要工作为制定公司及其控股公司的年度审计计划并组织实 10 施，完成公司各项经营、财务审计、专项审计及业务监察，保证公司经营的合法性、会计信息质 量的真实性，确保内部控制体系的有效运行，以维护公司规范运作及经营目标的实现。 （7）行政管理：目前已建立包括《会议管理制度》、《文件管理规定》、《印章管理规定》、《出 入厂管理规定》、《差旅费报销管理规定》、《信息与网络管理制度》、《车辆管理规定》、《保密管理 规定》、《合同管理规定》等，保证公司行政办公秩序的正常有效运行。 （8）人力资源管理：公司实行包括《职务序列与任免管理规定》、《招聘管理规定》、《新员工 入职管理规定》、《离职管理规定》、《薪酬管理规定》、《福利管理规定》、《培训管理规定》、《绩效 管理规定》、《劳动合同管理规定》、《员工奖惩管理规定》等，涵盖了人力资源管理的各个方面。 （9）社会责任：公司以符合法律法规、以满足客户要求为中心，以履行社会责任为准则，完 善了绿色环保工厂各项管理体系，通过对体系的推行、持续改进，创造高效、优质的运行体系， 确保安全环保生产，确保公司经营目标的实现，积极促进公司与所有利益相关方之间的关系全面 和谐，最大限度地创造社会、经济和自然环境的综合价值。 （10）信息系统：公司建立了沟通渠道与平台，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递 程序、范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的真实、及时、有效。利用 金蝶EAS、ERP系统、今目标等现代化信息工具，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工 与管理层之间信息传递更迅速通畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协 会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传 媒等渠道，及时获取外部信息。公司严格按照有关法律法规和公司制度的要求，指定《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网等作为公司法定信息披露媒体，真实、准确、完整、 及时、公平披露信息。 3.需重点关注的风险领域 明确公司各部门在风险、控制管理方面的主要职责，设置风险管理三道防线：公司各部门为 风险管理第一道防线，审计监察部和董事会下设的审计委员会为风险管理第二道防线，董事会及 股东大会为风险管理第三道防线。对风险管理初始信息进行必要的筛选、提炼、对比、分类、组 合，确立风险管理理念和风险接受程度、目标制定、风险识别、风险分析和风险对策等，针对各 类风险或每一项重大风险制定风险管理解决方案，加强风险管理的监督与改进。重点关注的重要 风险领域主要包括：原材料采购价格控制、企业并购、规模扩张、应收账款管理、存货管理、关 联交易和同业竞争。 （1）原材料采购价格控制：公司主营的油墨生产和林产化工产品加工均面临原材料价格波动 的风险，其中，油墨行业的直接材料成本率超过80%，林产化工行业的直接材料成本率超过90%。 公司根据不同行业的特点，建立了不同的原材料采购机制：油墨行业利用采购量大的优势和供应 商建立长期的合作关系，保证供应，并对原材料价格走势进行动态跟踪，在价格处于低点时适度 增加储备，在价格呈上升阶段时，通过提前预付款的方式锁定价格，以适当规避原材料市场供应 11 不足或原材料价格上涨的风险，发挥各大生产基地的地理区位优势，通过规模采购、技术共享等 方式降低生产成本，提高产品品质，增强竞争力。林化行业在产品价格下滑时，通过快进快出的 方式，以提高存货周转率来防止产品和原材料价格的倒挂；在产品价格上行时，则加大存货的库 存量以获得产品价差。并充分利用上游的资源优势、下游的客户优势及集团的规模效应，通过集 团化销售增强产品的议价能力。 （2）企业并购：2016年度公司继续收购了北京优力互动广告有限公司剩余90%的股权，延续 着公司进入互联网营销领域的战略规划，进一步丰富和细化数字营销链条上的产品和服务，并充 分利用各子公司的资源，发挥在技术储备、品牌和客户、媒体资源以及综合服务能力等方面的竞 争优势，加强各子公司业务深度融合，逐步形成从CRM、移动互联、ePR到搜索引擎的全互联网营 销产业链布局。公司通过资本并购介入互联网营销行业，因其客户数量众多，遍布于各行业和领 域，其业务易受宏观经济波动的影响，且互联网技术更新迭代较快，故存在并购项目管理和企业 整合的风险。公司成立了对应的事业部，聘任经验丰富的高级管理人员担任事业部总经理，对旗 下控股子公司进行整合及业务指导；逐步建立并完善与集团公司规模匹配的管理体系与组织架构， 充实集团职能部门，加强对子公司的增值服务，强化新媒体模块投后管理；子公司的经营则借助 其原有管理团队，利用其市场经验、市场渠道优势和人力资源优势，保持企业的稳健和竞争优势， 以流量端和移动段为方向，达到新媒体板块企业间的业务互补，提升公司整体效益。在并购协议 中要求交易对方对子公司业绩承诺，否则予以补偿安排，以保护公司全体股东的利益。 （3）规模扩张：规模扩张是本公司的重要竞争策略之一。公司在实施规模扩张策略的过程中， 可能存在资金和管理水平跟不上，或者在当地的竞争力未达到预期的风险，从而对公司的经营状 况和经营业绩造成负面影响。对此，本公司在扩张规划时，必须经过详细的调研分析，充分把握 高、中、低端客户的分布态势，合理论证投资规模、网点布局等核心要素，综合考虑公司的财务 结构与资金风险，坚持“稳步推进”的原则，尽量降低规模扩张所导致的潜在风险。根据未来市 场形势的变化，适当调整竞争策略：第一，巩固现有产品国内市场占有率；第二，积极研发推出 新产品，引导市场需求，开拓新的利润增长点，有效保证与竞争对手竞争时处于有利地位；第三， 加大国外市场的开拓力度，提高产品出口能力。 （4）应收账款管理：公司期末应收账款余额较大，主要系根据行业特点和公司具体情况，林 化类子公司一般给予客户不超过2个月的信用期，油墨类子公司一般给予客户不超过4个月的信用 期，同时随着公司业务的扩张以及公司对大客户赊销额度有所增加所致。报告期内本公司虽未发 生重大货款不能收回的情况，但本公司仍然面临应收账款不能如期收回而发生坏账的风险。2016 年度，公司落实执行《货款回收实施管理办法》，对应收账款实施更加严格的管理，包括客户信用 调查分析、信用额度的审批、系统性的监督跟踪体系、建立货款回笼责任制、坏账追索流程等。 考虑到公司财务的稳健性，公司对不同账龄的应收账款按规定比例足额计提坏账准备。进一步加 强应收账款管理，控制呆坏账数额，避免资金风险。 （5）存货管理：公司油墨事业部一直以零距离驻厂服务方案为客户提供个性化的售后服务。 12 在此方案下，为保证客户的“零库存”，公司在客户工厂内设置调墨点，库存一定量的自制半成品， 选派调墨师为客户提供全方位的服务。公司调墨点的存货主要由调墨师现场负责。截至目前，调 墨点存货管理良好。但随着公司驻厂调墨点数量的增多以及调墨点分布范围的扩大，调墨点存货 仍存在一定的管理风险。为保证调墨点存货的安全，本公司一方面加强调墨师的培训，并建立《调 墨点成本分析管理办法》、《调墨员人事管理规定》和《驻外机构库存商品内部控制的管理规定》 等制度强化库存管理，另一方面充分发挥多方监督作用，本公司建立库存盘点差错率、库存货龄 指标作为库存管理考核指标，调整了客户服务部职能，增加资产管理职能，由财务系统进行资产 管控，资产管理员负责对各调墨点进行现场抽查、监控与盘点，并通过结合调墨点的特殊情况， 确定最佳订货量及存货结构。考虑到公司财务的稳健性，资产负债表日，公司对存货采用成本与 可变现净值孰低计量，按照类别存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备或转回的金额。 （6）关联交易和同业竞争：为了严格执行中国证监会有关规范关联交易的规定和要求，保证 本公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公允、透明和诚实信用的原则。根据《企业会计准 则—关联方披露》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，本公司制定了《广东天龙油 墨集团股份有限公司关联交易管理制度》，并经股东大会审议通过。该制度的制定和贯彻实施，有 效规范和限制了本公司的关联方从事与本公司业务有竞争或可能产生同业竞争的业务活动，同时， 规范了关联方与本公司的各类关联交易，从而保障本公司所发生关联交易行为不损害本公司和全 体股东的共同利益。公司还与控股股东、高级管理人员、核心技术人员以及部分子公司、参股公 司的核心人员约定了竞业禁止条款，防止同业竞争。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不 存在重大遗漏。 四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准： 公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制制度》、《内部控制评价制度》组织开展内部控 制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合 公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部 控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确 定的内部控制缺陷认定标准如下： 1.财务报告内部控制缺陷认定标准 财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报 告错报的重要程度。 （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 13 营业收入潜在错 营业收入总额的0.2%≤错报＜营 营业收入总额的0.5%≤错报 错报＜营业收入总额的0.2% 报 业收入总额的0.5% 利润总额潜在错 利润总额的2%≤错报＜利润总额 利润总额的5%≤错报 错报＜利润总额2% 报 的5% 资产总额潜在错 资产总额的0.2%≤错报＜资产总 资产总额的0.5%≤错报 错报＜资产总额的0.2% 报 额的0.5% 所有者权益潜在 所有者权益总额的0.2%≤错报＜ 所有者权益总额的0.5%≤错报 错报＜所有者权益总额的0.2% 错报 所有者权益总额的0.5% （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： ①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷： A 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； B 公司更正已公布的财务报告； C 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； D 审计委员会和审计部门对内部控制的监督无效。 ②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷： A 未依照公认会计准则选择和应用会计政策； B 未建立反舞弊程序和控制措施； C 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿 性控制； D 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真 实、完整的目标。 ③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）非财务报告内部控制缺陷认定标准主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在 负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。 项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 导致营业收入损 营业收入总额的0.2%≤损失金额 营业收入总额的0.5%≤损失金额 损失金额＜营业收入总额的0.2% 失金额 ＜营业收入总额的0.5% 导致利润损失金 利润总额的5%≤损失金额 利润总额的2%≤损失金额＜利润 损失金额＜利润总额2% 14 额 总额的5% 导致资产损失金 资产总额的0.2%≤损失金额＜资 资产总额的0.5%≤损失金额 损失金额＜资产总额的0.2% 额 产总额的0.5% （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： ① 重大缺陷的认定标准： A 严重违反法律法规； B 决策程序导致重大失误,持续经营受到挑战； C 重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制； D 中高级管理人员和高级技术人员流失严重； E 内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改； F 其他对公司产生重大负面影响的情形。 ② 重要缺陷的认定标准： A 决策程序导致出现一般性失误； B 重要业务制度或系统存在缺陷； C 关键岗位业务人员流失严重； D 内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改； E 其他对公司产生较大负面影响的情形。 ③ 一般缺陷的认定标准： A 决策程序效率不高； B 一般业务制度或系统存在缺陷； C 一般岗位业务人员流失严重； D 一般缺陷未得到整改。 五、内部控制缺陷认定及整改情况： 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺 陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 15 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重 大缺陷。 六、公司对内部控制的自我评估意见 综上所述，本公司管理层认为，本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2016年 12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制。 广东天龙油墨集团股份有限公司 二○一七年四月二十五日 16