吴通控股：关于2016年度内部控制自我评价报告

　　吴通控股集团股份有限公司 关于 2016 年度内部控制自我评价报告 吴通控股集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控 制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2016年12 月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是保障公司资产的安全、完整；提高公司经营的效益及 效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；确保公司信息披露的真实、准确、 完整和公平。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理 保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程 序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定 的风险。 二、内部控制评价结论 董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的内部控制。内部控制制度涵盖了子公司管理、关联交易管理、 对外担保管理、对外投资管理、信息披露管理、财务管理等环节，能够适合公司 管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及 公司的长远发展起到了积极作用。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。 三、内控控制评价工作情况 吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等 相关法律、法规的相关要求，对公司2016年度内部控制情况进行了全面深入地检 查，在查阅了公司的各项内部控制制度，了解公司及子公司相关部门在内部控制 实施工作的基础上，本着对全体股东负责的态度，对公司的内部控制情况进行了 评价，现将公司2016年度内部控制的情况评价如下： （一）公司基本情况 吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身为苏 州市吴通通讯器材有限公司（以下简称“吴通有限”），成立于1999年6月22日， 设立时的注册资本为人民币300万元。2010年9月16日，经股东大会决议通过，吴 通有限以2010年8月31日经审计的净资产8,875.95万元折为5,000万股，整体变更 为股份有限公司。2010年9月28日，江苏省苏州工商行政管理局换发了注册号为 320507000010360的《企业法人营业执照》。2015年9月8日，经2015年第三次临 时股东大会决议通过，将公司名称由“江苏吴通通讯股份有限公司”变更为“吴 通控股集团股份有限公司”，证券简称变更为“吴通控股”。2015年9月29日， 江苏省苏州工商行政管理局换发了注册号为320507000010360《企业法人营业执 照》。 2012年1月10日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]42号文核准， 公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，发行后公司股本总额为6,670 万股；经深圳证券交易所“深证上【2012】38号文”同意，公司发行的人民币普 通股股票于2012年2月29日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易。 2013年4月18日，公司2012年度股东大会决议通过了2012年度利润分配方案： 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，以资本公积金转增股本，以公司2012 年12月31日的总股本6,670万股为基数，向公司全体股东每10股转增5股，共计转 增3,335万股，转增以后公司总股本增加至10,005万股。 根据公司2012年度股东大会决议，并于2013年7月22日经中国证券监督管理 委员会证监许可[2013]965号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向惠州市德 帮实业有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向特定对象发行人民币 普通股（A股）16,911,760股购买上海宽翼通信科技有限公司100%股权。其中， 向惠州市德帮实业有限公司发行11,764,705股、向杨荣生发行1,444,607股、向李 尔栋发行1,444,607股、向王勇发行1,444,607股、向李国超发行360,980股、向王 寿山发行271,078股、向赖华云发行181,176股。本次交易完成后，公司的总股本 从100,050,000股增加至116,961,760股。 根据2013年11月20日召开的第二届董事会第四次会议决议，公司在印度投资 并设立了子公司——吴通通讯印度有限公司。2014年7月10日，印度公司完成了 注册登记，并取得了由印度政府公司事务部颁发的《注册证书》。2014年10月24 日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于对子公司吴通通讯印 度有限公司增资的议案》，公司以货币资金对其增资98,400美元，增资以后其注 册资本由1,600美元增加至100,000美元，并于2014年10月16日，取得了由江苏省 商务局换发的《企业境外投资证书》。2015年11月23日召开的公司第二届董事会 第二十九次会议审议通过了《关于对全资子公司吴通通讯印度有限公司增资的议 案》，公司以货币资金对其增资400,000美元，增资以后其注册资本由100,000美 元增加至500,000美元。 根据公司2014年度第一次临时股东大会决议，并于2014年9月11日经中国证 券监督管理委员会证监许可[2014]943号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司 向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向特定对象发行 人民币普通股（A股）56,209,489股购买北京国都互联科技有限公司100%股权。 其中，发行股份购买资产的股份数量为35,011,573股（向薛枫发行17,300,969股、 向黄威发行10,153,356股、向谢维达发行7,557,248股），同时向配套融资投资者 万卫方发行21,197,916股。本次交易完成后，公司的总股本从175,442,640股增加 至231,652,129股。 根据2014年4月24日召开的公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第 七次会议决议，公司投资并设立了全资子公司——江苏风雷光电科技有限公司， 注册资本1000万元人民币，风雷光电已于2014年6月20日取得了由苏州市相城工 商行政管理局颁发的《营业执照》。 根据公司2015年度第一次临时股东大会决议，并于2015年6月1日经中国证券 监督管理委员会证监许可[2015]1094号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向 谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向特定对象发行 人民币普通股（A股）65,082,640股及支付现金40,500.00万元的方式购买互众广 告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）100%股权。其中向谭思亮发行 45,865,526股加上人民币311,450,349.00元；向何雨凝发行5,823,184股加上人民币 36,236,843.00元；向罗茁发行274,030股加上人民币1,705,252元；向万阳春发行 1,179,621 股 加 上 人 民 币 7,340,618 元 ； 向 张 立 冰 发 行 1,179,621 股 加 上 人 民 币 7,340,618元；向天津启迪发行3,767,940股加上人民币23,447,358元；向广东启程 发行2,808,832股加上人民币17,478,962元；向金信华创发行4,183,886股。同时， 公司向新互联投资中心（普通合伙）非公开发行股份22,233,201股以募集配套资 金33,750.00万元与公司自有资金6,750万元，向互众广告股东支付现金对价为 40,500.00 万 元 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 的 总 股 本 从 231,652,129 股 增 加 至 318,967,970股。 根据公司2016年第四次临时股东大会决议，以现有总股本 318,712,619 股为 基数，以资本公积向全体股东每10股转增30股。该项决议于2016年9月27日实施， 分红前本公司总股本为318,712,619 股，分红后总股本增至 1,274,850,476 股。 截至2016年12月31日，公司注册资本为人民币127,485.05万元。其中：有限 售条件股份为64,974.17万股，占股份总数的50.97%，无限售条件股份为62,510.88 万股，占股份总数的49.03%。公司的统一社会信用代码为913205001381896946。 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司经营范围：互联网数据产品的研发、互联 网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关 产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、 电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技 术除外）；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 截至2016年12月31日，公司基本组织架构： （二）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 公司按照《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立公司的内 部控制制度与控制体系。 1、公司建立内部控制制度的目标 （1）实现公司的战略目标，提高经营效率和效益； （2）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整；保证财务报告和管理信 息的真实、可靠、完整、准确、公正； （3）保护公司财产的安全和完整； （4）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 2、公司建立内部控制制度遵循的原则 （1）内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部等五部委的《企业内部控 制基本规范》以及公司的实际情况； （2）内部控制制度约束公司内部的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部 控制制度的权力； （3）内部会计控制涵盖公司内部与财务报表相关的各个领域，涉及会计工作 的各项经济业务以及相关岗位，并且针对业务处理过程中的关键控制点，落实到 决策、执行、监督、反馈等各个环节； （4）内部控制制度保证公司内部涉及各机构、岗位的合理设置及其职责权限 的合理划分，遵循制衡性原则，坚持不相容职务互相分离； （5）内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效 果； （6）内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的 提高，不断修订和完善。 （三）公司内部控制基本框架评价 根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立与实施有效的内部控制， 应当包括下列要素：(1)内部环境；(2)风险评估；(3)控制活动；(4)信息与沟通； (5)内部监督。从这五个要素进行全面评价，本公司内部控制体系的建立和实施 情况如下： 1、内部控制环境 （1）公司治理结构 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公 司章程》等相关规定，建立了股东大会、董事会与监事会，并且制订形成了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》以 及《总经理工作细则》等制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的任 职资格、权利与义务、职权范围、议事规则和决策机制，依法行使各自职权，分 别履行决策、管理与监督职能。公司建立了《独立董事制度》，独立董事对公司 以及全体股东负有诚信与勤勉义务；独立董事须独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会按照 股东大会的相关决议，设立了战略发展、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员 会。 报告期内，公司严格按照三会审议通过的各项制度开展工作。2016 年 9 月 17 日，第二届董事会及第二届监事会于任期届满，为确保相关工作的连续性， 公司将换届进行了延期，并按照上市公司的要求进行了披露。2017 年 1 月 18 日， 公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了董事会及监事会换届选举 的相关议案，选举出第三届董事会及监事会成员。公司于同日召开了第三届董事 会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了选举公司第三届董事会董 事长、各专门委员会委员、聘任高级管理人员及选举第三届监事会主席等相关议 案。 （2）公司组织机构 自上市以来，公司通过三次重大资产重组收购了上海宽翼通信科技有限公 司、北京国都互联科技有限公司和互众广告（上海）有限公司，2016 年，又新 增了上海（互众）广告有限公司的孙公司北京讯坤网络技术有限公司和上海茂岳 网络技术有限公司，新设投资公司金华市吴通投资管理有限公司。为适应公司业 务转型和战略发展布局的需要，实行公司集团化管理模式，提升公司综合营运水 平。2016 年 4 月 25 日，公司调整了组织架构，并经过第二届董事会第三十四次 会议审议通过。 公司按照现代企业管理制度建立了公司的管理架构，组织结构图详见公司概 况。公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。新的组织架构，按照公 司业务运营特点以及管理的需要，对总经理以下的职能岗位进行了调整，由原来 的采购部、制造部、物料部、技术质量部、研发中心、财务部、销售部、商务部、 总经理办公室、行政人事部等部门，调整为集团、业务群、子公司三级管理架构。 集团总部设立经营战略中心、财务中心、人资行政中心、营销中心与研发中心五 个管理中心，并明确了各部门职责权限以及岗位职责、业务管理程序、管理制度， 以此划分以及指导各个职能部门的工作。集团所属业务则成立“通信制造事业群” 和“移动互联事业群”两大事业群。其中：“通讯制造事业群”下属公司为：苏 州市吴通天线有限公司、苏州市吴通光电科技有限公司、江苏风雷光电科技有限 公司、江苏吴通连接器有限公司、吴通通讯印度有限公司、上海宽翼通信科技有 限公司。“移动互联事业群”下属公司为：北京国都互联科技有限公司、互众广 告（上海）有限公司。 （3）公司管理制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规、规范性文件要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘 书工作条例》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《薪酬与考核 委员会实施细则》、《公司控股股东、实际控制人行为规范》、《公司关于防止董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益管理办法》、《公司重大信息内部 保密制度》和《公司股东大会议事规则（修订）》等规章制度，为良好的公司治 理奠定了制度基础。 在重点控制的公司活动方面，公司制定了《子公司管理制度》、《内部控制制 度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《内部 审计制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》、《重大信息内部保密制度》 等制度，并根据公司经营实际，集团公司制定了《合同管理制度》，制造集群事 业部制定了《呆滞品管理办法》，加强重点领域和重点业务环节的控制。 （4）人力资源 公司制定了有利于公司可持续发展的人力资源政策，按照职工上岗工作标 准、技术人员任职资格条件、管理人员任职资格条件要求，合理调配人力资源。 公司已经制订了《人力资源管理制度》，内容包括员工的聘用管理、培训与发展、 薪酬管理，绩效考核管理、晋升与奖惩等。公司注重企业文化建设，打造“快乐 工作”的理念，推广“诚信、简单、创新、融合”核心价值观。 人力资源以及由人力资源形成的技术研发、市场开拓能力是公司重要的无形 资产，公司视人力资源管理为公司内部控制的关键因素。公司将专业胜任能力和 职业道德作为选聘员工的标准，并给予同等重视。公司制定了《人力资源管理制 度》符合公司人力资源需求，为公司进一步发展提供了人力资源方面的保障。2016 年下半年，为顺应公司发展需要，人资行政中心着手修订《员工手册》，并计划 于 2017 年上半年实施。 （5）企业文化 公司倡导“诚信、简单、创新、融合”的核心价值观，秉持“以人为本，求 精创新”的经营理念，树立“将吴通打造成为以通讯制造、互联网服务为两大支 柱产业的航空母舰”的公司愿景。自 2014 年以来，连续三年举办“吴通春晚” 年会活动，让员工感受到吴通大家庭的温暖。公司还定期组织丰富多样的文化活 动，如优秀员工评选、旅游拓展、员工生日聚会、节日慰问等，提高员工的向心 力和凝聚力。今年，公司还开通了“吴通文化”微信公众号，通过移动新媒体， 向员工传达公司的核心价值观和管理理念。 2、风险评估 公司建立了《风险管理制度》，对风险评估经过确立风险管理理念和风险接 受程度、目标制定、风险识别、风险分析和风险反应等五个基本程序来进行，能 够及时发现公司可能遇到的战略风险、经营风险、财务风险、舞弊风险和法律风 险并采取对应措施。公司每周召开各职能部门行政例会，及时向管理层汇报当期 的经营情况、销售采购等数据信息；管理层每月不定期召开会议，对公司的生产 经营、研发情况、销售情况、市场环境等方面进行汇总分析；公司每年召开年度 考核分析会议，对各项数据进行深入分析，总结上年的经验和教训，并制定下一 年生产经营的方针、政策、目标。公司管理层努力在竞争日益激烈的市场环境下， 不断进行管理创新、技术创新，最大限度地降低经营风险。 公司根据不同子公司的业务情况，加强子公司的监管。每年，公司都会对并 购企业开展年终减值测试。各子公司按月上报经营数据，每季度由经营战中心组 织各下属子公司开展季度经营效益分析会，及时发现经营过程中潜在问题。 本年度公司还对北京国都互联科技有限公司实施 IT 审计，审计范围包括信 息技术一般控制及信息技术应用控制。经审计，北京国都子公司在安全管理、程 序维护和执行方面的信息技术一般性控制有效。但在信息系统管理制度完备性、 备份检查机制明确性、第三方服务商管理制度完善性等方面，存在不足和需改进 的地方。针对 IT 审计发现的问题，公司将进一步完善子公司信息系统安全、数 据备份、供应商管理等方面的制度，明确授权管理，加强用户密码安全，增强对 系统管理日志审核等工作。 3、控制程序 公司形成了授权管理控制、财务系统控制、内部审计控制等在内的一系列控 制程序，并逐步完善，有效地实现了公司内部控制的目标。 （1）授权管理控制 公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及其他各项制度 规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务等日常正常业 务的成本费用支出、合同签署等采用逐级授权审批制度；对非经常性业务交易， 如对外投资、收购重组、担保、关联交易等重大事项，按不同的交易额根据公司 相关审批管理权限制度的规定进行审批。 （2）不相容职务分离控制 公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各 项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。对于收购的子公司财务管理，由母 公司派财务总监进行垂直管理。 （3）财务系统控制 公司建立了独立的财务部门，会计人员持有会计从业资格证书，并且接受过 必要的专业培训，重要岗位人员具有专业技术证书。母、子公司财务独立，子公 司执行的会计政策同母公司一致。 公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业 会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管 理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以期达到以 下目的： ①较合理地保证业务活动按照适当的授权进行； ②较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时准确地 记录于恰当的账户，使得会计报表的编制符合《企业会计准则》和相关要求； ③较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权； ④较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。 今年公司在集团层面推行了信息化建设，利用OA移动办公，全面实现了费 用报销、费用借款的电子化审批，在提高审批效率的同时，加强了资金使用的内 部控制。 （4）内部审计控制 公司设有独立的审计部门，内部审计部门对公司董事会审计委员会负责。内 部审计部门在公司董事会审计委员会的领导下开展工作。内部审计人员具备审 计、会计、经济管理及法律等相关的专业知识和业务能力，并在年初结合各经营 单位的实际情况和重点领域，制定年度审计工作计划。年度内，内审部根据《内 部审计制度》，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各 项费用的支出以及资产保护等进行监督审计，并提出改善经营管理的建议。 4、信息与沟通 公司制订并实施《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《外 部信息使用人管理制度》、《内部控制制度》、《信息披露制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，明确了内部控 制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，对重大内幕信息采取 登记管理等保密措施，促进内部控制有效运行。 同时，公司制定了《投资者关系管理制度》，规范了公司与投资者的关系。 证券事务部负责与投资者的沟通，设立专门的投资者热线，接待机构来访，解答 投资者关系的问题。投资者接待中未发生有选择性、提前向特定对象单独披露、 透露或者泄漏公司非公开重大信息的情形。 报告期内，公司及时披露了发生的重大事项，保证对外披露信息的真实、准 确、完整、及时。 5、内部监督 公司已建立《内部控制制度》、《内部审计制度》等内部监督制度，明确内部 审计部和其他内部机构在内部监督中的职责权限。对监督过程中发现的内部控制 缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式 及时向董事会、监事会或者管理层报告。 （四）主要内部控制程序 1、子公司管理 公司根据制定的《子公司管理制度》，对子公司人事、财务、经营决策管理 等方面采取有效措施，发挥母公司管理优势，规范了子公司各项内部控制管理。 公司通过委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，对于重大 事项实施委派人员联签制度。 报告期内，公司全资子公司苏州市吴通光电科技有限公司、苏州市吴通天线 有限公司、上海宽翼通信科技有限公司、江苏风雷光电科技有限公司、互众广告 （上海）有限公司、吴通通讯印度有限公司和金华市吴通投资管理有限公司报告 期内认真严格遵循了《子公司管理制度》，对子公司实现了有效管理。 2、关联交易 公司已制定了《关联交易决策制度》并严格按照执行，与关联方之间的关联 交易遵循平等自愿、等价有偿的原则，并签订了书面的合同或协议，合同或协议 内容明确、具体。关联交易的价格或收费原则没有偏离市场独立第三方的价格或 收费标准，并对关联交易的金额和物品予以充分披露。 3、对外担保 公司严格控制对外担保风险，在《对外担保管理制度》中对担保对象、对外 担保的审查与审批、对外担保的权限以及风险控制、对外担保的信息披露等均做 了详细的规定。同时在《公司章程》和《对外担保管理制度》中也明确了公司股 东大会、董事会对于对外担保事项的审批权限。报告期内，公司对外担保（全部 为公司与子公司之间的担保）情况如下表： 单位：万元 币种：人民币 公司与子公司之间担保情况 担保额度 实际发生日 是否为 实际担保 是否履 担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方 金额 行完毕 披露日期 日） 担保 2016 年 12 2016 年 江苏吴通连接器 2016 年 07 月 连带责任 月 29 日 08 月 27 22,000 510 否 是 有限公司 13 日 保证 -2017 年 5 日 月 15 日 2016 年 10 2016 年 江苏吴通连接器 2016 年 07 月 连带责任 月 20 日 08 月 27 22,000 11.42 否 是 有限公司 13 日 保证 -2017 年 4 日 月 20 日 2016 年 9 2016 年 江苏吴通连接器 2016 年 08 月 连带责任 月 19 日 08 月 27 22,000 1,000 否 是 有限公司 31 日 保证 -2017 年 9 日 月 18 日 2016 年 9 2016 年 江苏吴通连接器 2016 年 09 月 连带责任 月 27 日 08 月 27 22,000 1,000 否 是 有限公司 01 日 保证 -2017 年 9 日 月 22 日 2016 年 10 2016 年 苏州市吴通光电 2016 年 07 月 连带责任 月 20 日 08 月 27 9,000 52.16 否 是 科技有限公司 13 日 保证 -2017 年 4 日 月 20 日 苏州市吴通光电 2016 年 2016 年 08 月 连带责任 2016 年 11 9,000 66.1 否 是 科技有限公司 08 月 27 31 日 保证 月 17 日 日 -2017 年 5 月 17 日 2016 年 11 2016 年 苏州市吴通天线 2016 年 11 月 连带责任 月 14 日 08 月 27 6,000 48.79 否 是 有限公司 14 日 保证 -2017 年 5 日 月 14 日 2016 年 12 2016 年 苏州市吴通天线 2016 年 08 月 连带责任 月 23 日 08 月 27 6,000 55.99 否 是 有限公司 31 日 保证 -2017 年 6 日 月 23 日 2016 年 9 2016 年 苏州市吴通天线 2016 年 08 月 连带责任 月 22 日 08 月 27 6,000 58.79 否 是 有限公司 31 日 保证 -2017 年 3 日 月 22 日 2016 年 10 2016 年 苏州市吴通天线 2016 年 07 月 连带责任 月 20 日 08 月 27 6,000 97.7 否 是 有限公司 13 日 保证 -2017 年 4 日 月 20 日 2016 年 北京国都互联科 连带责任 08 月 27 6,000 - 0 不适用 否 是 技有限公司 保证 日 2016 年 互众广告（上海） 连带责任 08 月 27 4,000 - 0 不适用 否 是 有限公司 保证 日 2016 年 上海宽翼通信科 连带责任 08 月 27 3,000 - 0 不适用 否 是 技有限公司 保证 日 2016 年 江苏吴通连接器 连带责任 10 月 25 3,000 - 0 不适用 否 是 有限公司 保证 日 2016 年 吴通控股集团股 连带责任 10 月 25 10,000 - 0 不适用 否 是 份有限公司 保证 日 报告期内审批对子公司担保 报告期内对子公司担 63,000 2,900.95 额度合计 保实际发生额合计 报告期末已审批的对子公司 报告期末对子公司实 63,000 2,900.95 担保额度合计 际担保余额合计 4、募集资金 公司建立并严格执行了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、 变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。报告期内，公司存放和使用募集资 金均严格履行了决策程序公司对募集资金采取了专户存储、专款专用的原则，进 行统一管理，内审部定期对募集资金存储和使用情况进行审核，并聘请外部审计 师对募集资金进行审计。 5、对外投资 公司认真执行《对投资管理制度》，规范公司对外投资的行为，遵守公司对 外投资的原则；维护公司和全体股东的利益，争取效益最大化；符合公司的发展 战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；采取审慎态度，规模适 度，量力而行，对实施过程进行相关的风险控制，兼顾风险和收益的平衡；规范 化、制度化、科学化，必要时可以咨询外部专家。严格执行《对外投资管理制度》 中明确的审批权限和管理流程，并及时、准确、完整地履行了信息披露义务。 6、信息披露 为规范公司信息管理，公司制定了《信息披露管理制度》等制度，明确规定 了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定了《投 资者关系管理制度》，对投资者关系活动中的信息披露进行了明确的规定。为了 加强信息披露管理，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕 信息知情人登记管理制度》，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股 东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责任。 信息管理制度的建立，成为确保投资者重大信息知情权的有力保障。 7、货币资金 公司严格按照《财务管理制度》相关规定，规范货币资金的管理。公司的资 金支出实行审批管理。根据业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审 批程序。公司设置专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触和办理货币 资金业务。公司根据制定的《资金内部控制制度》严禁下属企业进行期货交易， 严禁向外单位出借多余资金，严禁向职工集资，严禁私设银行账户等行为，目前 未发生此类事情。为整合资金资源，满足公司及子公司的资金需求，降低财务成 本，公司制定了《内部资金往来管理办法》，规范股份公司与子公司之间内部资 金往来，并对子公司与子公司间的内部资金往来作出限制。内部审计部每季度会 对资金往来较大的子公司进行货币资金审计，加强资金监管。 8、采购及销售 公司根据制订的《采购管理制度》、《供应商管理程序》、《采购控制流程》、 《质量管理制度》等内部控制制度，对采购与付款环节进行规范与控制。明确相 关各个岗位的职责、权限，确保不相容岗位相分离。 公司按照《销售管理制度》、《销售合同管理制度》、《价格制定流程》等内部 控制制度，对销售与收款环节进行规范与控制。 （五）公司拟采取的改进措施 根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等文件要求， 结合公司2016年内部控制的实施情况，公司拟采取以下措施加以进一步改进和提 高内部控制： 1、进一步增强风险管理意识 公司面临的外部环境日新月异，行业监管也不断动态变化，公司在严格遵循 上市规范的同时，将继续加强对各种新规的学习。在公司内部积极开展各类培训， 深入学习《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《合同法》、《公司法》、《税法》 等法律法规，将所学知识运用至各个部门、各个岗位的日常工作中，增强风险预 警和防范意识。 2、进一步深化信息系统改革 今年公司搭建了协同 OA 系统平台，运用了系统平台整合了内部工作流程。 今后，将一步深化信息系统改革，利用移动互联技术，实现集团内部的数据集中 共享和信息有效沟通。同时,为了提高信息系统的安全性和可靠性，规范信息系 统的开发、维护及使用，公司将从系统安全、数据管理、系统开发维护、部门与 岗位职责等方面，进一步完善信息系统管理制度。 3、进一步优化公司人才结构 随着公司规模的快速扩大，经营业务呈现出多元化的趋势，为紧扣组织发展 的实际需要，公司将谋长虑远，建立健全人才竞争、激励和选择机制。继续加强 人才培养的同时，从外部引进高精尖的技术人才和管理人才。秉持“以人为本” 的理念，吸引人才，留住人才，优化技术人才结构，打造专业管理团队。 2017 年，公司董事会将根据公司发展的实际需要，进一步建立健全和完善 内部控制制度，并在日常工作中认真执行，注重过程控制，为公司持续健康发展 提供有力保障。 吴通控股集团股份有限公司董事会 2017 年 4 月 25 日