蓝盾股份：广发证券股份有限公司关于公司第二次重组2016年度持续督导核查意见

　　广发证券股份有限公司关于 蓝盾信息安全技术股份有限公司 第二次重组2016年度持续督导核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一七年四月 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）接受 委托，担任蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”、“上市公 司”）发行股份及支付现金购买中经汇通电子商务有限公司、汇通宝支付有限责 任公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“第二次重组”、 “本次重组”、“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实 信用、勤勉尽责精算，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本 次交易行为的基础上，出具了关于本次交易的持续督导核查意见。 本独立财务顾问出具本持续督导核查意见所依据的文件、材料由蓝盾股份、 标的公司、交易对方提供，蓝盾股份、标的公司、交易对方已向本独立财务顾问 保证：其所提供和出具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性 负责。 本持续督导核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导核 查意见中列载的信息和对本持续督导核查意见做出任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资 产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。 释义 在本持续督导核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 蓝盾股份/公司/上市公司 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司（股票代码：300297） 中经电商 指 中经汇通电子商务有限公司 汇通宝 指 汇通宝支付有限责任公司 中经汇通 指 中经汇通有限责任公司 标的公司 指 中经电商和汇通宝 交易对方 指 中经汇通、李碧如 交易各方 指 蓝盾股份、中经汇通、李碧如 利润补偿方 指 本次交易中承担利润补偿义务的交易对方之中经汇通 交易标的/标的股权/标的 指 中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权 资产 本次交易/本次重大资产 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买中经电商 重组/本次重组/第二次重 指 100.00%股权和汇通宝100.00%股权，同时募集配套资金 组 《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金 重组报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有 持续督导核查意见 指 限公司第二次重组2016年度持续督导核查意见》 上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术 《发行股份及支付现金购 指 股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买 买资产协议》 资产协议》 上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术 《发行股份及支付现金购 指 股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买 买资产协议补充协议》 资产协议之补充协议》 《发行股份及支付现金购 上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术 买资产协议补充协议之 指 股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买 二》 资产协议之补充协议（二）》 上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限 《盈利预测补偿协议》 指 公司与认购方之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议补充 上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限 指 协议》 公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议补充 上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限 指 协议（二）》 公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 《盈利预测补偿协议补充 上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限 指 协议（三）》 公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（三）》 《盈利预测补偿协议补充 上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限 指 协议（四）》 公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（四）》 利润承诺期、利润补偿期 指 2015年、2016年、2017年、2018年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股东大会 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司股东大会 董事会 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会 监事会 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司监事会 独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司 审计机构/毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 法律顾问/国枫律所 指 北京国枫律师事务所，原名称为北京国枫凯文律师事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺 《专项审核报告》 指 期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所 《减值测试报告》 指 就标的资产价值进行减值测试并出具的报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》 特别说明：本持续督导核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相 关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 广发证券担任蓝盾股份第二次重组的独立财务顾问，依照《重组办法》、《管 理办法》、《财务顾问办法》等法律法规的有关规定，对蓝盾股份进行持续督导， 现对相关事项发表如下核查意见： 一、 本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中 经电商 100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝 100.00%股权，其 中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募 集配套资金总额不超过 110,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100.00%。 具体方式如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中 经电商 100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝 100.00%股权。 2015 年 7 月 13 日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》。2015 年 9 月 8 日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2016 年 1 月 21 日，上市公 司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之 二》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具《资 产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。根据《资产评估 报告》，标的公司中经电商、汇通宝的股东全部权益在 2015 年 5 月 31 日的评估 价值为 113,557.62 万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确 定为 110,000.00 万元。 其中，李碧如为汇通宝少数股东，不承担本次交易利润补偿责任，其所持汇 通宝 0.4777%股权交易价格以联信评估出具的标的资产《资产评估报告》中汇通 宝资产基础法评估结果为作价依据，由交易各方协商确认。根据《资产评估报告》， 交易各方同意李碧如持有汇通宝 0.4777%股权的交易价格确定为 58.00 万元。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的 85% （93,500.00 万元）以发行股份方式支付，共计发行 56,189,903 股，其余 15% 部分（16,500.00 万元）以现金方式支付。 2015 年 9 月 11 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于<公司 2015 年半年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 485,342,517 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），同时，向 全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。 上市公司本次权益分派方案已于 2015 年 10 月 14 日实施完毕。经上市公司 2015 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购 买资产的换股价格调整为 8.31 元/股，发行股份购买资产的股份发行数量相应调 整为 112,515,042 股。调整后本次交易中交易对方拟出售标的公司股权获得对价 情况如下： 现金支付 股份支付 获取对价 交易对方 支付金额（万 占总对价 占总对价 （万元） 支付数量（股） 元） 比例 比例 中经汇通 109,942.00 16,442.00 14.95% 112,515,042 85.00% 李碧如 58.00 58.00 0.05% - - 合计 110,000.00 16,500.00 15.00% 112,515,042 85.00% （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 110,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100.00%。 本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易 的中介机构费用、上市公司建设区域运营中心及信息安全产业园、补充上市公司 流动资金、补充标的公司流动资金以及偿还上市公司银行贷款。具体情况如下表 所示： 用途 金额（万元） 支付本次交易的现金对价 16,500.00 支付本次交易的中介机构费用 3,500.00 上市公司区域运营中心 20,000.00 上市公司信息安全产业园 15,000.00 补充上市公司流动资金 30,000.00 补充标的公司流动资金 15,000.00 偿还上市公司银行贷款 10,000.00 合计 110,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。 公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以 及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需 要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使 用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自 筹资金予以解决。 二、 本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户 中经电商、汇通宝依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工 商变更登记手续，并分别于 2016 年 4 月 25 日领取了广州市工商行政管理局签发 的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至蓝盾股份名下， 双方已完成了中经电商、汇通宝 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已 办理完毕，上市公司已持有中经电商、汇通宝 100%的股权。 （二）发行股份购买资产新增股份登记及上市 2016 年 5 月 10 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CHW 证验字[2016]0036 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016 年 5 月 6 日止， 蓝盾股份已收到中经汇通缴纳的新增注册资本合计人民币 112,515,042.00 元。 根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》， 结算公司已于 2016 年 5 月 18 日受理蓝盾股份本次发行股份登记申请，相关股份 登记到账后正式列入上市公司股东名册。 蓝盾股份已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增 股份为有限售条件流通股，上市时间为 2016 年 6 月 3 日。 本次交易中，发行股份购买资产的发行股份数量为 112,515,042 股，新增股 份的锁定期情况如下： 序号 交易对方 股份数量（股） 锁定期限 限售起始日期 1 中经汇通 112,515,042 36 个月 上市首日 合计 - 112,515,042 - - 2016 年 6 月 30 日，上市公司已向工商行政管理部门办理完毕本次发行股份 购买资产的新增股份注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。 （三）募集配套资金 据中国证券监督管理委员会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中 经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]616 号），蓝盾股份向西部利得基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳） 有限公司、汇添富基金管理股份有限公司及财通基金管理有限公司四家投资者非 公开发行人民币普通股 84,355,828 股募集本次交易的配套募集资金，发行价格 人民币 13.04 元/股。募集资金总额人民币 1,099,999,997.12 元，扣除发行费用 人民币 42,818,457.34 元，实际募集资金净额人民币 1,057,181,539.78 元。 2016 年 7 月 1 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经中审华寅五洲 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“CHW 证验字[2016]0050 号”验 资报告。根据该报告，截至 2016 年 6 月 29 日止，蓝盾股份本次非公开发行人民 币普通股 84,355,828.00 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 13.04 元/股， 实际募集资金总额为人民币 1,099,999,997.12 元。扣除各项发行费用人民币 42,818,457.34 元后，募集资金净额为人民币 1,057,181,539.78 元，其中新增 注册资本人民币 84,355,828.00 元，资本公积人民币 972,825,711.78 元。蓝盾 股份此次新增注册资本已全部到位。 蓝盾股份已向结算公司申请并办理完成本次募集配套资金的股份登记手续， 新增股份已于深交所上市，上市日期为 2016 年 7 月 29 日。 经核查，本独立财务顾问认为，蓝盾股份第二次重组标的资产的交付及过户 手续已办理完毕，上市公司已持有标的公司 100.00%股权，第二次重组所涉新增 股份已办理完毕股份登记及上市手续。 三、 相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方共同或分别做出了信息披露真实、准确、完整 的承诺、交易标的资产权属清晰地承诺、股份锁定承诺、业绩承诺及补偿安排等 相关承诺，上述承诺的主要内容已在《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司股份认购合同》，募集配套资金发行 对象本次认购的上市公司股份的上市锁定期为 12 个月，自新增股份上市之日起 计算。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，蓝盾股份第二次 重组各承诺方未出现违反承诺的情形。 四、 业绩承诺的实现情况 根据上市公司与中经汇通、李碧如签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，交易各方一致同意由交易对方之一中经汇通承担对上市公司的全部利润补 偿义务。 中经汇通承诺标的公司 2015 年度合计净利润不低于 10,000.00 万元，2016 年度合计净利润不低于 13,000.00 万元，2017 年度合计净利润不低于 16,900.00 万元，2018 年度合计净利润不低于 20,400.00 万元。 净利润指标为标的公司实现的模拟合并口径下的归属于母公司股东的净利 润数（扣除非经常性损益前后孰低）。 经大华会计师审计，标的公司 2016 年度实现的模拟合并口径下扣除资金使 用成本的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 14,647.45 万元，已实现了 2016 年度业绩承诺。 经核查，本独立财务顾问认为，蓝盾股份第二次重组标的公司已完成了 2016 年度的业绩承诺。 五、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2016 年度，上市公司紧紧围绕“大安全”产业发展战略及“智慧安全”发 展理念，业务拓展及产业扩张有序推进，云安全、虚拟化安全、行业大数据安全、 移动安全、业务应用安全、态势感知等技术应用成功落地，同时不断加强与子公 司间的业务协同，整合资源、优化管理，巩固了公司“智慧安全领导者”的市场 地位。 2016 年度，上市公司实现营业收入 157,350.46 万元，同比增长 57.21%；实 现归属于上市公司股东的净利润 32,289.49 万元，同比增长 170.31%。其中，公 司的安全及安防集成收入达到 81,114.01 万元，占公司总营业收入的比例为 51.55%，其毛利率由上年的 23.67%提升至 42.58%，公司的整体毛利率也由上年 的 38.06%大幅提升至 52.40%。 六、 公司治理结构与运行情况 本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作 指引》、《上市规则》等法律、法规的要求规范运作，进一步完善公司治理结构 以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司的公司治理结构与运行情况符合中 国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。 七、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为，蓝盾股份第二次重组实际实施方案与已公布 的重组方案无重大差异。 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司 第二次重组 2016 年度持续督导核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 朱保力 何尔璇 凌 鹏 林焕荣 广发证券股份有限公司 年 月 日