蓝盾股份：关于中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付有限责任公司2016年度业绩承诺实现情况的说明

　　蓝盾信息安全技术股份有限公司关于中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付有限责任公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“蓝盾股份”）根据中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】616 号）的批复，于 2016 年以发行股份及支付现金的方式购买中经汇通有限责任公司（以下简称“中经汇通”）持有的中经电子商务有限公司（以下简称“中经电商”）100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝支付有限责任公司（以下简称“汇通宝”）100.00%股权。中经电商、汇通宝于 2016 年 4 月 25 日完成了资产过户及工商变更登记手续，并取得广州市工商行政管理局签发的营业执照，公司已于 2016 年 5 月将中经电商与汇通宝纳入合并范围。参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，公司对中经电商及汇通宝 2016 年度业绩承诺实现情况说明如下：一、发行股份及支付现金并购中经电商与汇通宝的基本情况 2015 年 7 月 1 日，中经汇通通过股东会决议，同意公司以向其发行股份及支付现金的方式购买其持有的中经电商 100.00%股权及汇通宝 99.5223%股权。 2015 年 7 月 1 日，中经电商通过股东会决议，中经电商唯一股东中经汇通同意将其所持有中经电商合计 100.00%股权转让给公司。 2015 年 7 月 1 日，汇通宝通过股东会决议，汇通宝全体股东一致同意将其所持有汇通宝合计 100.00%股权转让给公司，全体股东同意在其他股东向公司转让汇通宝股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。 2015 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。 2015 年 7 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。 2015 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。 2015 年 9 月 23 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。 2016 年 1 月 20 日，汇通宝收到中国人民银行广州分行出具的《中国人民银行广州分行关于汇通宝支付有限责任公司变更主要出资人及股权结构的批复》（广州银复[2016]11 号）。经中国人民银行广州分行批准，同意上市公司购买汇通宝 100%的股权。 2016 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议批准了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》、《盈利预测补偿协议补充协议》。 2016 年 2 月 17 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议批准了《盈利预测补偿协议补充协议（二）》。 2016 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议批准了《盈利预测补偿协议补充协议（三）》。 2016 年 4 月 5 日，中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】616 号），核准上市公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。 2016 年 4 月 25 日，中经电商 100.00%股权与汇通宝 100.00%股权已过户至本公司名下，并取得广州市工商行政管理局签发的营业执照。 2016 年 5 月 18 日，公司就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，发行股份数量为 112,515,042 股，发行价格为 8.31 元/股，上市日期为 2016 年 6 月 3 日。至此，本次发行股份购买资产支付股份对价已全部支付完成。根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，向中经汇通支付第一期现金对价，即公司应支付现金对价总额的 60%；在公司聘请的具有证券期货业务资格会计师事务所对标的公司 2016 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，公司应向中经汇通支付第二期现金对价，即公司应向中经汇通支付现金对价总额的 40%；上市公司本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，上市公司向李碧如支付全部现金对价。上述第一期现金对价公司已向中经电商及汇通宝原股东中经汇通支付完成，已支付了原股东李碧如全部现金对价款。现金支付股份支付支付对价交易对方支付金额占总对价比例支付数量占总对价比例（万元）（万元）（%）（股）（%）中经汇通 109,942.00 16,442.00 14.95 112,515,042 85.00 李碧如 58.00 58.00 0.05 - - 合计 110,000.00 16,500.00 15.00 112,515,042 85.00 根据交易各方商定，交易价格中的股份支付以发行价格 8.31 元/股发行 112,515,042 股。同时，配套募集资金以发行价格 13.04 元/股发行 84,355,828 股募集。具体情况如下：发行对象类别发行对象发行数量（股）发行股份及支付现金购买中经汇通有限责任公司 112,515,042 资产的发行对象西部利得基金管理有限公司 33,742,331 鹏华资产管理（深圳）有限公司 16,871,165 募集配套资金的发行对象汇添富基金管理股份有限公司 17,254,601 财通基金管理有限公司 16,487,731 合计 196,870,870 二、中经电商及汇通宝原股东的业绩承诺及补偿（一）合同主体、签订时间 2015 年 7 月 13 日，蓝盾股份与中经汇通签订《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》约定了中经汇通为本次交易的利润补偿方；2016 年 9 月 8 日，蓝盾股份与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议》；2016 年 1 月 21 日，蓝盾股份与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议（二）》；2016 年 3 月 2 日，蓝盾股份与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议（三）》；2016 年 4 月 29 日，蓝盾股份与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议（四）》。（二）利润补偿期及承诺净利润数公司及中经汇通确认利润补偿期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度。中经汇通承诺中经电商及汇通宝 2015 年度合计净利润不低于 10,000.00 万元，2016 年度合计净利润不低于 13,000.00 万元，2017 年度合计净利润不低于 16,900.00 万元，2018 年度合计净利润不低于 20,400.00 万元。净利润指标为标的公司实现的模拟合并口径下的归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）。（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定标的资产交割完成后，公司将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具模拟合并口径的《专项审核报告》。标的公司在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。公司将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后确定标的公司在利润补偿期内各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定中经汇通应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。（四）补偿方式利润补偿期间内，利润补偿方每年应予补偿金额的确定方式如下：（1）在中经电商及汇通宝 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年每一年度《专项审核报告》出具后，若中经电商及汇通宝合计实现的净利润数低于承诺净利润数，中经汇通方应对蓝盾股份进行补偿。利润补偿期内，当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的公司的交易总价格-已补偿金额利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。（2）补偿具体方式首先以中经汇通取得尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格；按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由中经汇通以现金补偿。（五）减值补偿安排利润补偿期届满后，蓝盾股份聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在标的公司 2018 年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+ 现金补偿金额，则中经汇通应向上市公司进行减值补偿。减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－现金补偿金额。减值补偿具体方式如下：（1）减值补偿应优先以中经汇通本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补足；（2）减值补偿股份数=减值补偿的金额÷换股价格；（3）中经汇通盈利差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易中经汇通取得的股份总数（包括利润补偿期内转增或送股的股份）；（4）若中经汇通通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由中经汇通以现金方式予以补足。（六）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序公司在具有相关证券期货业务资格的会计师事务所出具关于标的公司每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的十个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知中经汇通实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及/或现金数，中经汇通应在收到上述书面通知之日起十个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若中经汇通依据约定需进行现金补偿的，则中经汇通应在收到上市公司现金补偿通知之日起十日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。（七）奖励对价若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的 30%将作为奖励由上市公司向截至 2017 年 12 月 31 日仍在标的公司留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数） ×30%。上述奖励对价在标的公司 2017 年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。（八）其他安排 1、若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）如公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量 2、按本协议确定的计算公式，若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。 3、中经汇通现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价（即 110,000.00 万元）。 4、本次交易拟募集配套资金 110,000.00 万元，其中补充标的公司流动资金 15,000.00 万元。基于募集配套资金的上述使用安排，本次交易配套募集资金到位后，公司将以借款或其他形式将募集配套资金中 15,000.00 万元提供给标的公司，用于补充标的公司流动资金，标的公司上述资金的使用期间内资金使用成本以同期一年期贷款基准利率为准，对标的公司利润补偿期内业绩考核均需扣除本次募集配套资金中补充流动资金 15,000.00 万元的资金使用成本。三、中经电商与汇通宝 2015、2016 年度的业绩实现情况中经电商与汇通宝 2015、2016 年净利润实现情况如下：（单位：人民币万元）期间承诺金额净利润资金使用成本实现金额完成率（%） 2015 年 10,000.00 12,124.58 - 12,124.58 121.25 2016 年 13,000.00 14,964.79 317.34 14,647.45 112.67 合计 23,000.00 27,089.37 317.34 26,772.03 116.40 说明： 1、净利润指标为合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据确定）。 2、中经电商与汇通宝 2015 年的净利润业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）《中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付有限责任公司 2015 年度模拟合并财务报表审计报告》（毕马威华振字第 1602039 号）审验确认。中经电商与汇通宝 2016 年的净利润经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认。2016 年度，中经电商与汇通宝模拟合并的净利润为 15,674.47 万元，非经常性损益金额为 709.68 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 14,964.79 万元。四、本说明的批准本说明业经公司第三届董事会第三十一次会议于 2017 年 4 月 24 日批准。蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会 2017 年 4 月 26 日