东方金钰：华英证券有限责任公司关于东方金钰股份有限公司非公开发行股票之持续督导工作总结报告

　　华英证券有限责任公司 关于东方金钰股份有限公司 非公开发行股票之持续督导工作总结报告 被保荐上市公司：东方金钰股份有限公司 保荐机构：华英证券有限责任公司 保荐代表人姓名：江红安 联系方式：010-58113090 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街8号 IFC大厦A栋10楼1002-1003室 保荐代表人姓名：葛娟娟 联系方式：021-38991668-8031 联系地址：上海市浦东新区源深路1088号平 安财富大厦22层 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东方金钰 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]172 号）核准，东方金钰 股份有限公司（以下简称“东方金钰”、“发行人”、“公司”）2015 年非公开发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”），本次发行于 2015 年 2 月非公开发行人 民币普通股 97,718,328 股，新增股份已于 2015 年 2 月 17 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司聘请华英证券有限责任公 司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）担任东方金钰本次发行的保荐机构， 负责东方金钰本次发行后的持续督导工作，持续督导期限至 2016 年 12 月 31 日 止。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下称“《保荐管理办法》”）和《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下称“《持续督导指引》”），自 2015 年 2 月 1 日起，由华英证券负责东方金钰的持续督导工作，华英证券指定江红安、 葛娟娟担任东方金钰持续督导保荐代表人，履行持续督导保荐职责。华英证券通 过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式从公司治理和内部控制、信 息披露、独立性和关联交易、对外担保、重大对外投资、募集资金运用等方面对 东方金钰进行了持续督导。 目前，持续督导期限已满，华英证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》，和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，出具本保 荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律 责任。 2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项 进行的任何质询和调查。 3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 保荐机构 华英证券有限责任公司 注册地址 无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 01-11 单元 法定代表人 姚志勇 保荐代表人 江红安、葛娟娟 联系电话： 010-56321853、021-38991668 三、发行人基本情况 发行人中文名称 东方金钰股份有限公司 发行人英文名称 Eastern Gold Jade Co., Ltd. 股票简称 东方金钰 股票代码 600086 注册资本 13.5 亿元 法定代表人 赵宁 成立日期 1993 年 7 月 13 日 上市日期 1997 年 6 月 6 日 广东省深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区 2 栋东方金钰珠 办公地址 宝大厦 3 楼 董事会秘书 刘雅清 互联网 http://www.goldjade.cn 宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售；翡翠原材料的批发销 售；文化旅游项目的开发；工艺美术品、文化办公用品、体 育用品、五金交电、化工原料（不含危险化学品及国家限制 经营的）、建筑材料、金属材料的批发、零售、代购代销； 经营范围 农林花卉种植；纺织品生产销售和进出口贸易；办公自动化 高新技术开发；新技术产品的研制、销售；实业投资（国家 禁止投资的行业除外）；经营进口本企业生产、科研所需要 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 四、保荐工作概述 华英证券作为发行人本次发行的保荐机构，保荐工作开始于 2014 年 4 月， 结束于 2016 年底。整个保荐工作期间分别为尽职推荐阶段（2014 年 4 月-2015 年 2 月）及持续督导阶段（2015 年 2 月-2016 年 12 月）。保荐工作期间，华英证 券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守 信、勤勉尽责，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求发行人 提供相关文件、与发行人相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营 行为，最终顺利完成对发行人的保荐工作。 （一）尽职推荐阶段 保荐机构对发行人的具体情况，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，尽职推荐 发行人证券发行上市。保荐机构在尽职推荐阶段的主要工作包括： 1、对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行全面的尽职调查，充 分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题； 2、根据发行人的委托，组织编制申请文件，审慎核查并出具推荐文件； 3、组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复； 4、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发 行审核委员会会议上接受委员质询等； 5、组织完成发行人会后事项的核查和申报材料的封卷工作； 6、组织完成发行人非公开发行股票的发行工作； 7、组织完成发行人非公开发行股份上市工作并出具上市公告书等，报中国 证监会备案。 （二）持续督导阶段 保荐机构针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督 导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披 露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作： 1、制定持续督导工作计划； 2、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度和内部控制运行情况； 3、持续关注发行人募集资金的专户存储、使用及募集资金管理事项，出具 核查意见； 4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件； 5、按照证监会和交易所的要求定期对发行人进行现场检查，及时报送持续 督导现场检查报告及年度报告等相关文件； 6、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 五、履行保荐职责期间发行的重大事项及处理情况 1、发行人于 2016 年 5 月 13 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”） 上市公司监管一部下发的《关于对东方金钰股份有限公 2015 年年度报告的事后 审核意见函》（上证公函[2016]0500 号），要求公司从翡翠采购加工、黄金租赁业 务模式、网络金融服务业务经营情况等方面进一步补充相关信息，公司于 2016 年 5 月 19 日对相关问题进行了回复。 2、发行人于 2016 年 7 月 18 日收到上交所上市公司监管一部下发的《关 于对东方金钰股份有限公司媒体报道事项的问询函》（上证公函[2016]0856 号）, 对公司江苏东方金钰智能机器人项目提出相关问题，公司于 2016 年 7 月 20 日对 相关问题进行了回复。 3、发行人于 2016 年 7 月 27 日收到上交所《关于对东方金钰股份有限公司 员工持股计划进展的问询函》（上证公函[2016]0881 号），公司于 2016 年 7 月 29 日对相关问题进行了回复。 4、发行人于 2016 年 8 月 5 日收到上交所《关于对东方金钰股份有限公司股 权司法冻结事项的问询函》（上证公函[2016]0929 号），要求发行人核实瑞丽金泽 投资管理有限公司的相关信息，公司于 2016 年 8 月 8 日对相关问题进行了回复。 5、发行人于 2016 年 8 月 8 日收到上交所《关于对东方金钰股份有限公司股 权司法冻结事项的问询函》（上证公函[2016]0937 号），要求发行人对股东瑞丽金 泽投资管理有限公司相关事宜进一步核实披露，并要求保荐机构华英证券与法律 顾问北京德恒律师事务所（以下简称“北京德恒”）对相关事项进行说明，公司、 保荐机构、北京德恒于 2016 年 8 月 19 日分别对相关问题进行了回复。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价 （一）尽职推荐阶段 发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资 料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构 的尽职核查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。 （二）持续督导阶段 发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确 的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表 人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件 和便利，保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握并规范发行人经营行为。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明和评价 （一）尽职推荐阶段 发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专 业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。 （二）持续督导阶段 发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构的持续督导相关工 作，提供了必要的支持和便利。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 持续督导期间，发行人能够按照有关法律法规以及公司《信息披露事务管理 办法》的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为： 发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏的情形。 九、对上市公司募集资金使用情况审阅的结论性意见 发行人根据中国证券会《关于核准东方金钰股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2015]172 号）核准，于 2015 年 2 月非公开发行人民币普通股 97,718,328 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 15.27 元/股，募集资金总额 1,492,158,868.56 元，扣除发行费用 31,497,718.33 元（承销费 27,000,000.00 元、 保荐费 3,000,000.00 元、律师费 700,000.00 元、审计验资费 700,000.00 元、登记 费 97,718.33 元）后，募集资金净额为 1,460,661,150.23 元。2015 年 2 月 15 日， 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具 了《验资报告》（大信验字[2015]第 5-00003 号）。截至 2016 年 12 月 31 日，本次 非公开发行募集资金已全部使用完毕。公司已将交通银行深圳布吉支行（银行账 号：443899991010003176619）、中国民生银行股份有限公司深圳黄金珠宝支行（银 行账号：693270088）户和中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行（银行 账号：44201017000052515928）的募集资金专用账户全部予以注销。 持续督导期内，发行人上述募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用。不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 十、中国证监会和上海交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） （此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于东方金钰股份有限公司非公开发 行股票之持续督导工作总结报告》之盖章签字页） 保荐代表人签名： ________________ ________________ 江红安 葛娟娟 华英证券有限责任公司 年 月 日