围海股份：2017年第一季度报告正文

　　浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-051 浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 1 浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人冯全宏、主管会计工作负责人杨贤水及会计机构负责人(会计主 管人员)胡寿胜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 2 浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 338,502,077.49 397,463,943.61 -14.83% 归属于上市公司股东的净利润（元） -1,267,345.80 3,876,482.50 -132.69% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -4,310,309.85 2,205,905.57 -295.40% 益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） -113,759,030.30 -30,549,610.46 基本每股收益（元/股） -0.0017 0.0053 -132.08% 稀释每股收益（元/股） -0.0017 0.0053 -132.08% 加权平均净资产收益率 -0.08% 0.24% -0.32% 本报告期末比上年度末增 本报告期末 上年度末 减 总资产（元） 7,631,840,458.33 5,594,288,511.18 36.42% 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,092,781,507.87 1,652,934,109.58 147.61% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -11,914.43 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 900,042.04 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 3,214,235.00 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -78,835.69 减：所得税影响额 996,644.54 少数股东权益影响额（税后） -16,081.67 合计 3,042,964.05 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 3 浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位：股 报告期末表决权恢复的优先 报告期末普通股股东总数 23,259 0 股股东总数（如有） 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 浙江围海控股集 境内非国有法人 47.28% 492,697,204 质押 415,958,322 团有限公司 浙江东睿资产管 境内非国有法人 3.96% 41,296,060 41,296,060 质押 41,296,060 理有限公司 李澄澄 境内自然人 3.23% 33,672,173 33,672,173 杭州艮雷投资管 理合伙企业（有 境内非国有法人 2.68% 27,954,256 27,954,256 限合伙） 国投瑞银资本－ 浙商银行－国投 瑞银资本围海股 其他 2.01% 20,953,196 份增持专项资产 管理计划 博时资本－工商 银行－博时资本 －众赢志成 8 号 其他 1.95% 20,306,804 专项资产管理计 划 陈美秋 境内自然人 1.57% 16,320,000 质押 7,502,000 张子和 境内自然人 1.55% 16,159,500 12,119,625 质押 10,002,600 罗全民 境内自然人 1.55% 16,145,668 质押 7,502,000 王掌权 境内自然人 1.23% 12,839,000 9,629,250 质押 10,002,600 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 4 浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 股份种类 数量 浙江围海控股集团有限公司 302,100,000 人民币普通股 302,100,000 国投瑞银资本－浙商银行－国投 瑞银资本围海股份增持专项资产 20,953,196 人民币普通股 20,953,196 管理计划 博时资本－工商银行－博时资本 20,306,804 人民币普通股 20,306,804 －众赢志成 8 号专项资产管理计划 陈美秋 16,320,000 人民币普通股 16,320,000 罗全民 16,145,668 人民币普通股 16,145,668 陈德海 11,141,188 人民币普通股 11,141,188 上海沓森投资管理合伙企业（有限 9,343,408 人民币普通股 9,343,408 合伙） 广东温氏投资有限公司 8,798,700 人民币普通股 8,798,700 陈剑刚 5,760,089 人民币普通股 5,760,089 陈庆特 4,626,164 人民币普通股 4,626,164 1、公司第一大股东浙江围海控股集团有限公司的实际控制人之一冯全宏与公司股东陈 美秋是夫妻关系；2、公司第一大股东浙江围海控股集团有限公司的实际控制人之一冯 全宏与公司股东李澄澄是岳父与女婿的关系；3、公司实际控制人罗全民、实际控制人 配偶陈美秋出资委托国投瑞银资本－浙商银行－国投瑞银资本围海股份增持专项资产 上述股东关联关系或一致行动的 管理计划，并通过该资产管理计划账户在二级市场买入公司股票。4、公司实际控制人 说明 王掌权、张子和、邱春方出资委托博时资本－工商银行－博时资本－众赢志成 8 号专项 资产管理计划，并通过该资产管理计划账户在二级市场买入公司股票。5、公司未知其 他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 1、前 10 名无限售条件股东陈德海通过财富证券有限责任公司客户信用交易担保证券账 户持有公司股票 8,801,185 股，通过普通账户持有公司股票 2,340,003 股。2、前 10 名无 前 10 名普通股股东参与融资融券 限售条件股东陈剑刚通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户证券账户 业务情况说明（如有） 持有公司股票 4,500,000 股，通过普通账户持有公司股票 1,260,089 股。3、前 10 名无限 售条件股东陈庆特通过财富证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股 票 3,068,852 股，通过普通账户持有公司股票 1,557,312 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 5 浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 一、关于 2015 年非公开发行股票事项进展情况 1、2015年8月14日公司发布《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》决定终 止筹划本次重大资产重组事项。同时，公司承诺在终止筹划本次重大资产重组事项公告之日起六个月内不 再筹划重大资产重组事项。考虑到公司目前经营发展需要和各项工作开展情况，公司决定启动筹划非公开 发行股票事宜。相关情况详情见公司2015年8月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的 公告。 2、2015年9月1日公司召开了第四届董事会第二十五次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表 决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 议 案 》 等 议 案 。 详 情 见 公 司 2015 年 9 月 2 日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 3、2015年9月23日公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》 等议案。详情见公司2015年9月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 4、2015年10月18日公司召开了第四届董事会第二十六次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的 表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与浙江围海控股集团有限公 司终止原<附条件生效的股份认购协议>并重新签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。详情见 公司2015年10月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 5、2015年11月5日公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行股票预案 （修订稿）的议案》等议案。详情见公司2015年11月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发 布的公告。 6 浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 6、2016年1月13日公司召开了第四届董事会第二十九次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的 表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案，详情见公司2016年1月14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 7、2016年1月13日，公司收到中国证监会出具的第153286号《中国证监会行政许可申请中止审查通知 书》，中国证监会同意公司本次非公开发行股票申请文件中止审查的申请。《关于中止审查非公开发行股 票申请文件的公告》，详情见公司2016年1月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公 告。 8、2016年1月29日公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票 预案（第二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于本 次 非 公 开 发 行 方 案 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 》 等 议 案 。 详 情 见 公 司 2016 年 1 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 9、2016年3月18日，公司收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》，（[2016]237号），决 定终止对该行政许可申请的审查。《关于收到中国证监会行政许可申请终止审查通知书的公告》，详情见 公司2016年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 10、2016年3月20日，公司聘请了浙商证券股份有限公司担任公司本次非公开发行股票的保荐机构， 并签署了《保荐协议》和《承销协议》。《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》，详情见公 司2016年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 11、2016年3月24日，公司收到 《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160586 号）。《关于非 公 开 发 行 股 票 申 请 获 得 中 国 证 监 会 受 理 的 公 告 》 ， 详 情 见 公 司 2016 年 3 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 12、2016年4月27日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》（160586号）。《关于收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的公告》，详情见公 司2016年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 13、2016年5月25日公司召开了第五届董事会第四次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决 结果审议通过了《关于调整非公开发行股票之发行数量等事项的议案》、《关于公司非公开发行股票预案 （第三次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》等议案，详情见公司2016 年5月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 14、《关于非公开发行股票反馈意见回复的公告》及《关于浙江省围海建设集团股份有限公司非公开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 相 关 问 题 的 回 复 》 ， 详 情 见 公 司 2016 年 5 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 15、《关于修订非公开发行股票反馈意见回复的公告》及《非公开发行股票申请文件反馈意见相关问 题的回复（修订稿）》，详情见公司2016年8月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公 告。 16、《关于非公开发行股票文件补充反馈意见相关问题回复的公告》及《非公开发行股票申请文件补 充反馈意见相关问题的回复》，详情见公司2016年8月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 发布的公告。 17、2016年10月12日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进 行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。《关于非公开发行股票申 请 获 得 中 国 证 监 会 发 审 会 审 核 通 过 的 公 告 》 ， 详 情 见 公 司 2016 年 10 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 18、2017年1月9日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3232号），《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批复的 公告》，详情见公司2017年1月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 7 浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 19、2017年3月13日，公司完成了非公开三年期定向增发，发行新增股份313,850,063股，《浙江省围 海建设集团股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要》，详情见公司2017年3月10日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 二、关于重大事项停牌的说明 1、公司因拟筹划重大事项，该事项涉及收购重大资产，标的公司属于设计行业，预计本次交易金额 可能达到需提交股东大会审议的标准，收购方案目前双方正在协商和沟通中，交易方式待定，中介机构待 定。目前尚未确定是否构成重大资产重组。鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维 护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及 《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所 申请，公司股票（证券简称：围海股份，证券代码：002586）自2017年4月18日（星期二）开市起停牌， 预 计 停 牌 不 超 过 10 个 交 易 日 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 4 月 18 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-037）。 2、2017年4月27日，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司拟收购上海千年城市规划 工程设计股份有限公司（股票代码：833545）100%股权，初步协商交易对价不超过人民币162,000万元， 具体内容详见公司于2017年4月28日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组停 牌的公告》（公告编号：2017-049）。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 自公司股票 公司控股股 上市之日起 东浙江围海 36 个月内，不 控股集团有 转让或者委 限公司、实际 首次公开发 托他人管理 自公司股票 2010 年 09 月 控 制 人 冯 全 行时所作承 其已直接或 上市之日起 已履行完毕 24 日 宏、张子和、 诺 间接持有的 36 个月 罗全民、邱春 发行人股份， 首次公开发行或再融资时所作承诺 方、王掌权和 也不由发行 股东陈美秋 人回购该部 分股份。 浙江省围海 为避免同业 建设集团股 竞争损害公 首次公开发 份有限公司、 司及其他股 2010 年 09 月 行时所作承 长期 严格遵守 冯全宏、罗全 东的利益，公 24 日 诺 民、张子和、 司控股股东 王掌权、邱春 浙江围海控 8 浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 方 股集团有限 公司和实际 控制人冯全 宏先生、罗全 民先生、张子 和先生、王掌 权先生、邱春 方先生做出 避免同业竞 争的承诺。 自公司股票 上市交易之 日起十二个 月内，不转让 首次公开发 或者委托他 公司在上市 2010 年 09 月 行时所作承 人管理其直 长期 严格遵守 前其他股东 24 日 诺 接持有的本 公司股份，也 不由本公司 回购该部分 股份。 在前述锁定 期结束后，在 其任职期间 每年转让的 股份不超过 其所持本公 司股份总数 的 25%；离职 后半年内，不 转让其所持 股东张子和、 首次公开发 有的本公司 2010 年 09 月 王掌权、徐丽 行时所作承 长期 严格遵守 股份；在申报 24 日 君、杨贤水 诺 离任六个月 后的十二个 月内通过证 券交易所挂 牌交易出售 本公司股票 数量占其所 持有本公司 股票总数的 比例不超过 9 浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 50%。 1、承诺不无 偿或以不公 平条件向其 他单位或者 个人输送利 益，也不采用 其他方式损 害公司利益。 2、承诺对董 事和高级管 理人员的职 务消费行为 进行约束。3、 承诺不动用 公司资产从 事与其履行 公司董事、高 再融资时所 2016 年 01 月 职责无关的 长期 严格遵守 级管理人员 作承诺 14 日 投资、消费活 动。4、承诺 由董事会或 薪酬委员会 制定的薪酬 制度与公司 填补回报措 施的执行情 况相挂钩。5、 承诺拟公布 的公司股权 激励的行权 条件与公司 填补回报措 施的执行情 况相挂钩。 公司的控股 股东浙江围 海控股集团 承诺不越权 有限公司，及 干预公司经 再融资时所 2016 年 01 月 实际控制人 营管理活动， 长期 严格遵守 作承诺 14 日 冯全宏、张子 不会侵占公 和、王掌权、 司利益 邱春方、罗全 民 10 浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 围海股份非 公开发行新 增股份 313,850,063 股，已于 2017 年 3 月 13 日 在深圳证券 浙江围海控 交易所上市。 股集团有限 本次发行中， 公司、浙江东 投资者认购 睿资产管理 的股票限售 有限公司、杭 期为三十六 州艮雷投资 个月；在锁定 管理合伙企 期内，因本次 自公司定增 再融资时所 2016 年 05 月 业（有限合 发行的股份 股票上市之 严格遵守 作承诺 25 日 伙）、杭州东 而产生的任 日起 36 个月 裕投资合伙 何股份（包括 企业（有限合 但不限于股 伙）、上海盈 份拆细、派送 保投资管理 红股等方式 有限公司、李 增加的股份） 澄澄 也不上市交 易或转让。从 上市首日计 算，上市流通 时间为 2020 年 3 月 13 日 （如遇非交 易日顺延）。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 不适用 一步的工作计划 四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计 2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变 -50.00% 至 0.00% 动幅度 11 浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变 683.07 至 1,366.13 动区间（万元） 2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万 1,366.13 元） 公司 2016 年承接的业务受政策处理等因素的影响，预计确认的收入较上年 业绩变动的原因说明 同期有所下降。 五、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 六、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 浙江省围海建设集团股份有限公司 董事长：冯全宏 二○一七年四月二十九日 12