永吉股份：英大证券有限责任公司关于公司2016年度持续督导工作现场检查报告

　　英大证券有限责任公司 关于贵州永吉印务股份有限公司 2016 年度持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等 有关法律、法规的规定，英大证券有限责任公司（以下简称 “英大证券”或“保荐机构”）作为正在履行贵州永吉印务 股份有限公司（以下简称“永吉股份”或“公司”）持续督 导工作的保荐机构，对永吉股份 2016 年以来的规范运行情 况进行了现场检查，报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 英大证券有限责任公司 （二）保荐代表人 杜承彪、黎友强 （三）现场检查时间 2017 年 1 月 5 日-2017 年 1 月 6 日、2017 年 3 月 13 日-2017 年 3 月 15 日 、2017 年 4 月 18 日-2017 年 4 月 19 日 （四）现场检查人员 杜承彪、刘江 （五）现场检查手段 1、对公司有关董事、监事、高级管理人员进行访谈； 1 2、查看上市公司主要生产经营场所； 3、了解公司三会运作情况并查阅三会文件； 4、核查公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资 金往来情况； 5、查阅公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明 细等资料； 6、查阅公司发行上市以来建立的有关内控制度文件； 7、核查公司发行上市以来发生的关联交易、对外担保、 对外投资等资料。 二、本次现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，永吉 股份公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得 到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律 、 法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司 治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配 科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应 责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行； 公司发行上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、 召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定。 （二）信息披露情况 根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定 网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至 2 现场检查之日，永吉股份真实、准确、完整地履行了信息披 露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏 。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关 联方资金往来情况 经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交 易及资金往来情况，并对公司财务负责人等进行访谈，保荐 机构认为：截至现场检查之日，永吉股份资产完整，人员、 机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公 司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 经核查，永吉股份首次公开发行募集资金全部存放于募 集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集 资金三方监管协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账 单及使用明细，保荐机构认为：截至现场检查之日，永吉股 份募集资金存放与使用符合规定，涉及使用部分闲置募集资 金购买理财产品等事项亦履行了必要的审议程序和公告义 务，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用 途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修 订 ）》等有关 法律规定的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1、关联交易情况 3 经核查，公司关联交易是进行正常经营管理所需要的， 所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司 全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形， 也不存在未经审批的重大关联交易事项。 2、对外担保情况 经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之 日，公司未发生对外担保行为。 3、重大对外投资情况 经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之 日，公司不存在新增重大对外投资。 综上，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司自 2016 年发行上市以来发生的关联交易系正常经营活动，履行了必 要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的 情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司未 发生对外担保行为；公司不存在新增重大对外投资。 （六）经营状况 经现场检查，保荐机构认为：永吉股份目前经营模式未 发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市 场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况 良好，保持了较为稳定的盈利能力。 （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 无。 4 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事 项 本次现场检查未发现永吉股份存在根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工 作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报 告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他 中介机构给予了积极的配合。 六、本次现场检查的结论 保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作 指引》的有关要求，对永吉股份认真履行了持续督导职责， 经过本次现场核查工作，保荐机构认为：永吉股份自 2016 年发行上市以来，在公司治理、内控制度、三会运作、信息 披露、独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、关联 交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重要方面不 存在违反《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规要求的情 形。 （以下无正文） 5 （本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于贵州永吉 印务股份有限公司 2016 年度持续督导工作现场检查报告》 之签章页） 保荐代表人： 杜承彪 黎友强 英大证券有限责任公司 2017 年 4 月 日 6