证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2017－054 关于产业并购基金处置投资项目的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、产业并购基金基本情况概述 经深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“深圳惠程”）第五届董 事会第二十九次会议、公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准，公司与北京信 中利股权投资管理有限公司（以下简称“信中利股权管理公司”）、中航信托股份 有限公司（以下简称“中航信托”）合作设立产业并购基金——北京信中利赞信股 权投资中心（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”）。根据产业并购基金合伙协 议的约定，产业并购基金设投资决策委员会，产业并购基金的投资项目（包括投 资、投资金额、退出时点及退出路径等）经投资决策委员会通过后方可实施。投 资决策委员会由 5 名委员组成，其中信中利股权管理公司委派 2 名，公司委派 1 名，中航信托委派 2 名，公司拥有投资决策委员会所审事项一票否决权。 2016 年 11 月，经公司第五届董事会第三十五次会议、2016 年第四次临时股 东大会、产业并购基金合伙人大会审议批准，产业并购基金收购北京信中利股权 投资中心(有限合伙)（以下简称“信中利股权中心”）和北京信中达创业投资有限 公司（以下简称“信中达”）100%股权，其中信中达持有中国诚信信用管理股份有 限公司（以下简称“中诚信”）7%股权。 二、产业并购基金本次处置投资项目情况 近日，公司接到产业并购基金执行事务合伙人信中利股权管理公司的通知， 产业并购基金与共青城信中利永信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信 中利永信”）达成了股权转让意向，产业并购基金拟以现金形式向信中利永信出售 中诚信相关股权，股权转让价格经交易双方协商确定，成交金额为人民币 4 亿元 1 -4.2 亿元。 2017 年 6 月 9 日公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于产业并 购基金计划处置中国诚信信用管理股份有限公司投资项目的议案》，产业并购基金 本次处置投资项目构成关联交易，公司关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸 先生、沈晓超女士、陈丹女士、万晓阳先生对本议案回避表决。公司独立董事同 意在成交金额为人民币 4 亿元-4.2 亿元的前提下授权公司委派人员在产业并购基 金投资决策委员会或者合伙人大会上对该事项投赞成票。根据相关法律法规的规 定及谨慎性原则，本议案将提交公司股东大会以普通决议审议批准，届时关联股 东应回避表决。 三、交易对方暨关联方的基本情况 1、交易对方：共青城信中利永信投资管理合伙企业（有限合伙） 成立时间：2017 年 03 月 21 日 营业期限：20 年 住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内 注册资本：10,000 万元人民币 统一社会信用代码：91360405MA35T9L46J 企业类型：有限合伙 经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。 执行事务合伙人：北京信中利股权投资管理有限公司 合伙人：北京信中利股权投资管理有限公司（普通合伙人），北京本草天地养 生科技发展有限公司（有限合伙人） 2、产业并购基金、信中利永信与深圳惠程之间的关联关系如下图所示： 2 汪超涌 李亦非 30.71% 25.13% 51.50% 上海思邈股权投资中心（有限合伙） 伙） 7.75% 北京信中利投资股份有限公司 70.00% 100% 100% 中驰惠程企业管 北京信中利股权投 共青城中源信投资管理 理有限公司 资管理有限公司 合伙企业（有限合伙） 10.02% 2.10% 0.15% GP GP 深圳市惠程电气股份有限公司 LP2 共青城信中利永 产业并购基金 信投资管理合伙 企业（有限合伙） 四、交易标的基本情况 1、交易标的所在公司分立情况概述 由于 2017 年 5 月中诚信发生存续分立事项，中诚信原主体公司分为存续公司 中诚信和新设公司北京智象信息管理咨询有限公司（以下简称“智象咨询”）两个 主体，中诚信注册资本由分立前 8,000 万元减至分立后 5,000 万元，股东出资额 按比例减少；智象咨询注册资本为 3,000 万元，智象咨询股权结构与中诚信存续 公司股权结构基本相同。因此产业并购基金持有中诚信原主体公司 7%股权变为产 业并购基金持有中诚信存续公司 7%股权和智象咨询 7%股权。 2、交易标的所在公司其他基本情况 3 （1）交易标的所在公司一：中国诚信信用管理股份有限公司（存续公司） 注册资本：5,000 万元人民币 设立时间：1993 年 01 月 08 日 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 法定代表人：关敬如 注册地：北京市海淀区中关村南大街甲 10 号银海大厦七层南 717A 室 经营范围：办理对发债企业的资信评估，评定和公布各种有价证券及证券商 的信用等级业务；对股票发行与上市公司的可行性报告、资产评估报告及有关材 料进行验查和评估业务；金融咨询业务；经中国人民银行批准经营的其它金融业 务。信用管理以及与金融业务相关的硬、软件开发、推广、销售；与上述业务相 关的信息服务和组织交流。 截至目前，中诚信存续公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 中诚信投资集团有限公司 3,825 76.5% 天津景民嘉富股权投资基金合伙 400 8% 企业（有限合伙） 北京信中达创业投资有限公司 350 7% 苏州盘实股权投资中心（有限合 225 4.5% 伙） 北京信中利普信股权投资中心 100 2% （有限合伙） 北京阳光盛和投资管理有限公司 50 1% 天津信中利泰信资产管理中心 50 1% （有限合伙） 合计 5,000 100% （2）交易标的所在公司二：北京智象信息管理咨询有限公司（新设公司） 注册资本：3,000 万元人民币 设立时间：2017 年 05 月 08 日 法定代表人：关敬如 4 注册地：北京市西城区复兴门内大街 156 号 1 幢 10 层 1001 经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；技术咨询、技术服务。 截至目前，智象咨询股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 中诚信投资集团有限公司 2,295 76.5% 天津景民嘉富股权投资基金合伙 240 8% 企业（有限合伙） 北京信中达创业投资有限公司 210 7% 苏州盘实股权投资中心（有限合 135 4.5% 伙） 北京信中利普信股权投资中心 90 3% （有限合伙） 北京阳光盛和投资管理有限公司 30 1% 合计 3,000 100% （3）交易标的所在公司主要财务数据情况 2015 年度末，中诚信原主体公司资产总额为 630,542,303.57 元，资产净额 为 463,372,490.96 元；2015 年度，中诚信原主体公司营业收入为 464,952,854.84 元，净利润为 225,372,391.49 元。（上述数据经审计） 2016 年度末，中诚信原主体公司资产总额为 784,894,923.51 元，资产净额 为 586,020,697.39 元；2016 年度，中诚信原主体公司实现收入 656,602,632.70 元，实现净利润 322,252,756.31 元。（上述数据未经审计） （4）权属情况 产业并购基金所持中诚信存续公司股权和智象咨询股权不存在质押情况；不 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施 等；产业并购基金所持智象咨询股权对外转让尚需经智象咨询其他股东确认放弃 优先受让权。 五、交易价格及定价依据 2016 年产业并购基金收购信中利股权中心和信中达 100%股权时，所包含中诚 5 信原主体公司 7%股权估值约为 3.068 亿元。本次产业并购基金拟以现金形式向共 青城永信出售中诚信 7%股权（即中诚信存续公司 7%股权和智象咨询 7%股权），根 据中诚信原主体公司经营业绩，并参考标的股权向第三方转让价格，经交易双方 协商确定，成交金额为人民币 4 亿元-4.2 亿元。 六、董事会及独立董事意见 1、董事会意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，产业并购基 金本次处置投资项目构成关联交易，公司关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海 啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、万晓阳先生对本议案回避表决。 公司独立董事认真审阅了产业并购基金及中诚信相关资料，根据产业并购基 金收购本次拟处置投资项目时相关估值及本次拟处置投资项目近两年经营业绩， 并参考标的股权向第三方转让价格，确认产业并购基金本次交易定价政策公允、 合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况，因此同意在成交金额为人民 币 4 亿元-4.2 亿元的前提下授权公司委派人员在产业并购基金投资决策委员会或 者合伙人大会上对该事项投赞成票。根据相关法律法规的规定及谨慎性原则，本 议案将提交公司股东大会以普通决议审议批准，届时关联股东应回避表决。 2、独立董事事前认可意见 经认真审阅相关资料，我们认为产业并购基金计划本次处置投资项目不存在 利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股 东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第四十七次会议 审议。 3、独立董事意见 （1）根据产业并购基金收购本次拟处置投资项目时相关估值及本次拟处置投 资项目近两年经营业绩，并参考标的股权向第三方转让价格，产业并购基金本次 交易定价政策公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。 （2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，产业并 购基金本次处置投资项目构成关联交易，董事会审议该事项时关联董事已回避表 决，审批程序合法、合规。 6 综上，我们同意在成交金额为人民币 4 亿元-4.2 亿元的前提下授权公司委派 人员在产业并购基金投资决策委员会或者合伙人大会上对该事项投赞成票，并将 该议案提交公司股东大会审议批准。 七、产业并购基金本次交易的目的及对公司的影响 1、产业并购基金本次交易的目的 产业并购基金本次交易的目的主要系实现投资回报。 2、产业并购基金本次交易对公司的影响 上市公司对产业并购基金按照长期股权投资进行权益法核算，产业并购基金 对外投资的损益将间接影响公司当期损益。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第四十七次会议决议； 2、公司独立董事关于第五届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可意 见； 3、公司独立董事关于第五届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市惠程电气股份有限公司 董 事 会 二零一七年六月十日 7
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