韶能股份：第八届董事会第十四次临时会议决议公告

　　股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2017-023 广东韶能集团股份有限公司 第八届董事会第十四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任 一、董事会会议召开情况 （一）广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年6月13日以电子邮件形式发出了关于召开第八届董事会第 十四次临时会议的通知。 （二）公司第八届董事会第十四次临时会议于2017年6月19 日上午以通讯表决方式召开。 （三）本次会议应到董事十一名，实到董事十一名，分别为 陈来泉、肖南贵、陈琳、丁立红、周皓琳、龙庆祥、胡启金、周 燕、陈燕、向才菊、柯少华。 （四）会议由董事长陈来泉主持。 （五）本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经审议，全体董事以通讯表决的方式通过了以下议案： （一）关于修订《公司章程》的议案 根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等有 关法律法规,公司拟对《公司章程》的相关内容修订如下： 1 “一、完善公司设立资料 章程第二条原为： “......公司经广东省体改委和广东省企业股份制试点联 审小组粤股审【1993】3 号文批准，以定向募集方式设立；在广 东省韶关市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照 号码 440200000001466。” 现修改为： “......公司经广东省体改委和广东省企业股份制试点联 审小组粤股审【1993】3 号文批准，以定向募集方式设立；在广 东省韶关市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照 号 440200000001466。2016 年 4 月 1 日，公司营业执照注册号变 更为统一社会信用代码：9144020019153918XA。” 二、健全股东表决权 章程第七十八条原为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。公司不对中小投资者征集投票权提出最低持股比例限 制。” 现修改为： “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 2 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” 三、董事会组成 章程第一百零七条原为：“董事会由十一名董事组成，其中 独立董事四名，职工董事一名。董事会设董事长一人，副董事长 一至二人。” 现修改为： “董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、高管董事一 名、职工董事一名。董事会设董事长一人，副董事长一至二人。” 四、监事会组成 章程第一百四十四条原为：“公司设监事会。监事会由五至 七名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席 和副主席由全体监事过半数选举产生。 ...... 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中 职工代表二名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。” 现修改为： “公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举 产生。 ...... 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中 3 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。” 五、董事会决议表决方式 章程第一百二十一条原为：“董事会决议表决方式为：董事 会决议表决方式为书面记名投票表决。每名董事有一票表决权。” 现修改为： “董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。每名董事有 一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。” 表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （二）关于修订《股东大会议事规则》的议案 修订后《股东大会议事规则》的具体内容详见公司于 2017 年 6 月 20 日刊登于巨潮咨讯网的公司公告。 表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （三）关于修订《董事会议事规则》的议案 修订后《董事会议事规则》的具体内容详见公司于 2017 年 6 月 20 日刊登于巨潮咨讯网的公司公告。 表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （四）关于修订《战略委员会工作细则》及《审计委员会工 作细则》的议案 修订后的《战略委员会工作细则》及《审计委员会工作细则》 4 的具体内容详见公司于 2017 年 6 月 20 日刊登于巨潮咨讯网的公 司公告。 表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案经公司董事会审议通过后生效。 （五）关于应由股东大会选举产生第九届董事会董事（不含 职工董事）的议案 公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》 等相关规定，持有公司股份 15.00%的股东前海人寿保险股份有 限公司（下称“前海人寿”）向公司第八届董事会及提名委员会 提名陈来泉、陈琳作为公司第九届董事会非独立董事候选人；持 有公司股份 14.43%的股东韶关市工业资产经营有限公司（下称 “工业资产公司”）的实际控制人韶关市国资委向公司第八届董 事会及提名委员会提名肖南贵作为公司第九届董事会非独立董 事候选人；持有公司股份 7.71%的股东深圳日昇创沅资产管理有 限公司（下称“日昇公司”）向公司第八届董事会及提名委员会 提名陈东佳作为公司第九届董事会非独立董事候选人。 公司第八届董事会提名胡启金为公司第九届董事会董事候 选人、提名苏运法、陈燕、向才菊为公司第九届董事会独立董事 候选人。独立董事候选人需呈送深圳证券交易所（下称“深交所”） 审核。截止目前，陈燕、向才菊已取得深交所认可的独立董事资 格证书，苏运法尚未获取独董资格证，苏运法将参加深交所于 2017 年 6 月 21 日至 6 月 23 日组织的第 83 期独董培训班，并取 得独董资格证。 公司第八届董事会对上述候选人进行审议并予以表决如下： 5 1、非独立董事候选人陈来泉； 表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 2、非独立董事候选人肖南贵； 表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 3、非独立董事候选人陈琳； 表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 4、非独立董事候选人陈东佳； 表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 5、非独立董事候选人胡启金； 表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 6、独立董事候选人苏运法； 表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 7、独立董事候选人陈燕； 表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 8、独立董事候选人向才菊。 表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司职工代表大会民主选举产生的职工董事为朱运绍。（公 司第九届董事会董事候选人及职工董事简介附后）上述人员组成 公司第九届董事会。 公司独立董事发表了同意的书面意见。本议案需提交股东大 会审议。 （六）关于第九届董事会董事（不含独立董事）津贴的议案 根据相关规定，结合本地区和行业的实际情况，第九届董事 会董事（不含独立董事）津贴拟为 3.6 万元/年人。 6 表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大 会审议。 （七）关于第九届董事会独立董事津贴的议案 根据相关规定，结合本地区和行业的实际情况，公司第九届 董事会独立董事津贴拟为 4.5 万元/年人。 表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大 会审议。 （八）决定于 2017 年 7 月 5 日下午 14:30 召开 2017 年第二 次临时股东大会审议上述第一至三、五至七项议案 上述第一至三、五至七项议案需提交公司 2017 年第二次临 时股东大会审议。有关股东大会召开的具体事宜详见公司 2017 年第二次临时股东大会通知。 表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权 特此公告。 广东韶能集团股份有限公司 董 事 会 2017 年 6 月 19 日 7 附：董事（含独立董事、职工董事）简历 陈来泉：男，58 岁，在职研究生，高级工程师、高级经济 师。历任公司董事、副总经理，副董事长、常务副总经理，副 董事长、总经理，现任公司董事长、党委书记。陈来泉为前海 人寿提名的董事人选。 经核查，陈来泉不属于失信被执行人。截至 2017 年 6 月 19 日，陈来泉持有公司股份 350,755 股；与公司控股股东、实际 控制人和持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系； 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 符合《公司法》等相关法律、法规的规定担任公司董事的任职 条件。 2、肖南贵：男，54 岁，大学本科学历，硕士学位，注册会 计师、会计师。历任公司副总经理、总会计师，董事、常务副 总经理。现任公司副董事长、总经理、党委副书记。肖南贵为 工业资产公司的实际控制人韶关市国资委提名的董事人选。 经核查，肖南贵不属于失信被执行人。截至 2017 年 6 月 19 日，肖南贵持有公司股份 142,191 股；与公司控股股东、实际 控制人和持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系； 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 符合《公司法》等相关法律、法规的规定担任公司董事的任职 条件。 3、陈琳：女，45 岁，硕士研究生。历任深圳市钜华投资发 展有限公司总经理助理，深圳深业物流集团股份有限公司部门 经理、总经理助理、副总经理。现任深圳深业物流集团股份有 8 限公司副总经理，前海人寿保险股份有限公司监事会主席，盛 华征信有限公司执行董事兼总经理，深圳宝源物流有限公司董 事长，深圳市钜盛华股份有限公司监事，中国南玻集团股份有 限公司董事长。陈琳为前海人寿提名的董事人选。 经核查，陈琳不属于失信被执行人。截至 2017 年 6 月 19 日，陈琳未持有公司股份；与公司控股股东及实际控制人不存 在关联关系，与前海人寿存在关联关系；未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相 关法律、法规的规定担任公司董事的任职条件。 4、陈东佳：男，28 岁，大学本科学历，历任杭州东衡资产 管理有限公司董事长，深圳市金石同和投资有限公司运营总监， 现任杭州东衡资产管理有限公司董事长。陈东佳为日昇公司提名 的董事人选。 经核查，陈东佳不属于失信被执行人。截至 2017 年 6 月 19 日，陈东佳未持有公司股份；与公司控股股东及实际控制人不 存在关联关系，与日昇公司存在关联关系；未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等 相关法律、法规的规定担任公司董事的任职条件。 5、胡启金：男，39 岁，大学本科学历，经济师。历任公司 办公室副主任、证券事务部经理，现任公司职工董事、董事会 秘书，证券事务部经理，广东韶能新能源经营管理有限公司董 事长，韶关市汇新能源有限公司董事长，韶关市金源新能源科 技有限公司董事长。胡启金为公司董事会提名的董事人选。 经核查，胡启金不属于失信被执行人。截至 2017 年 6 月 19 9 日，胡启金持有公司股份 46,627 股；与公司控股股东、实际控 制人和持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符 合《公司法》等相关法律、法规的规定担任公司董事的任职条 件。 6、朱运绍：男，50 岁，本科学历，会计师。历任公司财务 中心副主任、财务核算监管中心副经理。现任公司财务核算监 管中心经理、张家界市桑梓综合利用发电有限责任公司、新丰 县金盘水电站有限公司董事。 经核查，朱运绍不属于失信被执行人。截至 2017 年 6 月 19 日，朱运绍未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人和 持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公 司法》等相关法律、法规的规定担任公司董事的任职条件。 7、苏运法：男，60 岁，大学本科学历，正高级会计师、高 级审计师、注册会计师。2008 年起至 2017 年 3 月在华南理工大 学任教，现退休。 经核查，苏运法不属于失信被执行人。截至 2017 年 6 月 19 日，苏运法未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人和持 有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》 等相关法律、法规的规定担任公司董事的任职条件。目前，苏运 法尚未获取独董资格证，苏运法将参加深交所于 2017 年 6 月 21 日至 6 月 23 日组织第 83 期独董培训班,并取得独董资格证。 10 8、陈燕：女，31 岁，博士学历。2016 年起在华南理工大 学任教，现为华南理工大学环境与能源学院教授，从事教学、 科研工作。 经核查，陈燕不属于失信被执行人。截至 2017 年 6 月 19 日，陈燕未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人和持 有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司 法》等相关法律、法规的规定担任公司董事的任职条件。陈燕 女士已取得深交所认可的独立董事资格证书。 9、向才菊：女，51 岁，大学本科学历。1989 年起至今在 韶关学院任教，现为韶关学院经济管理学院会计学副教授。 经核查，向才菊不属于失信被执行人。截至 2017 年 6 月 19 日，向才菊未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人和 持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公 司法》等相关法律、法规的规定担任公司董事的任职条件。向 才菊女士已取得深交所认可的独立董事资格证书。 各董事候选人（含职工董事）之间不存在关联关系。 11