楚江新材：安徽天禾律师事务所关于公司实施第二期员工持股计划之法律意见书

　　安徽天禾律师事务所 关于安徽楚江科技新材料股份有限公司 实施第二期员工持股计划之 法律意见书 楚江新材第二期员工持股计划法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽楚江科技新材料股份有限公司 实施第二期员工持股计划 之法律意见书 天律证字 2017 第 00279 号 致：安徽楚江科技新材料股份有限公司 安徽天禾律师事务所接受安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称 “楚江新材”、“上市公司”或“公司”）的委托，指派喻荣虎、李结华律 师（以下简称“本所律师”）担任楚江新材拟实施第二期员工持股计划（以 下简称“员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”） 等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，就楚江新材实施 员工持股计划的相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律 师谨作如下声明： 一、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行法律、行政法规、规范性文件作出的。 二、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出 具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进 行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及 1 楚江新材第二期员工持股计划法律意见书 判断时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文 件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到楚江新材及 有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、 副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本 所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为 出具本法律意见书所需的全部事实材料。 四、本所律师仅就楚江新材实施本次员工持股计划有关的法律问题发表 意见，对有关实施本次员工持股计划所涉及的股票价值、参与对象考核标准 等其他事项及财务、会计等非法律专业事项不发表意见。 五、本法律意见书仅供楚江新材实施本次员工持股计划之目的使用，非 经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 六、本所同意将本法律意见书作为上市公司实施本次员工持股计划所必 备的法定文件随其他文件一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对楚江新材实施本次员工持股计划出具法律意见如 下： 一、楚江新材实施本次员工持股计划的主体资格 （一）楚江新材的基本情况 根据楚江新材提供的资料，并经本所律师核查，楚江新材目前的企业基 本情况如下： 公司名称 安徽楚江科技新材料股份有限公司 英文名称 Anhui Truchum Advanced Materials & Technology Co.,Ltd. 证券代码 002171 证券简称 楚江新材 法定代表人 姜纯 注册资本 53460.402800 万元 2 楚江新材第二期员工持股计划法律意见书 成立日期 2005 年 12 月 21 日 住所 安徽省芜湖市九华北路 8 号 统一社会信用代码 91340200743082289Q 邮政编码 241008 电话号码 0553-5315978 互联网网址 http://www. ahcjxc.com 有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开采 除外），热工设备的研制、生产和销售，热处理技术领域内的技术咨询、 技术研发和技术服务，碳复合材料及制品、粉末冶金材料及制品的研 发、加工、销售和新材料生产领域内的技术咨询、技术研发、技术服 经营范围 务，锂电池负极材料（除危险化学品）研发、加工、销售，3D 打印材 料的研发、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）楚江新材主要历史沿革 楚江新材是由芜湖精诚铜业有限公司（以下简称“芜湖精诚”）整体变 更设立，2005 年 12 月 6 日，芜湖精诚股东会同意芜湖精诚整体变更为股份有 限公司。同日，芜湖精诚各股东签署《发起人协议》。 2005 年 12 月 19 日，经安徽省人民政府皖政股[2005]第 52 号《批准证书》 和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2005]603 号《关于 芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》批准， 同意芜湖精诚整体变更设立股份公司的方案（2015 年 7 月 17 日，公司名称由 “安徽精诚铜业股份有限公司”变更为“安徽楚江科技新材料股份有限公司”， 以下简称“楚江新材”亦指安徽精诚铜业股份有限公司）。 2005 年 12 月 7 日，安徽华普会计师事务所出具华普验字[2005]第 0696 号《验资报告》，各发起人认购发起人股的资金全部到位。2005 年 12 月 20 日，楚江新材召开创立大会，通过了设立股份公司的有关决议。2005 年 12 月 21 日，楚江新材在安徽省工商行政管理局依法登记注册，领取了注册号为 3400002400083 的《企业法人营业执照》。 经中国证监会证监发行字[2007]257 号文核准，楚江新材于 2007 年 9 月 13 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）35,000,000 股，2007 年 9 月 21 3 楚江新材第二期员工持股计划法律意见书 日，楚江新材股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，证券简称为“精诚铜业”， 证券代码为“002171”。2007 年 12 月 5 日，楚江新材在安徽省工商行政管理 局依法办理了相关变更登记手续。本次变更后，楚江新材注册资本为 13,585 万元。2015 年 7 月 21 日，公司证券简称由“精诚铜业”变更为“楚江新材”， 证券代码不变，仍为“002171”。 公司首次公开发行上市后的历次股本变动情况如下： 1、2008 年资本公积转增股本 2008 年 6 月 11 日，公司实施了 2007 年年度利润分配方案，增加股本 27,170,000 股。公司于 2008 年 7 月 3 日在安徽省工商行政管理局依法办理了 相关变更登记手续。 本次变更后，公司注册资本为 16,302 万元，企业法人营业执照注册号变 更为 340000000041699。 2、2011 年资本公积转增股本 2011 年 3 月 1 日，公司实施了 2010 年年度利润分配方案，增加股本 163,020,000 股，公司于 2011 年 3 月 30 日在芜湖市工商行政管理局依法办理 了相关变更登记手续。 本次变更后，公司注册资本为 32,604 万元，企业法人营业执照注册号不 变。 3、2014 年发行股份购买资产并募集配套资金（楚江集团整体上市） 2013 年 12 月 2 日，楚江新材召开第三届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 2013 年 12 月 20 日，楚江新材召开 2013 年第 1 次临时股东大会，审议 通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 2014 年 5 月 12 日，中国证监会下发《关于核准安徽精诚铜业股份有 4 楚江新材第二期员工持股计划法律意见书 限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可【2014】477 号），核准楚江新材向楚江集团发行 54,122,531 股股份购买相关资产，并非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行 股份购买资产的配套资金。 2014 年 6 月 20 日，华普所出具了会验字[2014]2529 号《验资报告》，验 证：截至 2014 年 6 月 20 日，公司已收到楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、 袁浩杰、卢旭缴纳的新增注册资本（股本）合计 72,163,374 元。变更后公司 注册资本为人民币 398,203,374 元，累计实收资本（股本）为人民币 398,203,374 元。 2014 年 8 月 22 日，公司在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更登 记手续，本次变更后，楚江新材注册资本为 398,203,374 元。 4、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金 2015 年 5 月 8 日，楚江新材召开第三届董事会第二十三次会议，审议并 通过了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》、《员工持股计划草案》等相关议案。 2015 年 5 月 8 日，楚江新材与发行股份购买资产交易对方签署了 《框架 协议》，与楚江新材第 1 期员工持股计划授权代表签署了《股份认购协议》。 2015 年 6 月 5 日，楚江新材与本次发行股份及支付现金购买资产的交易 对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》、与业绩承诺方签 署了《业绩补偿协议》、与楚江新材第 1 期员工持股计划授权代表签署了《股 份认购补充协议》。 2015 年 6 月 5 日，楚江新材召开第三届董事会第二十四次会议， 审议 通过了关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》等相关议案。 2015 年 6 月 23 日，楚江新材召开 2015 年第一次临时股东大会， 审 议通过了本次交易相关议案。 2015 年 11 月 11 日，中国证监会下发《关于核准安徽楚江科技新材料股 5 楚江新材第二期员工持股计划法律意见书 份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2015] 2537 号），核准本次交易事项。 2015 年 12 月 8 日，华普所出具了会验字[2015]4006 号《验资报告》，验 证：截至 2015 年 12 月 8 日止，楚江新材已收到标的资产股东、第 1 期员工 持股计划缴纳的新增注册资本合计人民币 46,511,618.00 元。楚江新材申请增 加 注 册 资 本 人 民 币 46,511,618.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 444,714,992.00 元。 2016 年 1 月 18 日，公司在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更登 记手续，本次变更后，公司注册资本为 444,714,992.00 元。 5、2016 年非公开发行股票 2016 年 2 月 20 日，楚江新材召开第四届董事会第五次会议。本次会议审 议并通过了与本次发行相关议案。 2016 年 3 月 28 日，楚江新材依法定程序召开了 2015 年年度股东大会， 本次股东大会审议通过了与本次发行相关议案。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]2963 号），公司本次非公开 发行股票新增股份 89,889,036 股，上述新增股份已完成股份登记、上市工作。 公 司 股 份 总 数 由 444,714,992 股 增 加 至 534,604,028 股 ， 注 册 资 本 由 444,714,992.00 元增加至 534,604,028.00 元。 2017 年 2 月 24 日，公司在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更登 记手续，本次变更后，公司注册资本为 534,604,028.00 元。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，楚江新材为根据中 国法律有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的 需要终止的情形，具备《试点指导意见》实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的主要内容 2017 年 6 月 12 日，楚江新材第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关 6 楚江新材第二期员工持股计划法律意见书 于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《员工 持股计划（草案）》及其摘要”），根据《员工持股计划（草案）》，本次 员工持股计划的主要内容如下： （一）本次员工持股计划的参加对象及确定标准 本次员工持股计划的参加对象为公司员工，范围包括公司董事（不含独 立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，合计不超过 500 人，最终参加 员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。以上员工 参加员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方 式强制员工参加的情形。 （二）本次员工持股计划的资金及股票来源 本次员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 22,500 万元，资金来 源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式而取得的资金。 员工持股计划的股票来源为通过信托计划以二级市场购买、大宗交易以及法 律法规许可的其他方式来直接或者间接持有楚江新材股票。 （三）本次员工持股计划涉及的标的股票认购价格及规模 本次员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为 22,500 万元，按 照公司股票 2017 年 6 月 12 日的收盘价 13.89 元测算，信托计划能持有的标的 股票数量约为 1619.87 万股，占总股本比例为 3.03%。最终标的股票的购买情 况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如信托 计划持有标的股票数量超过公司总股本的 5%，公司将及时予以披露公告。 （四）本次员工持股计划的存续期和锁定期 1、本次员工持股计划的存续期 本次员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自《员工持股计划（草案）》 通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月， 经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司 董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者 窗口期较短等特殊情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限 7 楚江新材第二期员工持股计划法律意见书 届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%） 份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 2、本次员工持股计划的锁定期 信托计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式所 获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告完成购买之日起计算。同时，信 托计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （4）中国证监会及深交所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定 应当披露的交易或其他重大事项。 （五）本次员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管 理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授 权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改第二期员工持股计划 草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员 工持股计划管理机构待确认后，公司将另行公告。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划的主要内容符合《试点指导意 见》的相关要求。 三、本次员工持股计划的合法合规性 根据《试点指导意见》及相关规范性文件的规定，本所律师对本次员工持 股计划的合法合规性进行了核查： 8 楚江新材第二期员工持股计划法律意见书 （一）根据公司的确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计 划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时 地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵 证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一） 项关于“依法合规原则”的要求。 （二）根据公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师 核查，本次员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强 行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》 第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划已确定的参 加对象的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负 盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分 第（三）项关于“风险自担原则”的要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象 为公司员工，范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及 其他员工，合计不超过 500 人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金 额根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项 关于“员工持股计划参加对象”的相关规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已确定的参 加对象的书面确认，员工持股计划的参与对象的资金来源为员工的合法薪酬 以及通过法律、行政法规允许的其他方式而取得的资金，符合《试点指导意 见》第二部分第（五）项关于“员工持股计划的资金来源”的相关规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源 为通过信托计划以二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式来 直接或者间接持有楚江新材股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五） 项关于“员工持股计划的股票来源”的相关规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 不超过 24 个月，自草案通过股东大会审议之日起计算；信托计划通过二级市 9 楚江新材第二期员工持股计划法律意见书 场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式所获楚江新材股票的锁定期 为 12 个月，自公司公告完成购买之日起计算。据此，本所律师认为，本次员 工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“员工持股计划 持股期限”的相关规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参与的信托计 划筹集资金总额上限为 22,500 万元，按照公司股票 2017 年 6 月 12 日的收盘 价 13.89 元测算，信托计划能持有的标的股票数量约为 1619.87 万股，占总股 本比例为 3.03%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的 股票数量以实际执行情况为准。如信托计划持有标的股票数量超过公司总股 本的 5%，公司将及时予以披露公告。公司全部有效的员工持股计划所持有的 股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股 票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。据此，本所律师认为，本次员工持 股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“员工持股计划持股 规模”的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理 权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。管 理委员会由 3 名委员组成，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监 督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由员工持股计划的持有人 会议按照《员工持股计划（草案）》的有关规定表决通过后，报董事会审议 批准。据此，本所律师认为，本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导 意见》第二部分第（七）项关于“员工持股计划管理机构”相关规定。 （十）公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《员工持股计划（草 案）》（关联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核 查，《员工持股计划（草案）》已经对以下主要事项作出了明确规定： 1、本员工持股计划的持有人； 2、本员工持股计划的资金来源和股票来源； 3、本员工持股计划的存续期限及锁定期限； 10 楚江新材第二期员工持股计划法律意见书 4、本员工持股计划的管理模式； 5、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法； 6、本员工持股计划的变更、终止； 7、公司融资时本员工持股计划的参与方式； 8、本持股计划的受托人管理； 9、本员工持股计划履行的程序； 10、其他重要事项。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部 分第（九）项的相关规定。 （十一）如本法律意见书之“四、本次员工持股计划履行的法定程序” 所述，本次员工持股计划已履行了职工代表大会审议、独立董事和监事会发 表意见以及聘请本所律师出具法律意见书等相关程序，符合《试点指导意见》 第三部分第（八）项、第（十）项和第（十一）项的相关规定 综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关 规定。 四、本次员工持股计划履行的法定程序 （一）本次员工持股计划已履行的法定程序 1、2017 年 6 月 10 日，楚江新材召开职工代表大会，就公司本次员工持 股计划相关事宜充分征求员工意见，并审议通过了《 关于公司第二期员工持 股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期员工持股计划管理办 法的议案》。 2、2017 年 6 月 12 日，楚江新材召开第四届监事会第十九次会议，对公 司本次员工持股计划相关事宜进行了审议，监事会审议后认为：《公司第二 期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《试 点指导意见》、《备忘录 7 号》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、 11 楚江新材第二期员工持股计划法律意见书 法规、规范性文件及《公司章程》之规定，内容合法、有效。监事羊建高先 生、姜鸿文先生作为本次员工持股计划的持有人，系关联监事，已回避表决。 鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，监事 会无法形成决议，因此提交公司 2017 年第 2 次临时股东大会审议。 3、2017 年 6 月 12 日，楚江新材召开第四届董事会第二十一次会议，审 议通过了《 关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》，关联董事进行了回避 表决。 4、2017 年 6 月 12 日，楚江新材独立董事对本次员工持股计划发表了独 立意见，认为：“（1）未发现公司存在中国证监会《试点指导意见》等法律、 法规规定的禁止实施员工持股计划的情形； （2）公司员工持股计划的内容 符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股 东利益的情形；（3）公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持 股计划的情形；（4）公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所 有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公 司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展； （5）公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决； 董事会审议和决策程序合法、合规。因此，我们同意公司实施第二期员工持 股计划，并将员工持股计划有关议案提交股东大会审议。” 5、楚江新材已依据《试点指导意见》的要求，聘请本所就本次员工持股 计划出具法律意见书。 6、楚江新材已在章程规定的信息披露媒体上公告了有关本次员工持股计 划的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》 及摘要等相关文件。 （二）本次员工持股计划仍需履行的程序 本次员工持股计划尚需经楚江新材股东大会进行审议，并经出席会议的 非关联股东所持表决权的过半数以上通过。 12 楚江新材第二期员工持股计划法律意见书 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划 已经按照《试点指导意见》的规定履行现阶段所必要的法律程序，本次员工 持股计划尚需经楚江新材股东大会审议并批准。 五、信息披露 （一）楚江新材已在深圳证券交易所网站公告有关本次员工持股计划的董 事会决议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及摘要 等相关文件。 （二）根据《试点指导意见》，楚江新材尚需按照相关规定继续履行信 息披露义务，包括但不限于： 1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。 2、公司实施员工持股计划，在完成标的股票登记（过户）至员工持股计 划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等 情况。 3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况： （1）报告期内持股员工的范围、人数； （2）实施员工持股计划的资金来源； （3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例； （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况； （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况； （6）其他应当予以披露的事项。 4、楚江新材应当在员工持股计划届满前 6 个月披露提示性公告，说明员 工持股计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数 量、是否存在转让给个人的情况等。员工持股计划存续期限届满后继续展期 的，应按员工持股计划的约定履行相应的决策程序并及时披露。 13 楚江新材第二期员工持股计划法律意见书 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，楚江新材已按照《试 点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务， 楚江新材尚需按照有关规定继续履行信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，楚江新材具备 实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点 指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必 要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施； 公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工 持股计划的推进，楚江新材尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规 定继续履行信息披露义务。 （以下无正文） 14 楚江新材第二期员工持股计划法律意见书 （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于 安徽楚江科技新材料股份有 限公司实施第二期员工持股计划之法律意见书》签署页） 本法律意见书于 2017 年 6 月 26 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本四份、无副本。 安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健 经办律师：喻荣虎 李结华 15